昆百大五修重組方案終過關(guān) 我愛我家估值堪比IPO

（原標(biāo)題：昆百大五修重組方案終過關(guān) 我愛我家高溢價估值堪比IPO）

10月13日，昆百大A再次發(fā)布了修改后的重組草案，而這已經(jīng)是公司發(fā)布的第五次修訂稿了。

同在10月13日，昆百大A 同時還公布了“公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之重大資產(chǎn)重組事項獲得無條件通過”的好消息。消息發(fā)布當(dāng)天，公司股價直接漲停。

五修議案闖關(guān)重組

據(jù)10月13日昆百大A公布的重組草案顯示，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向劉田、張曉晉、李彬等7名自然人股東以及茂林泰潔、新中吉文、達孜時潮等9名投資機構(gòu)購買其合計持有的北京我愛我家房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司（以下簡稱：我愛我家）84.44%股權(quán)，合計支付對價為55.31億元。

本次資產(chǎn)購買中，昆百大A擬以現(xiàn)金方式支付交易對價16億元，以8.62元/股的價格發(fā)行股票4.55億股，支付交易對價39.24億元。同時，擬向包括公司控股股東西藏太和先機投資管理有限公司在內(nèi)的不超過10名特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過16.6億元，非公開發(fā)行股份將不超過2.34億股。

據(jù)《證券日報》記者查閱此前公司發(fā)布的公告得知，公司為了能夠成功實施重組，這次的發(fā)布的重組草案已經(jīng)是第5個修改版本了。

今年2月27日，昆百大A首次發(fā)布重組草案稱，公司擬以61.82億元收購我愛我家94%的股權(quán)，同時擬3.78億元協(xié)議受讓我愛我家6%的股權(quán)。

與2月份的重組草案相比，昆百大A最后定稿的重組草案出現(xiàn)了多處改動。如公司最初擬定的“61.82億元收購價”下調(diào)為“55.31億元的收購價”；“擬購買我愛我家94%股權(quán)”也下調(diào)為“購買我愛我家84.44%股權(quán)”。

此外，公司資產(chǎn)重組配套融資金額也從“不超過23.1億元”下調(diào)至“不超過16.6億元”，同時，公司還取消了“分散式長租公寓裝配項目”和“房產(chǎn)綜合服務(wù)與智能管理平臺項目”兩個募投項目。

對此，有分析人士向《證券日報》記者表示，從公司對重組草案的種種修改可以看出，公司為力求此次重組成功而不惜多次修改的決心。

我愛我家股東“秒變土豪”

數(shù)據(jù)顯示，我愛我家母公司賬面凈資產(chǎn)為7268.92萬元，歸屬于母公司凈資產(chǎn)為4.2055億元。經(jīng)收益法評估，我愛我家凈資產(chǎn)評估價值為65.78億元，收益法評估較我愛我家母公司賬面凈資產(chǎn)評估增值65.0531億元，增值率高達8949.49%。

根據(jù)評估結(jié)果顯示，交易各方協(xié)商一致確定我愛我家84.44%股權(quán)的最終交易價格為55.3146億元。在該重組成功闖關(guān)證監(jiān)會之后，上述我愛我家的股東完成了“秒變土豪”的壯舉，其中持股較多的股東更是將因此躋身億元富豪的行列。

有分析人士指出，此次重組，公司擬以8.62元/股的價格發(fā)行股票4.55億股的同時，公司還擬向包括公司控股股東西藏太和先機投資管理有限公司在內(nèi)的不超過10名特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過16.6億元，非公開發(fā)行股份將不超過2.34億股。由此可見，公司的股份將出現(xiàn)一次大擴容，而在股份數(shù)額出現(xiàn)大變動的同時，公司的控制權(quán)在今后是否會出現(xiàn)變動也是個未知數(shù)。

事實上，早有市場人士質(zhì)疑公司超55億元收購我愛我家的重組實際上是我愛我家擬“借殼”昆百大A上市。如果按照原重組方案，在不考慮配套融資的條件下，劉田、林潔、張曉晉、李彬及其一致行動人將合計持有上市公司15.31%的股份，與上市公司原實際控制人謝勇及其一致行動人之間的差距僅有4個百分點，有威脅謝勇實際控制權(quán)的可能。但在林潔持有的我愛我家9.56%的股權(quán)移出重組標(biāo)的后，這一差距就明顯放大，從而達到了監(jiān)管部門的窗口指導(dǎo)要求。

如果我愛我家能夠趕在鏈家IPO之前提前進入A股，無疑將鏈家甩在身后。但是，我愛我家上市之后65億元的增值是否存在商譽減值的危險？

《證券日報》記者查閱公司于6月份披露的資產(chǎn)評估報告發(fā)現(xiàn)，我愛我家2015年和2016年分別實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤為1.84億元和3.22億元。雖然上述數(shù)據(jù)顯示我愛我家經(jīng)營良好，但與其它上市公司公布近三年的經(jīng)營不同的是，我愛我家似乎忘了披露2014年的經(jīng)營業(yè)績。

而從此前公開的我愛我家的財報來看，我愛我家2014年虧損了6000多萬元，并未實現(xiàn)近三年內(nèi)連續(xù)盈利的IPO條件。

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