兩海外并購(gòu)新規(guī)明起實(shí)施 鑒別和杜絕虛假對(duì)外投資

農(nóng)歷新年前后，傳出幾筆數(shù)額較大的中企海外并購(gòu)。

巧合的是，國(guó)家發(fā)改委去年12月頒布的《企業(yè)境外投資管理辦法》（11號(hào)令）和今年2月11日發(fā)布的《境外投資敏感行業(yè)目錄（2018年版）》，將于2018年3月1日正式施行。政府如何監(jiān)管、引導(dǎo)企業(yè)海外投資，引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。

聯(lián)合國(guó)貿(mào)發(fā)組織官員梁國(guó)勇27日對(duì)第一財(cái)經(jīng)記者表示，面對(duì)新的全球環(huán)境，今年會(huì)有一波新的中企海外投資潮，但與2016~2017年的不同，因?yàn)槿コ艘恍┡菽煞郑诧@得比較理性，這一波的重點(diǎn)是實(shí)體經(jīng)濟(jì)、數(shù)字經(jīng)濟(jì)，以及與“一帶一路”相關(guān)的項(xiàng)目，“包括數(shù)字巨頭的海外投資。”

而新年剛剛開(kāi)工的數(shù)位業(yè)內(nèi)人士也向第一財(cái)經(jīng)記者表示，今年對(duì)外投資政策向好。一方面，政策會(huì)保障對(duì)外投資的理性，鑒別和杜絕以轉(zhuǎn)移資金等為目的的虛假對(duì)外投資；另一方面，對(duì)于那些收購(gòu)高端制造業(yè)或新技術(shù)的投資，會(huì)有一個(gè)松綁的過(guò)程。

重點(diǎn)對(duì)外投資項(xiàng)目啟航

就在幾天前，吉利集團(tuán)有限公司宣布：已通過(guò)旗下海外企業(yè)主體收購(gòu)戴姆勒股份公司（奔馳的母公司）9.69%具有表決權(quán)的股份，成為其第一大股東。

雖然這筆交易尚需通過(guò)中德監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審核，但吉利控股集團(tuán)董事長(zhǎng)李書(shū)福表示：“戴姆勒是一家擁有一流管理團(tuán)隊(duì)的優(yōu)秀公司。能夠入股戴姆勒，并支持由蔡澈博士帶領(lǐng)的管理團(tuán)隊(duì)開(kāi)展工作，我感到非常榮幸。很高興能在戴姆勒未來(lái)發(fā)展道路上伴隨其成長(zhǎng)，助力其成為電動(dòng)出行和線上技術(shù)服務(wù)領(lǐng)域的佼佼者?！?/p>

而海航集團(tuán)旗下海航資本日前則宣布，與中國(guó)亞太資產(chǎn)及產(chǎn)權(quán)交易所簽訂“一帶一路”戰(zhàn)略合作協(xié)議，聚焦“一帶一路”沿線國(guó)家，包括中國(guó)內(nèi)地和港澳臺(tái)的項(xiàng)目開(kāi)發(fā)、投融資、設(shè)備供應(yīng)、工程建設(shè)等業(yè)務(wù)，建立戰(zhàn)略合作關(guān)系。根據(jù)協(xié)議，海航資本將牽頭成立規(guī)模200億元人民幣或等值外幣的兩大基金，按照國(guó)家有關(guān)“一帶一路”發(fā)展的投資方向指引，分別支持“一帶一路”建設(shè)中的中國(guó)內(nèi)地和港澳臺(tái)，以及東南亞沿線國(guó)家的基礎(chǔ)設(shè)施、實(shí)業(yè)發(fā)展、金融服務(wù)和高新技術(shù)項(xiàng)目。

另兩筆引發(fā)媒體關(guān)注的消費(fèi)領(lǐng)域并購(gòu)，也發(fā)生在春節(jié)前后，分別是，山東如意集團(tuán)宣布收購(gòu)瑞士奢侈品牌Bally，以及復(fù)星國(guó)際收購(gòu)法國(guó)時(shí)裝品牌Lanvin。

根據(jù)中國(guó)商務(wù)部公布的數(shù)據(jù)，2018年1月，我國(guó)境內(nèi)投資者共對(duì)全球99個(gè)國(guó)家和地區(qū)的955家境外企業(yè)進(jìn)行了非金融類直接投資，累計(jì)實(shí)現(xiàn)投資695.1億元人民幣，同比增長(zhǎng)30.5%（約合108億美元，同比增長(zhǎng)39.7%），已連續(xù)3個(gè)月實(shí)現(xiàn)同比正增長(zhǎng)。

全口徑下，2018年1月，各主管部門(mén)共備案（核準(zhǔn)）對(duì)外投資企業(yè)749家，中方協(xié)議投資額合計(jì)120.31億美元。其中，備案（核準(zhǔn)）非金融類對(duì)外投資企業(yè)745家，中方協(xié)議投資額114.65億美元；備案（核準(zhǔn)）金融類對(duì)外投資企業(yè)4家，中方協(xié)議投資額5.66億美元。

商務(wù)部合作司負(fù)責(zé)人指出，從數(shù)據(jù)來(lái)看，今年1月，中國(guó)對(duì)“一帶一路”沿線國(guó)家投資合作快速增長(zhǎng)。我國(guó)企業(yè)對(duì)“一帶一路”沿線的46個(gè)國(guó)家有新增投資，合計(jì)投資額12.3億美元，同比增長(zhǎng)50%，占同期對(duì)外投資總額的11.4%，主要投向新加坡、馬來(lái)西亞、老撾、越南、印度尼西亞、巴基斯坦和斯里蘭卡等國(guó)家。

全球監(jiān)管政策同步啟動(dòng)，有放有收

與中國(guó)企業(yè)運(yùn)營(yíng)同步的，還有多個(gè)涉及對(duì)外投資監(jiān)管的部委，開(kāi)始陸續(xù)出臺(tái)和執(zhí)行對(duì)外投資新政。

一位協(xié)助企業(yè)對(duì)外投資的律師對(duì)第一財(cái)經(jīng)記者表示，最期待就是今年政策能夠平穩(wěn)，一些已經(jīng)發(fā)布的政策與之前的政策是一脈相承的，只是做了重申，“具體到業(yè)務(wù)來(lái)說(shuō)，就是合規(guī)披露的業(yè)務(wù)加重了，雖然在意料之中，但對(duì)于很多客戶來(lái)說(shuō)，合規(guī)的程度還是高了很多?！?/p>

例如，無(wú)論是去年8月發(fā)布的《國(guó)務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國(guó)家發(fā)展改革委商務(wù)部人民銀行外交部關(guān)于進(jìn)一步引導(dǎo)和規(guī)范境外投資方向指導(dǎo)意見(jiàn)的通知》，還是即將于3月1日起實(shí)施的《境外投資敏感行業(yè)目錄（2018年版）》，都明確了限制企業(yè)境外投資的行業(yè)，包括房地產(chǎn)、酒店、影城、娛樂(lè)業(yè)、體育俱樂(lè)部，以及在境外設(shè)立無(wú)具體實(shí)業(yè)項(xiàng)目的股權(quán)投資基金或投資平臺(tái)。

商務(wù)部合作司司長(zhǎng)周柳軍去年12月曾對(duì)第一財(cái)經(jīng)記者表示，從2017年的狀況來(lái)看，商務(wù)部在房地產(chǎn)、酒店、影城、娛樂(lè)業(yè)、體育俱樂(lè)部等領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)了零批準(zhǔn)，即新增項(xiàng)目為零。在最新公布的2018年1月份數(shù)據(jù)中，房地產(chǎn)業(yè)、體育和娛樂(lè)業(yè)對(duì)外投資也沒(méi)有新增項(xiàng)目。

而去年末公布的《企業(yè)境外投資管理辦法》，替代了2014年發(fā)布并修訂的《境外投資項(xiàng)目核準(zhǔn)和備案管理辦法》，其中最讓外界關(guān)注的政策變動(dòng)是，取消了實(shí)際執(zhí)行多年的“項(xiàng)目信息報(bào)告”制度，新辦法擬進(jìn)一步簡(jiǎn)化事前管理環(huán)節(jié)，降低企業(yè)制度性交易成本，俗稱“小路條”；此外，通過(guò)“創(chuàng)新”繞過(guò)海外投資監(jiān)管的模式也將走向終結(jié)，那便是“內(nèi)保外貸”，這也是此前個(gè)別企業(yè)大手筆在海外投資文化娛樂(lè)產(chǎn)業(yè)的重要方式。

一些正在進(jìn)展中的政策也備受關(guān)注。例如，去年12月18日，在《民營(yíng)企業(yè)境外投資經(jīng)營(yíng)行為規(guī)范》正式發(fā)布的基礎(chǔ)上，國(guó)家發(fā)改委政策研究室副主任兼新聞發(fā)言人孟瑋在例行發(fā)布會(huì)上稱：“按照分類指導(dǎo)的原則，發(fā)改委也正在會(huì)同國(guó)資委等有關(guān)部門(mén)研究起草《國(guó)有企業(yè)境外投資經(jīng)營(yíng)行為規(guī)范》，爭(zhēng)取盡快發(fā)布?！?/p>

周柳軍則對(duì)第一財(cái)經(jīng)記者表示，2016年開(kāi)始進(jìn)入議事日程的《境外投資條例》未來(lái)將由國(guó)務(wù)院發(fā)布，“目前已征求意見(jiàn)并有初稿，正在會(huì)同幾個(gè)部門(mén)研究推進(jìn)?！?/p>

他認(rèn)為，推進(jìn)立法，從國(guó)家層面推進(jìn)制度設(shè)計(jì)則是下一步的計(jì)劃。下一步還會(huì)推動(dòng)出臺(tái)《關(guān)于加強(qiáng)對(duì)外投資合作事中事后監(jiān)管的意見(jiàn)》，加強(qiáng)“走出去”合規(guī)性審查和境外大項(xiàng)目協(xié)調(diào)，完善企業(yè)信用制度建設(shè)，開(kāi)展對(duì)外直接投資統(tǒng)計(jì)工作考核。

除卻國(guó)內(nèi)政策環(huán)境，即便中國(guó)企業(yè)對(duì)外投資意愿很強(qiáng)，國(guó)際環(huán)境的變化帶來(lái)的影響也不容小視。

最新的疑似保護(hù)主義案例是，1月3日，阿里巴巴集團(tuán)旗下公司螞蟻金服和美國(guó)匯款公司速匯金共同宣布，因未能獲得美國(guó)監(jiān)管部門(mén)的批準(zhǔn)，相關(guān)并購(gòu)事宜正式終止。螞蟻金服向速匯金支付3000萬(wàn)美元解約金。

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