還原美團拿下摩拜單車的96小時

2018年3月31日（星期六）下午，共享單車明星公司摩拜的全體董事會董事和董事會觀察員們，收到摩拜單車董事長李斌的邀請，參加了一次決定摩拜未來前途和命運的董事會。

李斌，生于1974年，是上市公司易車網(wǎng)的創(chuàng)始人和新能源電動車明星公司——蔚來汽車的創(chuàng)始人。摩拜單車源于他的一個靈感，2015年底到2016年上半年，他先后邀請了當時正在經(jīng)營一個汽車類新媒體的胡瑋煒，以及剛從Uber中國上海地區(qū)總經(jīng)理位置上離職的王曉峰，分別出任公司的總裁和CEO，李斌本人出資成為摩拜單車的早期天使投資人，出任公司董事長，與胡瑋煒和王曉峰組成了摩拜單車最早的創(chuàng)始團隊。

接下來的兩年，摩拜單車迅速成為數(shù)代巔峰上的明星科技公司之一。尤其在2016年下半年網(wǎng)約車大戰(zhàn)隨著滴滴和Uber中國的合并而偃旗息鼓之后，以摩拜和ofo為代表的顏色不同的共享單車一夜之間布滿中國城市的街頭巷陌，一度被譽為中國的“新四大發(fā)明”。

而兩年的時間過去了，當網(wǎng)約車大戰(zhàn)隨著美團的閃電戰(zhàn)再起硝煙之時，幾乎所有共享單車玩家們都開始重新經(jīng)歷生與死的拷問，甚至不可逃避地被卷入了更深的利益格局漩渦。

在這樣的氛圍下，這次由李斌召集的摩拜董事會以在場參會與電話會議接入同時進行的方式召開了。之前的摩拜單車董事會，也都是由李斌召集。

在董事會上，大部分董事和觀察員第一次聽到了“美團收購摩拜單車”的動議，整體作價27億美元，包含一部分摩拜的債務，收購以現(xiàn)金購買股權和授予美團相應價值股權的方式進行。

一些董事和觀察員感到意外，之前他們有人聽說過美團在跟摩拜談投資的事兒，更多人聽說了滴滴聯(lián)合軟銀投資摩拜的版本。但美團以27億美元的含債價格整體吃下摩拜的方案，他們從沒想到和聽說過。

但并不是所有董事都感到意外。

除了董事長李斌之外，代表騰訊的董事李朝暉（Jeffery Li）和代表愉悅資本的董事劉二海，也都不覺得意外。他們表示同意這一方案。

目前，騰訊持有摩拜單車超過20%的股權，是外部第一大股東；A輪和B輪投資者愉悅資本持有摩拜超過6%的股份，是外部第二大股東。騰訊和愉悅資本同時也是李斌另一家公司——蔚來汽車的投資方；而愉悅資本創(chuàng)始合伙人劉二海在聯(lián)想投資供職期間曾投資李斌的早期創(chuàng)辦公司易車網(wǎng)，并通過易車網(wǎng)賺了不少錢。 而李斌本人至今仍持有摩拜單車超過8%的股權，加上騰訊和愉悅資本，占有的摩拜股權比例超過35%。

這在最終的股東大會決策中，是一個決定性的票盤。即便是在董事會表決中，對其他董事和觀察員的影響也不容小覷。

不過，仍有一些董事和觀察員有不同的看法，很多人覺得價格偏低——甚至低于前兩輪東西的估值。一些董事代表表示茲事體大，需與基金的主管合伙人商議確定，也有一些董事和觀察員代表直接表達了異議。

熊貓資本的合伙人李論直接發(fā)問：還有沒有其它替代的方案？ 摩拜單車聯(lián)合創(chuàng)始人、CEO王曉峰表示有。他說，滴滴確實給出了一個口頭的offer，與軟銀聯(lián)合投資10億美元，公司估值可以維系在45億美元，比27億美元的價格要高不少。?但這個提議當場被騰訊的董事代表李朝暉擋住了。他說騰訊不會同意這樣的方案。 董事長李斌也表示：這個offer還只是一個口頭offer，就先不要談了。于是現(xiàn)場又只剩下了被美團收購這一個方案。

創(chuàng)新工場的觀察員代表是汪華，他似乎略有不滿地在會上發(fā)問：是不是我們只能以這樣的條件，接受這么最后的一個方案了？

事實確乎如此?？梢员荒贸鰜碚勁械?，似乎不包括發(fā)起收購方是誰、整體價格這樣的原則性問題，只剩下了具體的操作和執(zhí)行細節(jié)。 而快速拋出美團收購的動議，放在大環(huán)境背景下，其實并不讓人意外。

共享單車廠家的命運迎來了集體的拐點：挪用用戶的押金幾乎成了各家公司的“通病”，非此不能緩解燒錢帶來的現(xiàn)金流高度緊張。小藍單車已經(jīng)倒下了，小黃車ofo與滴滴的控制權之爭懸而未決，引入阿里巴巴投資的事?lián)渌访噪x，索性以單車資產(chǎn)為抵押向阿里巴巴借了一筆錢。摩拜也很久沒有融資的消息傳出了，而據(jù)報道，它平均一個月虧損近3億元人民幣。

現(xiàn)在對任何幸存玩家來說最重要的使命是：如何在市場“錢荒”來襲的大環(huán)境下，盡快找到接下來的活命錢，或者直接為公司的股東和創(chuàng)始團隊找到條出路。

另一個快速祭出收購摩拜的變量不來自共享單車，來自阿里巴巴和餓了么。在阿里巴巴95億美元并購餓了么的交易塵埃落定之時，一場圍繞著新零售與線下商業(yè)的升級版對決不可避免：在這場對決中，美團站到了騰訊的前線，如果騰訊需要畢其功于一役支持一家公司的話，它毫無疑問地是體量夠大、發(fā)展夠猛且尚未上市的美團，而在商業(yè)上已捉襟見肘但仍擁有入口和流量價值的摩拜單車，最適合的出路就是被裝進美團里。

所以，任何其它選擇都是次要和不安全的選擇：滴滴與美團已成水火，滴滴在ofo的交易上也與阿里巴巴過從甚密；而軟銀——它在資本運作的譜系中，顯然與阿里巴巴的淵源更深。

因此，沒有別的選擇。

在短暫的幾輪交鋒之后，一些董事接受了這一方案，包括紅杉中國、高瓴資本、華平投資和TPG等。其中紅杉同時是美團和摩拜等股東，高瓴資本與騰訊關系密切。上述機構各自在摩拜持有超過5%的股份，一旦與騰訊、愉悅資本和董事長李斌站到了一起，天平向哪個方向傾斜，可想而知。 另一些董事和觀察員一度試圖博弈一下，但最終經(jīng)過基金內(nèi)部溝通，決定在董事會投下贊成票。當晚，祥峰投資和創(chuàng)新工場等機構都原則上同意了這個收購案。

收購的最終方案對重要的董事和股東——特別是C輪之后的股東做出了傾斜。摩拜的創(chuàng)始團隊——包括李斌、胡瑋煒、王曉峰和摩拜單車CTO夏一平都將只收獲現(xiàn)金，沒有美團的股權。而美團的股權將需要“補償”給C輪之后的機構股東。 熊貓資本的創(chuàng)始合伙人李論對這個方案沒有松口，與他平時都在上海的摩拜單車CEO王曉峰也沒有松口。 但無論如何，在會議結束的3月31日晚到4月1日凌晨，摩拜董事會通過美團收購的動議，已經(jīng)成了“潮水的方向”。

據(jù)悉，接下來的一天，摩拜單車董事長李斌與一些雖已投下贊成票，但態(tài)度不甚堅定的董事和觀察員私下里單獨溝通，確保他們的決定不再反復。

幾乎同時，4月2日，財聯(lián)社和財新網(wǎng)便曝出了“美團即將收購摩拜”的消息。很多董事會和觀察員席位之外的小股東，第一次通過媒體知道了摩拜即將以27億美元現(xiàn)金和美團等值股權的方式，被美團拿下的消息。 一邊是股東們紛至沓來的微信和電話，一邊是主要董事和觀察員的態(tài)度已經(jīng)大致明確。接下來，要想避免再生變數(shù)，只能盡快召開股東大會，公布決議，完成交易。

4月3日，向所有股東發(fā)出了當晚在北京召開股東大會的通知。如果嚴格地按照公司章程約定，股東大會應該提前數(shù)日發(fā)出通知，而不是臨時通知。 一些身在外地的機構股東代表趕緊訂機票趕往北京，有的人直到當晚會議準備召開的時候還在飛機上。

4月3日下午，董事們開始陸續(xù)收到摩拜單車聘請的的律師事務所發(fā)出來的多達數(shù)百頁的法律文件，需要他們的簽字確認。

與此同時，晚上股東大會的法律文件和資料也已經(jīng)準備好，一旦股東大會通過決議，收購交易可以即刻生效。而召開股東全體大會的地點，正是摩拜單車聘請的律師事務所的辦公場所。

摩拜CEO王曉峰和CTO夏一平到了會議現(xiàn)場，總裁胡瑋煒電話接入了會議。美團創(chuàng)始人王興沒有到場，也沒有參加會議，王興的夫人郭萬懷接入了電話會議，她的負責家族基金是摩拜C+輪投資方，也是摩拜的股東代表。

事實上，對絕大多數(shù)“聞訊趕來”的小股東機構代表來說，他們的投票分量已經(jīng)不那么重要，持有較多股權的機構和公司已經(jīng)達成了共識，左右了潮水的方向。而一旦股東大會三分之二的股權數(shù)背后的股東投了贊成票，即行生效。 即便如此，仍有一些小股東投了反對票，還有股東先投了反對票，然后觀察現(xiàn)場的形勢，又改成了贊同票。

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