驊威文化難阻股價跌勢 36名員工增持人均虧損11萬

（原標(biāo)題：驊威文化靠并購增業(yè)績難阻股價跌勢 36名員工響應(yīng)倡議增持人均虧損11萬）

高度依賴并購增厚業(yè)績的驊威文化（002502.SZ）再次祭出30億元的并購大招。

公司最新公告顯示，擬30億元收購知名導(dǎo)演張紀(jì)中之女創(chuàng)辦僅兩年的影視公司東陽曼荼羅。而在2017年7月，公司入股時東陽曼荼羅估值為20億元。高溢價并購的同時是高業(yè)績承諾，東陽曼荼羅未來實現(xiàn)的凈利潤合計不低于14.41億元，年均3.6億元。這將大幅增厚驊威文化業(yè)績。

長江商報記者發(fā)現(xiàn)，驊威文化高度依賴并購來催肥業(yè)績。公司凈利潤從2014年0.34億元飆升至2017年的3.65億元，全部來自并購標(biāo)的貢獻。公告顯示，2014年至2016年，公司耗資23.69億元將第一波、夢幻星生園等3家公司收入囊中，由此形成18.28億元商譽。

對于借助并購標(biāo)的增厚的業(yè)績，二級市場并不買賬。2015年6月至今股價累計跌幅近七成。

值得關(guān)注的是，2017年6月，面對股價跌跌不休，公司實控人郭祥彬所持股權(quán)超九成質(zhì)押情況下，其向員工發(fā)出兜底10%收益的增持倡議，36名員工響應(yīng)增持，如今人均虧損超11萬元。

并購標(biāo)的持續(xù)盈利能否持續(xù)，高溢價并購形成的巨額商譽或?qū)⒚媾R減值風(fēng)險。針對此類市場高度關(guān)注的問題，昨日下午長江商報記者多次致電驊威文化，均無人接聽。

30億并購標(biāo)的11個月增值10億

嘗到并購甜頭的驊威文化正在推進上市8年來的一次最大規(guī)模并購。

6月5日，公司宣布停牌籌劃收購影視公司東陽曼荼羅，可能構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，標(biāo)的整體估值暫定不低于30億元。

根據(jù)公告，驊威文化擬向東陽曼荼羅的股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買標(biāo)的公司股權(quán)，其中70%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款通過發(fā)行股份的方式支付，30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款通過現(xiàn)金方式支付。

公告一出，引發(fā)市場高度關(guān)注。這源于東陽曼荼羅大股東、法人代表為知名導(dǎo)演張紀(jì)中之女張悅。

東陽曼荼羅成立于2016年6月30日，至今不足兩年，僅播出過一部12集的網(wǎng)劇《假如沒有遇見你》，曝光率并不高。

截至目前，東陽曼荼羅的股權(quán)結(jié)構(gòu)為，張悅出資2150萬元持股38.70%，向莉持股25.20%、劉巧持股16.20%。此外，驊威文化的全資子公司夢幻星生園持股10%。一旦交易完成，張悅的2150萬元投資將暴增至11.61億元，兩年回報超11億。

東陽曼荼羅估值暴增也讓人稱奇。2017年7月15日，驊威文化斥資2億元入股之時，東陽曼荼羅估值為20億元。到如今被收購才過11個月，估值就增加了10億元。但是，東陽曼荼羅的經(jīng)營業(yè)績并不好看。2016年、2017年，其實現(xiàn)營業(yè)收入188.68萬元、8818.20萬元，凈利潤分別為129.26萬元、2965.13萬元。

2017年驊威文化入股之時，標(biāo)的曾承諾的凈利潤分別為2017年至2019年分別不低于5000萬元、2億元、2.5億元。

顯然，2017年東陽曼荼羅未實現(xiàn)業(yè)績承諾，其完成率僅為59.30%。

盡管如此，這一次交易對方仍然給出了超高的業(yè)績承諾，即2018年至2021年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于2.5億元、3.125億元、3.906億元、4.882億元，合計不低于14.413億元，年均不少于3.6億元。對于2017年不到3000萬元利潤的現(xiàn)實，東陽曼荼羅的盈利壓力不是一般大。

并購標(biāo)的精準(zhǔn)達標(biāo)催肥3年業(yè)績

近三年來，驊威文化經(jīng)營業(yè)績呈現(xiàn)高速增長之勢，長江商報記者查詢發(fā)現(xiàn)，高速增長的凈利潤主要得益于并購標(biāo)的貢獻。

驊威文化的前身是成立于1997年8月的廣東驊威玩具工藝股份有限公司。2010年11月17日，公司成功在中小板掛牌。

公司的轉(zhuǎn)型始于2013年。當(dāng)年公司收購第一波網(wǎng)絡(luò)20%股權(quán)試水游戲。7個月之后，公司再斥資8.06億元收購第一波剩下80%股權(quán)，正式踏進游戲領(lǐng)域。

2015年公司再次通過并購實施轉(zhuǎn)型，這一次收購的是夢幻星生園100%股權(quán)，交易價格為12億元。后者擅長言情劇，合作的演員包括鄭爽、劉愷威、陳喬恩等明星。交易完成后，公司更名為驊威文化，至此公司構(gòu)成了游戲+影視的雙主業(yè)格局，

2016年底，公司加碼游戲業(yè)務(wù)，出資3.13億元收購了第一波旗下的風(fēng)云互動49.60%股權(quán)，后者由此成為其全資孫公司。一口氣并購三家公司合計耗資23.69億元，公司商譽增值18.28億元。

收購三家公司時均有業(yè)績對賭，截至目前，均精準(zhǔn)完成了業(yè)績承諾，從而使得驊威文化經(jīng)營業(yè)績高速增長。

數(shù)據(jù)顯示，2015年至2017年，公司實現(xiàn)的凈利潤分別為1.20億元、3.03億元、3.65億元，同比分別增長250.31%、151.78%、20.54%。而在2014年，公司的凈利潤僅為0.34億元，2017年的凈利潤較2014年增長了9.7倍。2015年夢幻星生園和第一波分別貢獻1.08億元、1.06億元。2016年二者合計貢獻了3.02億元。2017年加上風(fēng)云互動，三者創(chuàng)造的凈利潤為3.31億元。

此外，投資收益也占了公司利潤不小比例。2016年轉(zhuǎn)讓驊星科技獲得投資收益8146萬元，2017年轉(zhuǎn)讓拇指游戲獲得投資收益1.50億元。

以此算來，驊威文化的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)處于虧損狀態(tài)。2016年公司將玩具類資產(chǎn)出售給公司實控人郭祥彬。

股價三年跌七成

驊威文化借助并購實現(xiàn)業(yè)績高速增長，卻難阻二級市場上股價的跌跌不休。

長江商報記者發(fā)現(xiàn)，2015年6月15日，驊威文化大舉實施并購之時，在牛市行情推動下，股價一路暴漲，最高躥至38元，此后一路下行。6月4日，股價尾盤大幅跳水，收盤價5.82元，大跌8.78%。至此，三年內(nèi)股價跌幅達68.70%。

截至目前，實控人郭祥彬持股比為27.08%，其中所持24.69%股權(quán)被質(zhì)押，質(zhì)押比為91.17%?；?qū)⒂|及平倉線，驊威文化緊急停牌籌劃資產(chǎn)收購。

值得一提的是，2017年6月上旬，公司股價也是跌跌不休，郭祥彬向員工發(fā)出增持倡議，承諾10%保底收益。當(dāng)時，公司共有36名員工合計出資778.14萬元增持77.53萬股，增持均價為10.04元。如今一年的承諾期臨近，36名員工浮虧42.03%。如果算上10%的保底收益，虧損達到405.02萬元，人均虧損11.25萬元。

經(jīng)營業(yè)績高速增長仍不被市場看好，或與公司盈利能力難以持續(xù)密切相關(guān)。

長江商報記者發(fā)現(xiàn)，上述并購標(biāo)的在兌現(xiàn)業(yè)績承諾時大多是精準(zhǔn)達標(biāo)。夢幻星生園承諾2015年至2017年的扣非凈利潤分別不低于1億元、1.34億元、1.65億元，其分別實現(xiàn)1.02億元、1.52億元、1.67億元，除了2016年高于承諾數(shù)接近1800萬元外，2015年、2017年僅高出200萬元左右。

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