天晟新材重組屢敗瀕臨退市 9股東5年套現(xiàn)4億

（原標(biāo)題：天晟新材重組屢敗瀕臨退市 業(yè)績虧損9股東5年套現(xiàn)4億）

令人眼花繚亂的重組屢屢告敗，江蘇常州的天晟新材（300169.SZ）掙扎在退市邊緣。

自2011年初上市以來，天晟新材一直廣受資本市場關(guān)注。2014年曾與PE合謀上演了首例PE租殼上市的戲碼，在監(jiān)管追問下終止。租殼交易失敗后，公司籌劃跨界重組進(jìn)軍第三方支付領(lǐng)域，證監(jiān)會審核通過，在重新審核后又否決，創(chuàng)造了A股首例重組方案過會后回爐被否。

上市以來，天晟新材唯一成功的一次并購，是溢價5倍收購新光環(huán)保。結(jié)果是三年承諾期滿后，盈利能力急劇下滑。與此同時，新光環(huán)保原股東楊志峰等競相減持，合計(jì)套現(xiàn)過億元。

接連資本運(yùn)作失敗，天晟新材的經(jīng)營業(yè)績是王小二過年，一年不如一年。上市當(dāng)年，公司凈利潤還有0.55億元，此后一路下滑，至去年虧損0.38億元。

長江商報記者初步統(tǒng)計(jì)，上市8年，公司實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤基本是虧兩年微利兩年，在退市邊緣徘徊。剔除非經(jīng)常性損益，上市以來凈利潤合計(jì)為虧損0.57億元。

長江商報記者發(fā)現(xiàn)，業(yè)績虧損，大股東及董監(jiān)高不忘套現(xiàn)。2013年至今，9名董監(jiān)高已累計(jì)套現(xiàn)4.35億元。還有讓人意外的是，2016年公司投資設(shè)立的天晟環(huán)境經(jīng)營剛走上正軌，且實(shí)現(xiàn)盈利，就被公司出售。

昨日下午，針對上述問題等，長江商報記者致電天晟新材，電話無人接聽。

上市8年凈利降5年

股價不足發(fā)行價4成

經(jīng)營業(yè)績慘淡的天晟新材發(fā)展前景堪憂。

2017年，天晟新材實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入和凈利潤分別為7.72億元、－0.37億元，同比分別下降6.09%、505.09%。

這是公司2011年1月25日上市以來首次營業(yè)收入和凈利潤雙降，也是營業(yè)收入首次下滑。此前，一直處于小幅上升之勢。2011年至2016年，公司實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為4.13億元、5.20億元、6.06億元、7.61億元、7.61億元、8.22億元，6年間，營業(yè)收入翻了一倍。

然而，公司的凈利潤數(shù)據(jù)卻沒有這么漂亮。2011年，公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤達(dá)0.55億元，為近10年的頂點(diǎn)。從上市第二年開始，凈利潤大幅萎縮。2012年凈利潤0.20億元，2013年虧損0.70億元，2014年至2016年均為微利，分別為0.25億元、0.23億元、0.09億元。2011年至2016年，公司的凈利潤同比增幅分別為12.53%、－64.26%、－455.82%、136.31%、－7.37%、－60.71%。

算上2017年，公司上市以來發(fā)布的7份年報，凈利潤增速僅有2011年和2014年為正數(shù)，其余均為負(fù)數(shù)。

與此走勢完全相反，上市之前，公司營業(yè)收入和凈利潤是穩(wěn)步增長。

上市之前的2008年至2010年，公司營業(yè)收入分別為2.32億元、2.53億元、3.51億元，對應(yīng)的凈利潤分別為0.27億元、0.35億元、0.49億元。

經(jīng)營業(yè)績變臉也傳導(dǎo)至二級市場，近年來，股價跌幅較大。

天晟新材發(fā)行價為32元，上市首日達(dá)到40.40元。短暫調(diào)整后向上，至當(dāng)年4月2日，達(dá)到45.80元。公司實(shí)施送轉(zhuǎn)股，股價回落至25元下方，長達(dá)一年盤整后，2012年6月，再次高送轉(zhuǎn)，股價拉至9元內(nèi)。此后，直到2015年的大牛市行情，疊加并購重組消息，股價反彈至10元上方，最高達(dá)到19.77元。不過，隨著重組告敗，股價持續(xù)回落。今年以來，公司股價持續(xù)在低位徘徊，最低探至3.95元。

長江商報記者初步計(jì)算發(fā)現(xiàn)，復(fù)權(quán)3次送轉(zhuǎn)股，天晟新材今年以來最低股價為12.79元，較2015年頂點(diǎn)跌幅高達(dá)78.75%。如今的復(fù)權(quán)價不足發(fā)行價的四成。

標(biāo)的業(yè)績承諾期滿就變臉

為了提振不堪入目的經(jīng)營業(yè)績，天晟新材幾度實(shí)施資本運(yùn)作，無奈遺憾終結(jié)。

天晟新材一直從事高分子發(fā)泡材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，IPO募資7.52億元，投入新型結(jié)構(gòu)泡沫生產(chǎn)能力擴(kuò)建等項(xiàng)目。新型結(jié)構(gòu)泡沫生產(chǎn)能力擴(kuò)建項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后未達(dá)預(yù)期，2013年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的效益為3636萬元，項(xiàng)目投資回報率為15%。遠(yuǎn)低于此前公司預(yù)測的所得稅后項(xiàng)目投資財務(wù)內(nèi)部收益率33.40%。

2013年，公司大幅虧損，有些灰心喪氣的天晟新材控股股東、實(shí)控人吳海宙有意撤退。

2014年10月，公司披露一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，即公司4位主要股東與PE公司杭州順成簽署天晟新材2000萬股股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并將合計(jì)所持23.81%股權(quán)所對應(yīng)的股東投票權(quán)及相關(guān)權(quán)利無償委托給杭州順成行使。交易完成后，公司實(shí)控人則變更為趙兵。

這一PE租殼交易引發(fā)市場高度關(guān)注，也違反了“創(chuàng)業(yè)板不準(zhǔn)借殼上市”的相關(guān)規(guī)定。在監(jiān)管追問下，租殼交易方案僅露臉5天便宣告結(jié)束。

這樣一則公告被市場人士解讀為一場PE租殼上市的游戲。PE機(jī)構(gòu)杭州順成將統(tǒng)攬資本運(yùn)作全局，相當(dāng)于短暫租用了天晟新材這一殼資源來實(shí)施資本運(yùn)作。這樣的租殼模式，以其濃郁的市值管理色彩規(guī)避了監(jiān)管層“創(chuàng)業(yè)板不準(zhǔn)借殼上市”的相關(guān)規(guī)定。

出租殼不成，公司轉(zhuǎn)而大舉并購。2015年，公司籌劃7.1億元收購德豐電子，進(jìn)軍第三方支付領(lǐng)域。

戲劇性的是，這一跨界并購案創(chuàng)下了A股審核通過，重新審核后否決的紀(jì)錄。2016年4月，該并購案獲審核通過，兩個月后，證監(jiān)會重新審核，被否決。理由是，公司未披露與交易對方的抽屜協(xié)議，構(gòu)成信披違規(guī)。

此外，公司曾在2014年初耗資4億元收購了新光環(huán)保公司。這家在2014年至2016年合計(jì)為公司貢獻(xiàn)了1.24億元凈利潤。然而，溢價5倍收購的新光環(huán)保在業(yè)績承諾期滿就變臉。2017年，其實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.50億元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤只有2227萬元，不及2016年4759.30元凈利潤的一半。而2017年實(shí)現(xiàn)的凈利潤也未達(dá)到當(dāng)初承諾的5800萬元，導(dǎo)致當(dāng)年商譽(yù)減值2091萬元。

實(shí)控人及其一致行動人套現(xiàn)1.7億

業(yè)績不堪、資本運(yùn)作告敗，股東及董監(jiān)高紛紛實(shí)施股權(quán)變現(xiàn)。

上述新光環(huán)保的原股東楊志峰、高琍玲在限售股解禁后開始大幅減持。截至目前，僅此二人已經(jīng)合計(jì)減持1357.41萬股，套現(xiàn)1.15億元。

曾于2014年籌劃租殼未成的公司實(shí)控人吳海宙及其一致行動人合計(jì)減持了1878萬股，套現(xiàn)1.70億元。

此外，公司總裁徐奕等董監(jiān)高也實(shí)施了減持。

據(jù)長江商報記者不完全統(tǒng)計(jì)，從2013年開始至今，已有公司9名股東及董監(jiān)高合計(jì)減持套現(xiàn)4.35億元。

今年一季度，公司經(jīng)營業(yè)績延續(xù)2017年的雙降之勢，營業(yè)收入下滑，凈利潤虧損468.38萬元。

公司最新發(fā)布的業(yè)績預(yù)告稱，預(yù)計(jì)上半年凈利潤變動區(qū)間為680萬元—750萬元，變動幅度為173.88%—202.08%。

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