是否存在股份代持？進一步論證“三類股東”是否符合相關監(jiān)管要求？瑞可達回復科創(chuàng)板二輪問詢

4月22日，極客網了解到，蘇州瑞可達連接系統(tǒng)股份有限公司(下稱“瑞可達”)回復科創(chuàng)板IPO二輪問詢。

圖片來源：上交所官網

在科創(chuàng)板IPO二輪問詢中，上交所主要關注公司股份代持、突擊入股、入股價格異常、股東適格性、核查要求、三類股東、5G市場與發(fā)行人產品、產品生產、可比公司與市場地位、收入確認政策、收入波動、研發(fā)費用、對賭協(xié)議、關聯交易等共計11個問題。

具體看來，關于股份代持，上交所要求保薦機構、發(fā)行人律師核查說明：(1)發(fā)行人歷史沿革中是否存在股份代持等情形，如是，是否依法解除，是否核查并在招股說明書中披露形成原因、演變情況、解除過程、是否存在糾紛或潛在糾紛等;(2)發(fā)行人披露股東信息是否真實、準確、完整。

瑞可達回復：發(fā)行人股東持有的發(fā)行人股份權屬清晰，歷史沿革中不存在代持等未披露的股份安排，不存在權屬糾紛及潛在糾紛，不存在影響和潛在影響發(fā)行人股權結構的事項或特殊安排。

關于突擊入股，根據首輪問詢回復，發(fā)行人最近一年新增股東87名，均通過股轉系統(tǒng)二級市場交易形成，其中機構股東13名(包括“三類股東”2名)，自然人股東74名，上述87名股東中，8名自然人未提供交易記錄/基本信息，1名機構股東和7名自然人股東未能取得聯系。

上交所要求保薦機構、發(fā)行人律師核查說明：發(fā)行人提交申請前12個月內新增股東，除通過股轉系統(tǒng)集合競價交易方式增加的以外，是否存在股份代持、持股主體不適格、不當利益輸送(如入股價格偏低)等異常情況，如是，應當在招股說明書中充分披露新增股東的基本情況、入股原因、入股價格及定價依據，新股東與發(fā)行人其他股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在關聯關系，新股東與本次發(fā)行的中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員是否存在關聯關系，新增股東是否存在股份代持情形，上述新增股東應當承諾所持新增股份自取得之日起36個月內不得轉讓。

瑞可達回復，發(fā)行人于2020年12月17日向上海證券交易所提交本次發(fā)行上市的申請，提交申請前12個月內新增股東87名，除通過股轉系統(tǒng)集合競價交易方式增加的84名股東以外，儲瑩瑩、蘇州瑞曼投資管理有限公司、杭州聞諸投資合伙企業(yè)(有限合伙)系通過股轉系統(tǒng)大宗交易新增的股東。

上述股東定價依據系交易雙方在《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票交易規(guī)則》規(guī)定的大宗交易當日定價區(qū)間內協(xié)商確定，交易價格不存在異常;上述股東的入股原因合理，不存在股份代持、持股主體不適格、不當利益輸送等異常情況。新增股東蘇州瑞曼投資管理有限公司系發(fā)行人自然人股東秦志軍(通過股轉系統(tǒng)集合競價交易方式取得股份)控制的企業(yè)，除此以外，新增股東與發(fā)行人其他股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關聯關系，與本次發(fā)行的中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員不存在關聯關系，該等新增股東所持股份均為其真實持有，不存在股份代持情形。

新增股東儲瑩瑩最近一年共取得276,000股股份，其中2020年12月11日取得的2,699股系通過股轉系統(tǒng)集合競價交易方式取得;其他股份系通過股轉系統(tǒng)大宗交易取得。各股東大宗交易定價系交易雙方在《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票交易規(guī)則》規(guī)定的大宗交易當日定價區(qū)間內協(xié)商確定，交易價格不存在異常;上述股東的入股原因合理，不存在股份代持、持股主體不適格、不當利益輸送等異常情況。

新增股東蘇州瑞曼投資管理有限公司系發(fā)行人自然人股東秦志軍(通過股轉系統(tǒng)集合競價交易方式取得股份)控制的企業(yè)，除此以外，新增股東與發(fā)行人其他股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關聯關系，與本次發(fā)行的中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員不存在關聯關系，該等新增股東所持股份均為其真實持有，不存在股份代持情形?！?/p>

關于三類股東，根據首輪問詢回復，發(fā)行人股東中存在5名“三類股東”，其中游馬地5號、中鼎創(chuàng)富、軟財富時代二號系開放式契約型基金，根據《關于規(guī)范金融機構資產管理業(yè)務的指導意見》，資產管理產品投資于未上市企業(yè)股權及其受(收)益權的應為封閉式產品。

上交所要求發(fā)行人說明：進一步論證“三類股東”符合相關監(jiān)管要求的依據，不能簡單以相關股東“未收到監(jiān)管部門要求整改的通知”作為根據，如不符合相關監(jiān)管要求，應明確具體的解決措施及期限。

瑞可達回復，游馬地5號、中鼎創(chuàng)富和軟財富時代二號系開放式契約型基金，不符合《指導意見》規(guī)定的“資產管理產品投資于未上市企業(yè)股權及其受(收)益權的應為封閉式產品”之要求。

依據《指導意見》，過渡期為《指導意見》發(fā)布之日起至2020年底;根據中國人民銀行于2020年7月31日在其網站公布的信息，《指導意見》規(guī)定的過渡期延長至2021年底。

(1)針對游馬地5號為開放式契約型基金的情況，游馬地5號之基金管理人上海游馬地投資中心(有限合伙)出具《承諾函》，內容如下：

“上海游馬地投資中心(有限合伙)作為基金管理人已明確知悉并充分理解《指導意見》的全部內容，對于存在任何不符《指導意見》要求的情形，上海游馬地投資中心(有限合伙)在過渡期內將按照《指導意見》的要求，制定出切實可行，符合要求的整改計劃，并按整改計劃在相關法律法規(guī)規(guī)定的期限內完成相關整改，使游馬地5號基金符合相關法律法規(guī)的規(guī)定?！?/p>

(2)針對中鼎創(chuàng)富為開放式契約型基金的情況，中鼎創(chuàng)富之基金管理人新余中鼎創(chuàng)富投資管理中心(有限合伙)出具的《承諾函》，內容如下：

“新余中鼎創(chuàng)富投資管理中心(有限合伙)作為基金管理人已明確知悉并充分理解《指導意見》的全部內容，對于存在任何不符《指導意見》要求的情形，新余中鼎創(chuàng)富投資管理中心(有限合伙)在過渡期內將按照《指導意見》的要求，制定出切實可行，符合要求的整改計劃，并按整改計劃在相關法律法規(guī)規(guī)定的期限內完成相關整改，使中鼎創(chuàng)富基金符合相關法律法規(guī)的規(guī)定?！?/p>

(3)針對軟財富時代二號為開放式契約型基金的情況，軟財富時代二號之基金管理人北京萬得富投資管理有限公司出具《承諾函》，內容如下：“北京萬得富投資管理有限公司作為基金管理人已明確知悉并充分理解《指導意見》的全部內容，對于存在任何不符合《指導意見》要求的情形，北京萬得富投資管理有限公司在過渡期內將按照《指導意見》的要求，在相關法律法規(guī)規(guī)定的期限內完成相關整改，使軟財富時代二號基金符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。”

生成海報

免責聲明：本網站內容主要來自原創(chuàng)、合作伙伴供稿和第三方自媒體作者投稿，凡在本網站出現的信息，均僅供參考。本網站將盡力確保所提供信息的準確性及可靠性，但不保證有關資料的準確性及可靠性，讀者在使用前請進一步核實，并對任何自主決定的行為負責。本網站對有關資料所引致的錯誤、不確或遺漏，概不負任何法律責任。任何單位或個人認為本網站中的網頁或鏈接內容可能涉嫌侵犯其知識產權或存在不實內容時，應及時向本網站提出書面權利通知或不實情況說明，并提供身份證明、權屬證明及詳細侵權或不實情況證明。本網站在收到上述法律文件后，將會依法盡快聯系相關文章源頭核實，溝通刪除相關內容或斷開相關鏈接。