是否存在向金智百業(yè)源隱瞞公司真實財務狀況的情形？中自環(huán)保答科創(chuàng)板二輪13問

5月12日，極客網(wǎng)了解到，中自環(huán)?？萍脊煞萦邢薰?下稱“中自環(huán)?！?回復科創(chuàng)板第二輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板第二輪問詢中，上交所主要關(guān)注公司實控人、歷史沿革、重大資產(chǎn)重組、股東、核心技術(shù)及核心技術(shù)收入、研發(fā)費用等十三大問題。

關(guān)于實際控制人，上交所要求發(fā)行人說明：(1)發(fā)行人向金智百業(yè)源提供《資產(chǎn)負債表(未經(jīng)審計)》(2019年12月31日)、《利潤表(未經(jīng)審計)》(2019年12月31日)的背景及原因，所提供財務數(shù)據(jù)中的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤與審計數(shù)的差異情況及原因，是否存在向金智百業(yè)源隱瞞公司真實財務狀況的情形;(2)回購價格的確定依據(jù)、測算邏輯、確定過程及確定相關(guān)價格的外部證據(jù);(3)C輪融資增資價格確定時點晚于回購價格確定時點的外部證據(jù)，本次回購與C輪融資時間間隔較短，但回購價格與C輪融資價格差異較大的原因;(4)結(jié)合前述情形說明回購價格的確定是否為雙方真實意思的表示，是否存在《民法典》第一百四十八條導致合同可撤銷的情形;(5)陳啟章、魯信菁蓉回購金智百業(yè)源股份的步驟、價格及支付價款的情況。

中自環(huán)保回復，因金智百業(yè)源以股東身份主動向公司提出要求查看相關(guān)財務報表，表示系因后臺留檔需要且表明查看該等報表與退出不關(guān)聯(lián)的情況下，公司財務總監(jiān)向金智百業(yè)源提供了相關(guān)報表。

具體情況為：2020年2月14日，金智百業(yè)源執(zhí)行事務合伙人梅一同先生(以下統(tǒng)稱“金智百業(yè)源”)微信聯(lián)系公司財務總監(jiān)龔文旭先生，要求查看公司的相關(guān)財務報表;龔文旭先生考慮到疫情延工的影響，公司尚未進行年度財務數(shù)據(jù)統(tǒng)計工作，因此明確回復金智百業(yè)源“未經(jīng)審計的報表公司不能提供”;但金智百業(yè)源仍反復請求查看，且金智百業(yè)源明確表示索要財務報表為“和退出不沖突，不是一個事”、“后臺需要留檔”，在此背景下，公司財務總監(jiān)龔文旭先生向金智百業(yè)源發(fā)送了公司當時真實的未經(jīng)審計的相關(guān)財務報表《資產(chǎn)負債表(未經(jīng)審計)》(2019年12月31日)、《利潤表(未經(jīng)審計)》(2019年12月31日)。

公司向金智百業(yè)源所提供財務數(shù)據(jù)中的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤與《審計報告》的相關(guān)審計數(shù)據(jù)存在差異的情況如下：

主要差異調(diào)整事項如下：

(1)根據(jù)《中國銀保監(jiān)會辦公廳關(guān)于進一步加強企業(yè)集團財務公司票據(jù)業(yè)務監(jiān)管的通知》(銀保監(jiān)辦發(fā)【2019】133號)、《上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準則案例解析(2019)》相關(guān)案例，同時基于謹慎性原則，公司將除信用等級高的銀行為6家大型商業(yè)銀行和9家上市股份制商業(yè)銀行以外的其他銀行票據(jù)不進行終止確認，對于已貼現(xiàn)及已背書轉(zhuǎn)讓的票據(jù)，還原應收票據(jù)，同時確認為其他流動負債。此項調(diào)增總資產(chǎn)10,815.86萬元，不影響凈資產(chǎn)和凈利潤;

(2)根據(jù)政府補助文件對尚未驗收的與資產(chǎn)相關(guān)的政府補助已攤銷金額予以沖回，此項調(diào)整不影響總資產(chǎn)、調(diào)減凈資產(chǎn)1,997.59萬元、調(diào)減當期凈利潤80.66萬元;

(3)根據(jù)收入確認準則和權(quán)責發(fā)生制原則，對公司歸屬于2019年的補差收入及跨期收入、成本、存貨、應收賬款等進行調(diào)整等。此項調(diào)整調(diào)增總資產(chǎn)3,530.05萬元、調(diào)增凈資產(chǎn)1,986.23萬元、調(diào)減當期凈利潤1,337.01萬元;

(4)結(jié)合《企業(yè)會計準則》并參考同行業(yè)會計政策及會計估計，根據(jù)公司實際業(yè)務狀況及更為準確的反映公司財務狀況，調(diào)整公司固定資產(chǎn)預計殘值率、產(chǎn)品質(zhì)量保證金計提比例、應收款項減值準備和存貨減值準備等政策，該等調(diào)整事項調(diào)增總資產(chǎn)346.83萬元、調(diào)增凈資產(chǎn)1,017.04萬元、調(diào)增當期凈利潤943.09萬元;

(5)根據(jù)審定利潤總額及納稅調(diào)整及以前年度可彌補虧損、各項減值準備調(diào)整當期所得稅及遞延所得稅，此項調(diào)整事項調(diào)增總資產(chǎn)330.21萬元、調(diào)增凈資產(chǎn)1,264.94萬元、調(diào)增當期凈利潤906.03萬元。

公司在IPO申報材料中以向主管稅務機關(guān)提交的財務報表作為原始報表，且以經(jīng)審計的財務報表辦理年度匯算清繳，因此公司的申報財務報表與原始財務報表不存在差異，較此處的申報財務報表與提供給金智百業(yè)源報表的差異事項不存在矛盾。

公司財務總監(jiān)龔文旭向金智百業(yè)源提供相關(guān)報表系因金智百業(yè)源作為股東身份主動向公司提出;公司已提示相關(guān)報表未經(jīng)審計不便提供，但金智百業(yè)源表示系因后臺留檔需要且表明查看該等報表與退出不關(guān)聯(lián)的情況下，公司財務總監(jiān)龔文旭按照金智百業(yè)源的要求提供了相關(guān)報表。

同時，若中自環(huán)保希望通過財務報表使金智百業(yè)源相信公司經(jīng)營狀況不佳，中自環(huán)保不可能提供銷售收入和凈利潤較2018年度明顯增加等反映公司財務狀況好轉(zhuǎn)的2019年度相關(guān)財務報表。因此，公司不存在向金智百業(yè)源隱瞞真實財務狀況的主觀故意。

其次，金智百業(yè)源提出需要相關(guān)報表的時間為2020年2月14日，由于公司年報審計機構(gòu)尚未進場開展審計工作;因此提供給金智百業(yè)源的相關(guān)財務報表與審計報告中的數(shù)據(jù)存在差異的情形具有合理性。

綜上所述，公司不存在向金智百業(yè)源故意隱瞞發(fā)行人當時真實財務數(shù)據(jù)的情形。

關(guān)于研發(fā)費用，根據(jù)首輪問詢回復，報告期內(nèi)公司研發(fā)人員歸屬的部門較多;2018年研發(fā)領(lǐng)用的漿料粉料及貴金屬形成產(chǎn)品對外銷售的金額明顯較小;另外，公司研發(fā)過程中產(chǎn)生的報廢研發(fā)試制品不定期由生產(chǎn)技術(shù)部將統(tǒng)一收集處理變賣。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)列表說明各期各部門研發(fā)人員的數(shù)量、各部門歸集的研發(fā)費用，各研發(fā)項目參與的部門、各部門研發(fā)人員數(shù)量、主要工作等，結(jié)合前述情況分析公司研發(fā)人員劃分的恰當性及薪酬歸集的準確性;(2)2018年漿料粉料及貴金屬形成產(chǎn)品對外銷售的金額明顯較小的原因及合理性;(3)公司各期產(chǎn)生報廢研發(fā)試制品的數(shù)量、占比，相關(guān)變賣情況，是否產(chǎn)生相關(guān)收入、需要進行研發(fā)費用的沖銷。

對此，中自環(huán)保回復稱，公司的研發(fā)項目大致可劃分為兩類，一類為核心技術(shù)開發(fā)，如核心催化材料開發(fā)和貴金屬分散技術(shù)開發(fā)等;另一類為以核心技術(shù)為基礎的工藝放大技術(shù)和匹配應用技術(shù)開發(fā)，如應用示范、工程示范類研發(fā)項目。

第一類研發(fā)項目在研發(fā)階段的主要工作為催化材料的開發(fā)、貴金屬分散技術(shù)開發(fā)、涂覆工藝的實驗室設計與驗證、催化劑方案的測試與篩選等工作，為驗證方案的優(yōu)劣性，研發(fā)的各期間內(nèi)均存在一定程度的材料領(lǐng)用，并在后期研發(fā)項目領(lǐng)用材料進行樣品試制，該等研發(fā)項目的參與人次相對較多。

第二類項目主要為工藝放大技術(shù)和應用技術(shù)開發(fā)及驗證，主要工作為樣品方案設計、制作和驗證，前期研發(fā)工作為方案設計，費用主要為人員薪酬，且參與人員較少;項目中后期主要工作為樣品制作和驗證，費用主要是樣件的制作費即材料費(樣件生產(chǎn)產(chǎn)生的人工和折舊計入生產(chǎn)成本，未單獨歸集計入研發(fā)費用)，以及送樣驗證產(chǎn)生的外部測試化驗加工費，公司的研發(fā)參與人員亦較少，且研發(fā)過程中制成的樣件通常形成樣件收入沖減研發(fā)費用。

基于上述原因，公司的研發(fā)項目尤其第二類研發(fā)項目的費用歸集與研發(fā)參與人次之間不存在強匹配關(guān)系。

以關(guān)鍵高性能稀土催化材料研究項目來說，該項目為產(chǎn)品中使用的輔助材料工藝放大研究項目，項目參與人員較少，項目形成稀土催化材料的驗證頻次較高，因此主要研發(fā)費用構(gòu)成為材料費，報告期內(nèi)材料費用分別為88.87萬元、45.32萬元、13.51萬元，隨著催化材料驗證逐步成功，驗證頻次下降造成材料費用金額逐年下降。因此在研發(fā)參與人員較少的情況下項目歸集的研發(fā)費用各年度存在一定的波動。

綜上所述，公司按崗位職能和工作職責認定研發(fā)人員，均與研發(fā)直接相關(guān)，且不存在兼職研發(fā)人員，并將研發(fā)人員全部的薪酬按項目進行歸集，公司對研發(fā)人員的劃分恰當、薪酬歸集準確無誤。

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