測繪股份收函：需要說明收購易圖地信70%股權的必要性

5月17日，極客網(wǎng)了解到，A股公司測繪股份(300826.SZ)收關注函。

2021年5月14日，測繪股份披露了《關于現(xiàn)金收購江蘇易圖地理信息科技有限公司70%股權的公告》，擬以自有資金15,120萬元人民幣向熊焰、袁志和、肖冬華以及揚州易圖投資管理中心(有限合伙)購買其所持江蘇易圖地理信息科技有限公司(以下簡稱“易圖地信”)70%股權。創(chuàng)業(yè)板公司管理部對此表示關注，要求測繪股份核實并說明以下事項：

1.公告顯示，易圖地信屬于測繪地理信息行業(yè)，主要從事地理信息數(shù)據(jù)獲取與應用、空間數(shù)據(jù)庫建立、GIS軟件研發(fā)與集成、智慧城市空間數(shù)據(jù)應用服務，主要業(yè)務及產(chǎn)品包括攝影測量與遙感數(shù)據(jù)服務、地理信息數(shù)據(jù)庫建設、智慧城市地理空間框架建設、地理信息數(shù)據(jù)應用服務、行業(yè)應用平臺建設等。測繪股份與易圖地信處于同一行業(yè)，主要從事工程測勘技術服務、測繪服務和地理信息系統(tǒng)集成與服務。要求測繪股份結(jié)合自身主營業(yè)務情況，以及易圖地信的主營業(yè)務及其核心競爭力、技術先進性和可替代水平、行業(yè)前景和市場潛力、市場占有率、主要客戶等情況，進一步說明本次收購的目的及必要性，論述協(xié)同效應在業(yè)務層面的具體表現(xiàn)，收購完成后為實現(xiàn)協(xié)同效應的相關安排，測算說明本次收購完成后預計對測繪股份財務數(shù)據(jù)的主要影響。

2.公告顯示，廈門市大學資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限責任公司對易圖地信采用了收益法和資產(chǎn)基礎法兩種方法進行評估，并以收益法評估結(jié)果作為本次交易的評估結(jié)論，截至評估基準日2021年3月31日，易圖地信股東全部權益價值評估值為21,707.70萬元，其合并口徑歸屬于母公司的所有者權益賬面值為5,229.92萬元，評估增值16,477.78萬元，增值率315.07%。要求測繪股份補充披露以下情況：

(1)收益法估值測算的具體過程及主要參數(shù)，包括但不限于易圖地信未來營業(yè)收入、營業(yè)成本、銷售費用、管理費用、研發(fā)費用、凈利潤、折現(xiàn)率等預測現(xiàn)金流數(shù)據(jù)，并說明相關參數(shù)、假設的確定依據(jù)及其合理性。

(2)結(jié)合易圖地信歷史經(jīng)營情況、客戶情況、行業(yè)特點、持續(xù)經(jīng)營能力、經(jīng)營風險、同行業(yè)可比上市公司或可比交易標的估值情況等，對其評估結(jié)果的公允性、合理性進行分析，并說明評估增值率較高的原因及合理性。

(3)對比易圖地信歷次增資及股權轉(zhuǎn)讓的估值與本次交易的評估值，說明其中存在的差異及合理性。

(4)測算本次收購完成后形成的商譽金額，并充分提示商譽減值對未來年度業(yè)績影響的相關風險。

3.公開信息顯示，交易對方熊焰、袁志和所持部分易圖地信股份存在出質(zhì)登記記錄，股權出質(zhì)登記日期為2020年12月15日。要求測繪股份說明截至本次股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日，交易對方所持易圖地信股份是否存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他形式受限的情況，本次股份轉(zhuǎn)讓是否存在實質(zhì)性障礙。

4.易圖地信曾在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，其對外披露的定期報告顯示，2016年實現(xiàn)營業(yè)收入8,168.93萬元，實現(xiàn)歸屬于母公司所有者凈利潤1,684.06萬元。公告顯示，易圖地信2020年實現(xiàn)營業(yè)收入8,168.93萬元，較2016年增長83.02%;實現(xiàn)歸屬于母公司所有者凈利潤1,684.06萬元，較2016年增長24.23%。要求測繪股份結(jié)合2016年以來標的公司業(yè)務擴展情況、主營業(yè)務結(jié)構及毛利率變動等，說明收入增幅遠高于凈利潤增幅的具體原因，并說明相關業(yè)務增長是否可持續(xù)。

5.公告中未披露關于本次交易業(yè)績承諾相關事項。要求測繪股份結(jié)合股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的具體條款，說明交易對方是否做出切實可行業(yè)績承諾。

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