并購“賣身”曲線上市夢碎 思科瑞直接沖刺科創(chuàng)板IPO上市

謀求并購重組“賣身”曲線上市“流產(chǎn)”后轉(zhuǎn)而直接闖關(guān)科創(chuàng)板IPO。

5月27日，極客網(wǎng)了解到，成都思科瑞微電子股份有限公司(下稱“思科瑞”)科創(chuàng)板IPO獲上交所受理，本次擬募資6.19億元。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

直接沖刺科創(chuàng)板IPO上市

思科瑞主要聚焦國防科技工業(yè)的半導(dǎo)體和集成電路、電子信息領(lǐng)域，主營業(yè)務(wù)為軍用電子元器件可靠性檢測服務(wù)，具體服務(wù)內(nèi)容包括電子元器件的測試與可靠性篩選試驗(yàn)、破壞性物理分析(DPA)、失效分析與可靠性管理技術(shù)支持。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，公司2018年、2019年、2020年?duì)I收分別為6,575.73萬元、1.05億元、1.66億元;同期對應(yīng)的凈利潤分別為2,229.88萬元、3,457.19萬元、7,574.52萬元。

圖片來源：公司招股書

發(fā)行人選擇《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第2.1.2條第(一)項(xiàng)規(guī)定的上市標(biāo)準(zhǔn)，即“預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計(jì)凈利潤不低于人民幣5,000萬元，或者預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元”。

根據(jù)中匯會計(jì)師出具的《審計(jì)報(bào)告》(中匯會審[2021]2203號)，公司2020年度營業(yè)收入為16,556.88萬元，扣除非經(jīng)常損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤為7,118.17萬元。結(jié)合公司的技術(shù)水平、盈利能力和市場估值水平合理估計(jì)，公司預(yù)計(jì)市值不低于10億元。

本次IPO擬募資用于成都檢測試驗(yàn)基地建設(shè)項(xiàng)目、環(huán)境試驗(yàn)中心建設(shè)項(xiàng)目、無錫檢測試驗(yàn)基地建設(shè)項(xiàng)目、研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目、補(bǔ)充流動(dòng)資金。

并購“賣身”曲線上市夢碎

值得一提的是，思科瑞最初擬通過并購重組的方式“曲線”上市的，不過后并購重組“流產(chǎn)”，公司選擇直接接受上市輔導(dǎo)直接IPO。

據(jù)A股公司航錦科技(000818.SZ)稱，其此前擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買成都思科瑞微電子有限公司(思科瑞前身)4名股東合計(jì)100%股權(quán)，本次交易完成后，航錦科技將持有思科瑞100%股權(quán)。后因重組事項(xiàng)與航錦科技新擬定的未來規(guī)劃存在沖突而“流產(chǎn)”。

對于重組終止理由，航錦科技解釋，自籌劃本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)(簡稱“重組”)以來，公司及公司聘請的中介機(jī)構(gòu)積極推進(jìn)本次重組工作。在推進(jìn)過程中，各方就交易方案進(jìn)行了多次論證。

鑒于目前外部市場環(huán)境和公司發(fā)展規(guī)劃均發(fā)生了較大變化，包括：公司產(chǎn)品戰(zhàn)略由“單一軍工產(chǎn)品”調(diào)整為“軍工民用產(chǎn)品并舉”戰(zhàn)略：在集成電路產(chǎn)品領(lǐng)域，公司原先的產(chǎn)品戰(zhàn)略是以軍用芯片為基礎(chǔ)，逐步向軍用部件級、系統(tǒng)級產(chǎn)品方向發(fā)展，根據(jù)目前的市場環(huán)境和國家的產(chǎn)業(yè)政策，公司產(chǎn)品戰(zhàn)略做了相應(yīng)調(diào)整，決定在軍用芯片和軍用集成電路產(chǎn)品的基礎(chǔ)上，向民用芯片產(chǎn)業(yè)和民用市場拓展，把公司打造成軍、民兩用芯片的專業(yè)型企業(yè)。

此外，“外延式并購發(fā)展”路徑調(diào)整為“內(nèi)生性發(fā)展”路徑：為了配合新的發(fā)展路徑，公司于2019年11月12日召開第八屆董事會第3次臨時(shí)會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整子公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的議案》，擬對軍用集成電路板塊子公司的股權(quán)架構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，便于后續(xù)的芯片和集成電路業(yè)務(wù)的內(nèi)生性發(fā)展、專業(yè)化經(jīng)營、價(jià)值發(fā)現(xiàn)和資本運(yùn)作。

航錦科技稱，基于上述考慮，繼續(xù)推進(jìn)重組事項(xiàng)將會與公司新擬訂的未來發(fā)展規(guī)劃存在沖突。經(jīng)認(rèn)真聽取各方意見，并與相關(guān)各方充分溝通、調(diào)查論證，與交易對手方進(jìn)行初步溝通、友好協(xié)商一致，經(jīng)審慎研究，決定終止本次重組事項(xiàng)，并簽訂《關(guān)于解除資產(chǎn)收購協(xié)議書》。

至此也宣告思科瑞擬通過并購重組“賣身”方式曲線上市夢破滅。

而針對本次沖刺科創(chuàng)板IPO，思科瑞坦言存在下列風(fēng)險(xiǎn)：

(一)經(jīng)營業(yè)績無法持續(xù)快速增長的風(fēng)險(xiǎn)

2018年、2019年和2020年公司營業(yè)收入分別為6,575.73萬元、10,451.23萬元和16,556.88萬元，2018年-2020年度營業(yè)收入復(fù)合增長率為58.68%;扣除非經(jīng)常損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤分別為2,045.78萬元、4,170.91萬元和7,118.17萬元，2018年-2020年扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤復(fù)合增長率為86.53%。報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績快速增長主要受益于自身軍用電子元器件可靠性檢測服務(wù)能力的提升和下游軍工領(lǐng)域市場需求的持續(xù)快速增長。

若未來發(fā)行人未能及時(shí)提高應(yīng)對電子元器件不斷創(chuàng)新變化的可靠性檢測服務(wù)能力，或者下游軍工領(lǐng)域市場需求發(fā)生不利變化，則發(fā)行人未來可能存在經(jīng)營業(yè)績無法持續(xù)快速增長的風(fēng)險(xiǎn)。

(二)毛利率下降的風(fēng)險(xiǎn)

公司軍用電子元器件可靠性檢測服務(wù)的毛利率較高，報(bào)告期內(nèi)公司毛利率分別為69.58%、76.78%和76.48%。公司毛利率較高主要是由于公司所處技術(shù)服務(wù)型業(yè)務(wù)特點(diǎn)和軍用電子元器件可靠性檢測行業(yè)存在資質(zhì)壁壘、技術(shù)壁壘、軍工客戶壁壘的競爭格局等因素決定的。目前，我國各大軍工企業(yè)逐步推進(jìn)招標(biāo)采購改革，若未來受下游客戶議價(jià)能力提升、檢測技術(shù)更新迭代、市場競爭加劇等因素影響，將可能導(dǎo)致公司服務(wù)價(jià)格降低、毛利率水平下降，從而對公司盈利能力造成不利影響。

(三)發(fā)生重大質(zhì)量事故的風(fēng)險(xiǎn)

軍用電子元器件產(chǎn)品制造完成后需經(jīng)過獨(dú)立第三方可靠性檢測認(rèn)定合格后方可應(yīng)用于機(jī)載、車載、艦載、箭載、彈載等軍用電子系統(tǒng)，涉及航天、航空、船舶、兵器、電子等核心軍工領(lǐng)域，因此，對軍用電子元器件的可靠性質(zhì)量要求極高，公司所提供可靠性檢測服務(wù)質(zhì)量與軍用電子元器件可靠性密切相關(guān)。若公司一旦發(fā)生重大的可靠性檢測質(zhì)量事故，導(dǎo)致電子元器件在使用中出現(xiàn)問題而導(dǎo)致軍用武器或設(shè)施出現(xiàn)可靠性問題，公司的公信力、品牌將受影響，進(jìn)而可能影響公司業(yè)務(wù)開展。

(四)應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款余額較大的風(fēng)險(xiǎn)

報(bào)告期內(nèi)，票據(jù)是公司與客戶結(jié)算的主要方式之一，報(bào)告期各期末，公司應(yīng)收票據(jù)余額分別為1,176.93萬元、2,545.18萬元和5,176.41萬元，且主要是商業(yè)承兌匯票。若未來下游行業(yè)主要客戶信用狀況、付款能力發(fā)生變化，公司應(yīng)收票據(jù)在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)不能及時(shí)兌付貨幣資金，可能使公司面臨營運(yùn)資金緊張的風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而可能會對公司業(yè)務(wù)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

2018年末、2019年末和2020年末，公司的應(yīng)收賬款賬面余額3,638.79萬元、6,113.23萬元和10,121.98萬元，應(yīng)收賬款余額占營業(yè)收入的比例分別為55.34%和58.49%和61.13%，由于下游主要軍工企業(yè)客戶具有一定行業(yè)特殊性，其付款周期一般較長，若未來下游行業(yè)主要客戶信用狀況、付款能力發(fā)生變化，公司應(yīng)收賬款可能存在發(fā)生壞賬的風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)收賬款余額的增加可能使公司面臨營運(yùn)資金緊張的風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而可能會對公司業(yè)務(wù)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

市場不禁好奇，思科瑞本次選擇直接科創(chuàng)板IPO能否成功？

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