華秦科技答科創(chuàng)板首輪21問：科創(chuàng)屬性、關(guān)聯(lián)交易等被注意

6月15日，極客網(wǎng)了解到，陜西華秦科技實(shí)業(yè)股份有限公司(下稱“華秦科技”)回復(fù)科創(chuàng)板首輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板首輪問詢中，上交所主要關(guān)注公司歷史沿革、科創(chuàng)屬性、主要產(chǎn)品、關(guān)聯(lián)交易、收入確認(rèn)、營業(yè)收入、成本和毛利率、現(xiàn)金流量、募投項(xiàng)目等21個(gè)問題。

具體看來，關(guān)于科創(chuàng)屬性5.1公司主要從事特種功能材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，根據(jù)《戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)分類(2018)》，屬于“新材料領(lǐng)域”之“先進(jìn)無機(jī)非金屬材料、高性能復(fù)合材料、前沿新材料及相關(guān)服務(wù)”，符合《中國制造2025》、《“十三五”國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃》及《中共中央關(guān)于制定國民經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展第十四個(gè)五年規(guī)劃和二〇三五年遠(yuǎn)景目標(biāo)的建議》等國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)政策與行業(yè)政策。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)公司細(xì)分產(chǎn)品屬于《戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)分類(2018)》，屬于“新材料領(lǐng)域”細(xì)分品類的具體產(chǎn)品及依據(jù)、占比;(2)公司產(chǎn)品屬于《中國制造2025》等相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策的具體情況。

華秦科技回復(fù)，根據(jù)國防科工局成果鑒定意見，公司隱身材料“綜合技術(shù)水平達(dá)到國際先進(jìn)水平，在XX方面達(dá)到國際領(lǐng)先水平，……，具有重大的軍事和社會(huì)效益”。公司隱身材料相關(guān)技術(shù)成果分別于2017年及2018年獲得“國防技術(shù)發(fā)明一等獎(jiǎng)”與“國家技術(shù)發(fā)明二等獎(jiǎng)”。公司首席科學(xué)家周萬城教授在偽裝材料領(lǐng)域分別于2008年及2010年獲得“軍隊(duì)科學(xué)技術(shù)進(jìn)步一等獎(jiǎng)”與“國家科學(xué)技術(shù)進(jìn)步一等獎(jiǎng)”。公司特種功能材料產(chǎn)品可實(shí)現(xiàn)不同隱身或偽裝功能需求如雷達(dá)、紅外、可見光、多頻譜等，涉及各型先進(jìn)功能陶瓷材料、陶瓷基/樹脂基復(fù)合材料、高分子隱身材料等，符合《戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)分類(2018)》之分類規(guī)定。

公司已獲授權(quán)發(fā)明專利(含國防發(fā)明專利38項(xiàng))40項(xiàng)，形成主營業(yè)務(wù)收入的發(fā)明專利數(shù)量大于5項(xiàng)。其中國防發(fā)明專利具體情況申請(qǐng)了信息披露豁免。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)相關(guān)發(fā)明專利實(shí)際運(yùn)用于公司產(chǎn)品、核心技術(shù)的情況，發(fā)揮的作用;(2)報(bào)告期內(nèi)利用上述發(fā)明專利相關(guān)產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)的銷售收入情況及占比。

華秦科技回復(fù)，截至本問詢函回復(fù)出具之日，公司已獲授權(quán)發(fā)明專利(含國防發(fā)明專利38項(xiàng))40項(xiàng)，涉及公司特種功能材料體系選型、組分配方、實(shí)現(xiàn)工藝、裝備定制設(shè)計(jì)、產(chǎn)品性能檢測(cè)等各方面，構(gòu)成了較為完善的知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)體系，以上專利均用于公司主營業(yè)務(wù)產(chǎn)品的生產(chǎn)及其技術(shù)服務(wù)。相關(guān)發(fā)明專利實(shí)際運(yùn)用于公司產(chǎn)品、核心技術(shù)的情況，發(fā)揮的作用具體詳見本問詢函回復(fù)第4.1題之“一、發(fā)行人說明情況”之“(三)從西工大受讓的發(fā)明專利與公司核心技術(shù)、主營業(yè)務(wù)的關(guān)系”及之“(五)公司在技術(shù)研發(fā)、生產(chǎn)經(jīng)營中是否存在對(duì)西工大的依賴;公司是否具有獨(dú)立研發(fā)、持續(xù)創(chuàng)新能力”。

公司的發(fā)明專利是公司核心技術(shù)的根本，均用于公司主營業(yè)務(wù)產(chǎn)品的生產(chǎn)及其技術(shù)服務(wù)，不存在與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的專利技術(shù)。

根據(jù)招股說明書，截至2020年12月31日，公司研發(fā)人員包括核心技術(shù)人員及其他技術(shù)人員。核心技術(shù)人員包括管理人員4名，技術(shù)人員3名(包含當(dāng)時(shí)尚未畢業(yè)的翟影)、生產(chǎn)人員2名。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)公司研發(fā)人員的認(rèn)定依據(jù)、學(xué)歷構(gòu)成、工作年限等情況;(2)將管理人員和生產(chǎn)人員計(jì)入研發(fā)人員的原因及合理性。

華秦科技回復(fù)，公司研發(fā)人員為在公司直接從事研發(fā)活動(dòng)的人員，包括公司核心技術(shù)人員及主要從事研發(fā)工作的其他技術(shù)人員。

(1)公司核心技術(shù)人員的認(rèn)定依據(jù)

公司結(jié)合相關(guān)人員在專業(yè)背景、取得專利、核心技術(shù)研發(fā)、工藝研發(fā)和參與的主要技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)起草等方面的情況，制定核心技術(shù)人員的具體認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)如下(需同時(shí)符合其中兩項(xiàng)或兩項(xiàng)以上)：

①在特種功能材料方面具有深厚的專業(yè)知識(shí)背景，豐富的工作資歷和項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn);

②在技術(shù)研發(fā)、工藝改進(jìn)方面擔(dān)任重要的領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)，是公司的技術(shù)骨干;

③主導(dǎo)完成多項(xiàng)核心技術(shù)的研發(fā)，帶領(lǐng)研發(fā)團(tuán)隊(duì)完成多項(xiàng)專利申請(qǐng)或承擔(dān)重大科研項(xiàng)目的執(zhí)行;

④具有深厚的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)及技術(shù)積累，能夠在技術(shù)創(chuàng)新與產(chǎn)品路線的研判、規(guī)劃與實(shí)施戰(zhàn)略上進(jìn)行決策。

(2)公司其他技術(shù)人員的認(rèn)定依據(jù)如下：

①與公司簽訂了正式的研發(fā)崗位的勞動(dòng)合同;

②歸屬公司技術(shù)部管理，主要從事產(chǎn)品及技術(shù)研發(fā)相關(guān)工作。

公司研發(fā)人員包括經(jīng)公司認(rèn)定的核心技術(shù)人員及從事研發(fā)工作的其他技術(shù)人員。公司研發(fā)活動(dòng)以項(xiàng)目為主線，各職能部門為依托，由技術(shù)部、生產(chǎn)部等部門共同協(xié)同配合完成各項(xiàng)研發(fā)項(xiàng)目。公司以科技創(chuàng)新引領(lǐng)企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展，部分核心管理或生產(chǎn)等崗位由負(fù)責(zé)或參與公司新產(chǎn)品、新技術(shù)研發(fā)的核心技術(shù)人員擔(dān)任，將其計(jì)入研發(fā)人員具有合理性。

由于公司研發(fā)機(jī)制及部分崗位的特殊性，公司部分核心技術(shù)人員除直接參與公司研發(fā)活動(dòng)外，亦在公司從事管理類或生產(chǎn)類工作，公司將周萬城(首席科學(xué)家)、李湛(副總工程師)等主要從事研發(fā)相關(guān)工作的人員薪酬計(jì)入研發(fā)費(fèi)用;其他人員由于研發(fā)、管理或生產(chǎn)類工作較難量化評(píng)估，公司將黃智斌(總經(jīng)理)、李鵬(副總經(jīng)理)、姜丹(質(zhì)管部部長)、豆永青(生產(chǎn)部部長)等人員的薪酬分別計(jì)入管理費(fèi)用、銷售費(fèi)用及制造費(fèi)用，公司對(duì)研發(fā)費(fèi)用的處理遵循了謹(jǐn)慎性原則。

關(guān)于收入確認(rèn)，招股說明書披露，收入確認(rèn)具體方法如下：①特種功能材料產(chǎn)品銷售收入：該部分產(chǎn)品公司按訂單生產(chǎn)，產(chǎn)品發(fā)出并驗(yàn)收且收入的金額能夠可靠計(jì)量后，確認(rèn)產(chǎn)品銷售收入;②特種功能材料技術(shù)服務(wù)收入：根據(jù)客戶委托，公司安排相關(guān)人員進(jìn)行研發(fā)，在獲取客戶確認(rèn)的技術(shù)項(xiàng)目驗(yàn)收單且收入的金額能夠可靠計(jì)量后，確認(rèn)技術(shù)服務(wù)收入。而對(duì)于隱身涂層材料及防護(hù)材料，由客戶將相關(guān)零部件發(fā)運(yùn)至公司后，公司將材料涂覆在客戶零部件表面，涂覆完成后交付客戶。請(qǐng)發(fā)行人在收入確認(rèn)原則中披露暫定價(jià)格確認(rèn)收入的情況。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)報(bào)告期內(nèi)特種功能材料產(chǎn)品是否存在獲取訂單之前進(jìn)行生產(chǎn)和發(fā)貨的情形，是否存在發(fā)貨完成后再簽署訂單的情形，如有，請(qǐng)披露相關(guān)情況，并分析是否符合行業(yè)慣例;(2)產(chǎn)品驗(yàn)收和技術(shù)項(xiàng)目驗(yàn)收的依據(jù)，產(chǎn)品發(fā)貨是否需要駐廠軍代表審核，發(fā)出商品到驗(yàn)收確認(rèn)收入的時(shí)間周期情況;(3)結(jié)合產(chǎn)品的生產(chǎn)過程、合同約定，說明隱身涂層材料及防護(hù)材料的業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)，屬于產(chǎn)品銷售還是加工服務(wù)，相關(guān)收入的計(jì)價(jià)依據(jù);(4)是否存在產(chǎn)品不滿足客戶需求的情形，是否存在退貨、換貨的情形，如是，請(qǐng)具體說明情況。

華秦科技回復(fù)，報(bào)告期內(nèi)，公司特種功能材料產(chǎn)品存在簽署合同之前進(jìn)行生產(chǎn)和發(fā)貨的情形，存在發(fā)貨完成后再簽署合同的情形，公司已在招股說明書“第八節(jié)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息與管理層分析”之“十二、經(jīng)營成果分析”之“(二)營業(yè)收入分析”之“1、主營業(yè)務(wù)收入構(gòu)成分析”之“(1)按產(chǎn)品類別分類”中補(bǔ)充披露如下：

“報(bào)告期內(nèi)，公司大部分特種功能材料產(chǎn)品需將其直接制備并涂覆在客戶零部件表面，從而在客戶零部件表面形成特種功能材料涂層。由于軍工單位客戶合同簽訂審批流程通常較長，為了滿足其軍品生產(chǎn)計(jì)劃任務(wù)，在部分合同簽訂之前，客戶會(huì)與公司進(jìn)行初步協(xié)商確定訂購需求，之后將零部件發(fā)運(yùn)至公司進(jìn)行特種功能材料的生產(chǎn)涂覆，公司產(chǎn)品生產(chǎn)涂覆完成后進(jìn)行發(fā)貨，待客戶合同審批相關(guān)內(nèi)部流程履行完畢后與公司簽訂正式合同。報(bào)告期內(nèi)，公司存在合同簽訂前部分產(chǎn)品先進(jìn)行生產(chǎn)和發(fā)貨的情形。

客戶來件為公司主要產(chǎn)品的依附載體，二者無法進(jìn)行分割，公司隱身涂層材料特別是高溫隱身涂層材料以及高效熱阻材料無法單獨(dú)進(jìn)行生產(chǎn)備貨;對(duì)于少量涂覆技術(shù)要求不高的軍工產(chǎn)品以及民用重防腐材料，公司直接生產(chǎn)相關(guān)產(chǎn)品交付客戶，亦是按需生產(chǎn)，在獲取客戶訂單之后進(jìn)行生產(chǎn)和發(fā)貨;公司偽裝材料以高仿真?zhèn)窝b遮障為主，公司需按照客戶技術(shù)指標(biāo)要求完成生產(chǎn)后交付客戶，并指派相關(guān)技術(shù)人員協(xié)助客戶完成安裝。因此，報(bào)告期內(nèi)，公司不存在獲取客戶的初步協(xié)商訂單之前進(jìn)行生產(chǎn)和發(fā)貨的情形。

報(bào)告期內(nèi)各期，公司特種功能材料產(chǎn)品中合同簽訂前已發(fā)貨的產(chǎn)品對(duì)應(yīng)收入及占比情況如下：

報(bào)告期內(nèi)，公司先發(fā)貨后簽合同的產(chǎn)品收入金額分別為1,717.37萬元、3,252.51萬元及19,216.35萬元，占各期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為43.28%、30.29%及47.90%。

經(jīng)查閱部分軍工行業(yè)公司公開披露資料，公司先發(fā)貨后簽合同的情況符合行業(yè)慣例。

公司產(chǎn)品驗(yàn)收和技術(shù)項(xiàng)目驗(yàn)收的依據(jù)均為客戶出具的驗(yàn)收確認(rèn)單，公司產(chǎn)品發(fā)貨完成或提供技術(shù)項(xiàng)目的研究報(bào)告及樣件等材料后，經(jīng)客戶驗(yàn)收合格并出具相應(yīng)驗(yàn)收確認(rèn)單，公司以此作為產(chǎn)品驗(yàn)收和技術(shù)服務(wù)項(xiàng)目驗(yàn)收的依據(jù)。

公司與客戶在簽訂合同的同時(shí)，根據(jù)客戶主管軍代室的要求，雙方主管軍代室簽訂相應(yīng)監(jiān)管協(xié)議的產(chǎn)品，需根據(jù)監(jiān)管協(xié)議和合同要求提交軍檢驗(yàn)收。報(bào)告期內(nèi)，收入占比較大。產(chǎn)品經(jīng)公司質(zhì)檢部門按規(guī)定檢驗(yàn)合格后，按軍檢驗(yàn)收程序向主管軍代表提交軍檢申請(qǐng)，主管軍代表根據(jù)監(jiān)管協(xié)議、合同及產(chǎn)品軍檢驗(yàn)收規(guī)范的要求履行軍檢驗(yàn)收手續(xù)，經(jīng)軍檢合格的產(chǎn)品簽發(fā)產(chǎn)品合格證，公司方可發(fā)貨。

2019年公司部分牌號(hào)特種功能材料實(shí)現(xiàn)批產(chǎn)，根據(jù)客戶主管軍代室的要求，公司交付給A1單位、A2單位、A6單位及B單位等主要客戶的部分產(chǎn)品需提交軍檢驗(yàn)收。報(bào)告期內(nèi)，公司提交軍檢驗(yàn)收的產(chǎn)品對(duì)應(yīng)收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為0.00%、11.67%及54.04%，隨著公司更多產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)定型批產(chǎn)，公司提交軍檢驗(yàn)收的產(chǎn)品對(duì)應(yīng)的收入占比將逐漸提升。

報(bào)告期各期，發(fā)行人特種功能材料產(chǎn)品發(fā)出商品的驗(yàn)收周期大部分在2個(gè)月內(nèi)，發(fā)出商品在2個(gè)月內(nèi)驗(yàn)收對(duì)應(yīng)的收入金額分別為3,355.19萬元、10,517.15萬元及25,690.38萬元，占特種功能材料產(chǎn)品收入的比重分別為85.06%、98.86%及71.55%。

對(duì)于隱身涂層材料及防護(hù)材料，公司主要生產(chǎn)模式為客戶將相關(guān)零部件發(fā)運(yùn)至公司后，公司運(yùn)用定制化開發(fā)的生產(chǎn)設(shè)備及特定的生產(chǎn)工藝將特種功能材料直接制備并涂覆在客戶零部件表面，從而在客戶零部件表面形成特種功能材料涂層，提升客戶零部件的隱身能力或防護(hù)能力，在此過程中即完成了公司產(chǎn)品的生產(chǎn)?？蛻魜砑楣局饕a(chǎn)品的依附載體，二者無法進(jìn)行分割，公司隱身涂層產(chǎn)品特別是高溫隱身涂層產(chǎn)品以及高效熱阻材料無法單獨(dú)進(jìn)行生產(chǎn)備貨。

對(duì)于少量涂覆技術(shù)要求不高的軍工產(chǎn)品以及民用重防腐材料，公司亦直接生產(chǎn)相關(guān)產(chǎn)品交付客戶，由客戶自行涂覆于相關(guān)零部件表面。

對(duì)于上述業(yè)務(wù)，公司與客戶簽訂的合同約定的產(chǎn)品為隱身涂層材料及防護(hù)材料等特種功能材料，約定的產(chǎn)品價(jià)格為特種功能材料的價(jià)格，客戶零部件并不參與定價(jià)，公司業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)為銷售涂覆于客戶零部件上的特種功能材料產(chǎn)品。公司以合同約定的特種功能材料產(chǎn)品的價(jià)格確認(rèn)收入，作為相關(guān)收入的計(jì)價(jià)依據(jù)。

報(bào)告期內(nèi)，公司特種功能材料產(chǎn)品成本主要以直接材料為主，占比分別為88.09%、87.30%及88.22%，直接人工及制造費(fèi)用金額占比較小，符合產(chǎn)品銷售的業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)。《增值稅暫行條例實(shí)施細(xì)則》第二條第(二)款規(guī)定：“條例第一條所稱加工，是指受托加工貨物，即委托方提供原料及主要材料，受托方按照委托方的要求，制造貨物并收取加工費(fèi)的業(yè)務(wù)?！备鶕?jù)上述規(guī)定，“加工”是指受托加工貨物所發(fā)生的勞務(wù)，即委托方提供原料及主要材料，受托方按照委托方要求制造貨物并收取加工費(fèi)的勞務(wù)活動(dòng)。在生產(chǎn)過程中，公司制備特種功能材料涂層所使用的原材料為公司獨(dú)立購入，并非為客戶提供或客戶指定材料供應(yīng)商提供，不屬于來料加工業(yè)務(wù)。因此，公司隱身涂層材料及防護(hù)材料的業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)為特種功能材料產(chǎn)品銷售，相關(guān)收入的計(jì)價(jià)依據(jù)為特種功能材料產(chǎn)品的合同約定價(jià)格，客戶發(fā)來的零部件不參與定價(jià)，不構(gòu)成公司的收入。

報(bào)告期內(nèi)，公司不存在退貨的情形，僅存在一筆因產(chǎn)品不滿足客戶驗(yàn)收條件而進(jìn)行換貨的情形，具體為公司2020年向A2單位發(fā)貨的產(chǎn)品由于運(yùn)輸過程中發(fā)生磕碰，導(dǎo)致少量產(chǎn)品不滿足客戶驗(yàn)收要求，客戶于2021年初發(fā)回零件重新進(jìn)行生產(chǎn)，對(duì)應(yīng)產(chǎn)品銷售金額為6.22萬元(含稅)，公司2020年未確認(rèn)上述產(chǎn)品收入，相關(guān)產(chǎn)品已于2021年重新生產(chǎn)后進(jìn)行發(fā)貨。除上述事項(xiàng)外，公司不存在其他產(chǎn)品不滿足客戶需求的情形。

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