青島云路科創(chuàng)板首輪問詢連遭28問：科創(chuàng)屬性、專利、市場地位等被關注

6月25日，極客網(wǎng)了解到，青島云路先進材料技術股份有限公司(下稱“青島云路”)回復科創(chuàng)板IPO首輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板IPO首輪問詢中，上交所主要關注公司歷史沿革、實控人、專利、科創(chuàng)屬性及行業(yè)、市場地位、獨立性和同業(yè)競爭、關聯(lián)方與關聯(lián)交易、期間費用、現(xiàn)金流量等28個問題。

具體看來，關于科創(chuàng)屬性，根據(jù)招股說明書及律師工作報告，按照中國證監(jiān)會2012年頒布的《上市公司行業(yè)分類指引》，公司所屬的行業(yè)為“金屬制品業(yè)”(代碼：C33)。根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》，公司屬于新材料領域的先進鋼鐵材料行業(yè)。根據(jù)《戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)目錄(2018年)》，公司屬于“新材料產(chǎn)業(yè)-先進鋼鐵材料-能源用鋼加工-高性能電工鋼加工”。

上交所要求發(fā)行人：(1)結合《國民經(jīng)濟行業(yè)分類》說明所屬行業(yè)情況，并結合用電量等情況，說明是否為重點用能單位;(2)請發(fā)行人按照最新的《科創(chuàng)屬性評價指引(試行)》、《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》的規(guī)定，補充說明發(fā)行人的科創(chuàng)屬性概況;(3)發(fā)行人95項發(fā)明專利是否在報告期內形成主營業(yè)務收入。

青島云路回復，根據(jù)國家統(tǒng)計局發(fā)布的《國民經(jīng)濟行業(yè)分類》(GB/T4754-2017)，結合發(fā)行人的主營業(yè)務、主要產(chǎn)品、生產(chǎn)工藝等方面，發(fā)行人所屬行業(yè)為“C類制造業(yè)”中的“C31黑色金屬冶煉和壓延加工業(yè)”。

報告期內，發(fā)行人的用電量分別為9,398.27萬度、9,001.83萬度和8,609.16萬度。根據(jù)《綜合能耗計算通則》(GB/T2589-2020)，電力與標準煤的折算系數(shù)為0.1229kgce/(kW·h)。按照上述系數(shù)折算后，發(fā)行人的年綜合能源消耗量分別為11,550.47噸、11,063.25噸和10,580.66噸標準煤，略超過1萬噸標準煤，屬于《重點用能單位節(jié)能管理辦法》(2018年修訂)中所規(guī)定的重點用能單位。根據(jù)山東省經(jīng)濟和信息化委員會和山東省發(fā)展和改革委員會《關于開展重點用能單位“百千萬”行動有關事項的通知》(魯經(jīng)信資[2018]46號)及其公開的重點用能單位名單，發(fā)行人不屬于擬開展“百千萬”行動的重點用能單位。截至本問詢函回復出具之日，相關部門未對發(fā)行人制定能耗總量和強度的控制目標。

發(fā)行人產(chǎn)品在生產(chǎn)、使用及回收環(huán)節(jié)具有良好的節(jié)能特性。

根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》(2021年4月修訂)，公司屬于新材料領域的先進鋼鐵材料行業(yè);根據(jù)《戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)目錄(2018年)》，公司屬于“新材料產(chǎn)業(yè)-先進鋼鐵材料-能源用鋼加工-高性能電工鋼加工”，符合科創(chuàng)板定位要求。

發(fā)行人申報時科創(chuàng)屬性指標概況如下：

根據(jù)2021年4月16日證監(jiān)會公布的《關于修改<科創(chuàng)屬性評價指引(試行)>的決定》(證監(jiān)會公告[2021]8號)和上海證券交易所發(fā)布的《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定(2021年4月修訂)》，“研發(fā)人員占當年員工總數(shù)的比例不低于10%”列入科創(chuàng)屬性相關指標。

截至2020年末，發(fā)行人研發(fā)人員共計75人，占2020年末員工總數(shù)的比例為16.59%，超過10%。

綜上，發(fā)行人符合最新的《科創(chuàng)屬性評價指引(試行)》(2021年4月修訂)、《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》(2021年4月修訂)關于科創(chuàng)屬性評價指標的要求。

截至本問詢函回復出具之日，公司95項發(fā)明專利的內容涵蓋材料成分設計、裝備設計、測試方法和生產(chǎn)工藝等各個環(huán)節(jié)，圍繞材料制備、產(chǎn)品應用和裝備設計等多方面，是公司非晶合金、納米晶合金和磁性粉末三大業(yè)務板塊主要產(chǎn)品生產(chǎn)制備的技術支撐;其中，與非晶合金相關的發(fā)明專利69項，納米晶合金相關的發(fā)明專利8項，磁性粉末產(chǎn)品相關的專利18項。發(fā)行人的95項發(fā)明專利在報告期內形成了主營業(yè)務收入。

關于現(xiàn)金流量，報告期內，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為6,311.65萬元、589.92萬元和8,960.66萬元，2019年金額顯著較小主要系發(fā)行人增加對于工業(yè)純鐵和鈮鐵原材料終端供應商的直接采購量導致發(fā)行人購買商品、接受勞務支付的現(xiàn)金較2018年增長較多。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)詳細分析2019年公司增加對于工業(yè)純鐵和鈮鐵原材料終端供應商的直接采購量的原因，公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額分布特征是否與同行業(yè)可比公司相符;(2)支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金與職工薪酬等的匹配性;(3)報告期各期收到、支付其他與經(jīng)營活動有關的現(xiàn)金的具體內容，各期變化較大的原因;(4)購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金與相關長期資產(chǎn)變動的匹配性。

青島云路回復，發(fā)行人工業(yè)純鐵和鈮鐵的終端供應商(如青島鋼鐵廠、鞍山鋼鐵廠)因其規(guī)模較大、產(chǎn)業(yè)鏈話語權較強，而發(fā)行人的采購規(guī)模相對偏小，直接向終端供應商采購一般需要以銀行電匯預付貨款，對發(fā)行人的資金壓力較大。因此，為獲得結算賬期、降低付現(xiàn)壓力，2019年之前，發(fā)行人主要通過貿(mào)易商向終端供應商進行采購。

通過貿(mào)易商進行采購雖然可以獲得付款時點的延后，但通過貿(mào)易商交易的平均采購價格相對更高，增加了發(fā)行人原材料的采購成本。隨著資產(chǎn)規(guī)模的不斷提升，發(fā)行人資金實力有所增強，逐步具備預付貨款向終端供應商直接采購的能力。因此，發(fā)行人自2019年開始逐步增加對于工業(yè)純鐵和鈮鐵原材料終端供應商的直接采購。

2019年，發(fā)行人工業(yè)純鐵的終端供應商為太原鋼鐵(集團)現(xiàn)貨銷售有限公司，鈮鐵的終端供應商為中信金屬寧波能源有限公司。

發(fā)行人從終端供應商采購工業(yè)純鐵的平均采購單價低于通過貿(mào)易商的平均采購單價。

發(fā)行人從終端供應商處直接采購鈮鐵的價格低于從貿(mào)易商處采購。綜上，發(fā)行人面向終端供應商直接采購的成本低于通過貿(mào)易商進行采購，因此2019年開始逐漸增加直接采購的比例。

報告期內，同行業(yè)可比公司的經(jīng)營活動現(xiàn)金流分布特征總體呈現(xiàn)增長的趨勢，各家公司具體變動趨勢上存在一定差異，主要是受各家公司自身業(yè)務規(guī)模、經(jīng)營狀況、行業(yè)地位、經(jīng)營策略等影響。報告期內，發(fā)行人經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額存在較大波動，與同行業(yè)可比公司存在一定差異，主要是與發(fā)行人采購模式、資金管控等經(jīng)營管理措施有關。

2019年，發(fā)行人經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額較上年大幅降低，主要是由于發(fā)行人增加對于工業(yè)純鐵和鈮鐵原材料終端供應商的直接采購量，上述終端供應商要求以銀行電匯為主要支付手段，此前發(fā)行人向供應商付款主要采用票據(jù)支付，導致發(fā)行人購買商品、接受勞務支付的現(xiàn)金增長較多。

2020年，發(fā)行人經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額較上年大幅增加，主要是由于主要金屬原材料采購價格和采購量下降，發(fā)行人整體采購支出有所下降;同時，發(fā)行人加強資金管控，在采購端增加了票據(jù)背書支付采購款的比例，購買商品、接受勞務支付的現(xiàn)金減少較多。

綜上，發(fā)行人報告期內經(jīng)營活動現(xiàn)金流量的變動具有合理性。

報告期內，發(fā)行人支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金分別為6,638.00萬元、7,572.30萬元和8,135.26萬元，應付職工薪酬本期減少分別為6,720.67萬元、8,042.26萬元和8,102.59萬元，金額基本匹配，存在的差異主要是由于發(fā)放員工福利時向供應商付款的時間性差異、部分參與中航發(fā)磁性材料產(chǎn)業(yè)園項目一期工程等工程項目建設的員工薪酬相應計入在建工程、云路新能源代繳社保、工會經(jīng)費支出等原因。

報告期內，發(fā)行人收到其他與經(jīng)營活動有關的現(xiàn)金分別為2,553.97萬元、2,030.71萬元和2,390.74萬元，主要為政府補助、利息收入和往來款等，政府補助及往來款具有偶發(fā)性的特點，因此報告期內存在一定波動。

報告期內，發(fā)行人取得的政府補助項目具有一定偶然性，因此獲得政府補助而收到的現(xiàn)金流存在一定波動;2018年、2020年，發(fā)行人收到政府補助現(xiàn)金較多主要是由于2018年收到藍村鎮(zhèn)政府“中國航發(fā)(青島)材料技術研究院”建設項目獎補2,000萬元、2020年收到青島市科技創(chuàng)新高層次人才引進計劃--非晶合金催化功能材料研發(fā)及應用項目補助款1,000萬元所致。

報告期內，發(fā)行人收到的往來款及其他存在一定波動，其中2019年金額較大，主要是由于：(1)2018年底發(fā)行人改制設立股份公司，因凈資產(chǎn)折股而形成自然人股東的應交個人所得稅義務。發(fā)行人履行上述個人所得稅的代扣代繳義務，形成對自然人股東的其他應收款，上述代扣代繳個人所得稅款項于2019年從自然人股東處收回314.16萬元;(2)2018年末，發(fā)行人因與青島環(huán)海速達物流有限公司訴訟案件司法凍結資金170萬元，2019年雙方達成和解之后銀行賬戶資金解凍，計入收到其他與經(jīng)營活動有關的現(xiàn)金。

報告期內，發(fā)行人支付其他與經(jīng)營活動有關的現(xiàn)金分別為4,398.68萬元、3,899.36萬元和2,966.40萬元，逐年降低，主要為日常經(jīng)營付現(xiàn)費用(包括運輸費、咨詢費、業(yè)務招待費、差旅費等)、金融機構手續(xù)費和往來款及其他。

報告期內，發(fā)行人經(jīng)營付現(xiàn)費用逐年降低。2019年，發(fā)行人經(jīng)營付現(xiàn)費用大幅降低，主要是由于2018年發(fā)行人為應訴非晶帶材商業(yè)秘密“337”調查，聘請美國高蓋茨律師事務所提供相關法律服務，2018年因支付法律服務費導致現(xiàn)金流出1,630.15萬元。2020年，發(fā)行人經(jīng)營付現(xiàn)費用進一步降低，主要是由于根據(jù)新收入準則的要求，銷售商品支付的運費作為合同履約成本計入主營業(yè)務成本中核算，為支付運費形成的現(xiàn)金流相應計入購買商品、接受勞務支付的現(xiàn)金中。

報告期內，發(fā)行人支付的往來款存在一定波動，其中2019年、2020年金額較大，較2018年分別增加584.75萬元、451.22萬元，增長較多。2019年，發(fā)行人向黎明科技分期償還研發(fā)資助款250萬元、為自然人股東股改代繳個稅314.16萬元;2020年，發(fā)行人根據(jù)約定向黎明科技分期償還研發(fā)資助款600萬元。

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