郭龍位雖離職但仍持有公司股權(quán)，退出一致行動人的原因？和元生物回科創(chuàng)板20問

8月16日，極客網(wǎng)了解到，和元生物技術(shù)(上海)股份有限公司(下稱“和元生物”)回復(fù)科創(chuàng)板首輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板首輪問詢中，上交所主要關(guān)注公司一致行動人、核心技術(shù)、行業(yè)競爭格局、客戶、銷售模式、生產(chǎn)設(shè)備、營業(yè)收入、期間費用、應(yīng)收賬款等20個問題。

具體看來，關(guān)于一致行動人，根據(jù)申報材料，郭龍位于2013年入股發(fā)行人，目前仍持有發(fā)行人1.81%的股權(quán)。2017年6月，潘謳東與公司核心團隊成員簽訂一致行動協(xié)議，包含郭龍位。2020年4月8日，郭龍位離任，退出一致行動人范圍。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)郭龍位在公司業(yè)務(wù)中發(fā)揮的作用，離職對公司的影響;(2)郭龍位雖離職但仍持有公司股權(quán)，退出一致行動的原因。

和元生物回復(fù)稱，郭龍位于2013年6月加入和元有限，系和元有限早期團隊成員之一。加入和元有限前，郭龍位從事過醫(yī)藥公司的日常運營工作，具備相關(guān)管理經(jīng)驗，因此主要負(fù)責(zé)公司設(shè)立初期的投融資對接、經(jīng)營團隊引入等日常運營事務(wù)。

2013年11月，郭龍位任和元有限董事;2014年8月，郭龍位不再擔(dān)任和元有限董事;2016年2月，郭龍位從和元有限離職。

2014年1月，潘謳東將其持有的和元有限5%的股權(quán)作價5萬元轉(zhuǎn)讓給郭龍位，郭龍位自此成為發(fā)行人股東;2015年9月，和元有限著手籌劃股份改制及新三板掛牌等事項。為鞏固公司控制權(quán)，早期團隊成員王富杰、夏清梅、殷珊、楊興林、額日賀、祖勇、郭龍位與實際控制人潘謳東簽署了一致行動協(xié)議，郭龍位自此成為潘謳東的一致行動人。

2020年4月，鑒于郭龍位已從發(fā)行人離職多年，不再從事醫(yī)藥相關(guān)業(yè)務(wù)且無意繼續(xù)參與公司經(jīng)營決策，經(jīng)潘謳東與郭龍位友好協(xié)商，郭龍位退出了實際控制人潘謳東的一致行動人范圍。

郭龍位在和元有限設(shè)立初期參與公司日常運營事務(wù)，并于2016年2月從和元有限離職，其離職對發(fā)行人不構(gòu)成重大不利影響。具體如下：

公司治理方面，自郭龍位于2014年8月起辭去公司董事后，和元有限在較短時間內(nèi)即完成新董事的補選，和元有限董事會和公司運營未受到影響。

報告期內(nèi)，發(fā)行人不斷完善公司治理，持續(xù)健全獨立董事制度、董事會秘書制度等一系列公司治理制度，郭龍位離職未對發(fā)行人公司治理產(chǎn)生不利影響。

業(yè)務(wù)技術(shù)方面，郭龍位負(fù)責(zé)公司早期的日常運營，不參與技術(shù)研發(fā)工作，不參與戰(zhàn)略布局和業(yè)務(wù)拓展;且在其于2016年2月離職后，發(fā)行人CRO/CDMO業(yè)務(wù)布局逐步成型并在報告期內(nèi)快速發(fā)展。因此，郭龍位離職對發(fā)行人的業(yè)務(wù)經(jīng)營、技術(shù)研發(fā)不構(gòu)成重大不利影響。

業(yè)務(wù)潛在競爭方面，郭龍位自和元有限離職后主要從事環(huán)保及生態(tài)科技領(lǐng)域相關(guān)工作，與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)差異顯著，不構(gòu)成潛在競爭關(guān)系。

綜上所述，郭龍位離職對公司不構(gòu)成重大不利影響。

郭龍位入職和元有限時系公司創(chuàng)立初期，實際控制人潘謳東本著激勵早期團隊的目的，轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)予郭龍位。潘謳東未與郭龍位簽署離職后強制回購股份等相關(guān)約定，其所持公司股份系完全由其個人自行處置。郭龍位從和元有限離職后，由于看好公司發(fā)展前景而持有公司股票至今，股份權(quán)屬清晰穩(wěn)定。

2015年9月，郭龍位與實際控制人潘謳東及其他團隊成員共同簽署了一致行動協(xié)議，成為潘謳東的一致行動人。

2016年2月，郭龍位從公司離職;同時自愿繼續(xù)持有公司股份，但僅以股東身份在股東大會上參與公司重大事項的決策，而不再參與公司的經(jīng)營管理。出于個人對潘謳東的信任和支持，郭龍位自愿繼續(xù)作為潘謳東的一致行動人，并在公司重大事項決策上與潘謳東保持一致。

2020年4月，鑒于郭龍位已從發(fā)行人離職多年，不再從事醫(yī)藥相關(guān)業(yè)務(wù)且無意繼續(xù)參與公司經(jīng)營決策，經(jīng)潘謳東與郭龍位友好協(xié)商，郭龍位退出了實際控制人潘謳東的一致行動人范圍。

關(guān)于核心技術(shù)，根據(jù)招股說明書，公司核心技術(shù)分為兩大類集群：基因治療載體開發(fā)技術(shù);基因治療載體生產(chǎn)工藝及質(zhì)控技術(shù)，均為自主研發(fā)形成。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)結(jié)合與同行業(yè)公司的對比情況、公司核心技術(shù)在解決基因治療載體開發(fā)、工藝、大規(guī)模生產(chǎn)等方面的瓶頸中發(fā)揮的作用，進一步說明公司核心技術(shù)的先進性;(2)除專利外，公司核心技術(shù)是否存在較多的技術(shù)訣竅(know-how)，若存在請進一步說明公司采取的保護措施;(3)基因治療載體開發(fā)是否受到第三方知識產(chǎn)權(quán)的限制，如常用的AAV載體相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)(血清型)是否為少數(shù)公司掌握或壟斷，對公司相關(guān)業(yè)務(wù)發(fā)展的影響。

和元生物回復(fù)稱，公司核心技術(shù)在主要指標(biāo)上整體與無錫生基醫(yī)藥持平，領(lǐng)先于金斯瑞生物科技、博騰生物等其他國內(nèi)優(yōu)秀的同行業(yè)公司;在部分指標(biāo)上和項目執(zhí)行經(jīng)驗方面已達到或較為接近Lonza、OxfordBioMedica、Catalent等國際領(lǐng)先基因治療CDMO公司。此外，公司基于自身的探索研究和工藝創(chuàng)新優(yōu)化，針對性地突破了以基因治療載體為核心的行業(yè)技術(shù)瓶頸。綜上，公司核心技術(shù)先進性顯著。

基因治療藥物是生產(chǎn)工藝高度復(fù)雜，同時對穩(wěn)定性、安全性要求極為嚴(yán)格的一種生物制劑，其商業(yè)化開發(fā)需要處理成本控制、工藝效率、產(chǎn)能瓶頸、質(zhì)量控制等一系列的難點，因此非常強調(diào)CDMO公司的技術(shù)訣竅能力。且由于缺乏統(tǒng)一行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，專有的技術(shù)訣竅通常是其技術(shù)競爭力的重要來源。

公司兩大核心技術(shù)集群，即是由專利技術(shù)和大量技術(shù)訣竅Know-how共同構(gòu)成的多層次技術(shù)體系。其中，技術(shù)訣竅Know-how是公司工藝方法和項目經(jīng)驗的體系化整合和積累，包含了關(guān)鍵的技術(shù)細(xì)節(jié)和工藝優(yōu)化要點(工藝控制、參數(shù)設(shè)置、質(zhì)量控制等)，凝結(jié)了公司尖端的技術(shù)實力。公司若將技術(shù)訣竅申請專利，則由于需要公開技術(shù)內(nèi)容而面臨被競爭對手、行業(yè)上下游模仿的風(fēng)險，一旦發(fā)生侵權(quán)糾紛，也將受制于技術(shù)訣竅的固有特點而難以維權(quán)。

基于此，公司大量核心技術(shù)系以專利以外的技術(shù)訣竅形式存在。該等技術(shù)訣竅系基于公司長期的技術(shù)研發(fā)、工藝探索和大量基因治療CDMO項目的開發(fā)和運行交付經(jīng)驗所形成，在公司突破病毒載體大規(guī)模生產(chǎn)瓶頸，不斷強化CDMO服務(wù)的競爭力上發(fā)揮了重要作用。

技術(shù)訣竅是公司基因治療CRO/CDMO核心技術(shù)的重要組成，對于業(yè)務(wù)經(jīng)營具有重要作用，其良好保護將依賴于專業(yè)、嚴(yán)格的內(nèi)部控制。公司對其技術(shù)訣竅采取了如下保護措施：

(1)制定了嚴(yán)格的保密制度。從保密信息、保密范圍、知識產(chǎn)權(quán)歸屬及保護等角度規(guī)范保密管理工作，明確了涉密人員清單、涉密設(shè)備清單、涉密信息等級劃分、涉密區(qū)域及保密職責(zé)，確定了商業(yè)秘密密級、保密期限以及具體保密工作內(nèi)容及對應(yīng)獎懲措施

(2)技術(shù)訣竅的體系化保護。鑒于技術(shù)訣竅的形成往往涉及不同部門的不同崗位人員，通過設(shè)定研發(fā)活動中的明細(xì)分工，由不同技術(shù)專家執(zhí)行不同任務(wù)，同時建立相互之間的信息屏障系統(tǒng)，確保技術(shù)訣竅的具體構(gòu)成由不同部門分散化掌握，從體系安排上對技術(shù)訣竅的安全提供隔離。

(3)信息技術(shù)手段保護。對每臺電腦安裝加密系統(tǒng)軟件，對所有公司產(chǎn)生的文件進行加密保護，從技術(shù)層面對文件和核心機密進行保護，防止技術(shù)機密隨意外泄;僅有少數(shù)的中高級管理人員才具備各自部門文件的解密權(quán)限。

(4)管理手段保護。發(fā)行人在跨部門之間或者同一部門跨組間的文件傳遞設(shè)有多層保護屏障。各部門文件統(tǒng)一由公司質(zhì)量保證部文件管理組管理歸檔，任意部門和主管如需調(diào)取和閱讀文件，均需向文件管理組申請，申請通過后方可調(diào)閱，每次申請均進行登記留檔;相應(yīng)的技術(shù)研發(fā)人員亦要求做好實驗記錄，一并交由質(zhì)量保證部歸檔管理文件。

(5)人員行為管理保護。對于公司技術(shù)人員，公司會與之簽訂相關(guān)的技術(shù)保密協(xié)議后，再安排相關(guān)人員在相應(yīng)的崗位上開展工作，通過相關(guān)協(xié)議和有效的人才激勵政策，避免技術(shù)訣竅的泄露。

報告期內(nèi)，公司嚴(yán)格執(zhí)行技術(shù)訣竅的保護措施，保障了核心技術(shù)的良好運行。

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