聚和股份答科創(chuàng)板首輪20問，收購(gòu)三星資產(chǎn)、代持、研發(fā)費(fèi)用等被關(guān)注

8月18日，極客網(wǎng)了解到，常州聚和新材料股份有限公司(下稱“聚和股份”)回復(fù)科創(chuàng)板首輪問詢。

圖片來源:上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板首輪問詢中，上交所主要關(guān)注公司營(yíng)業(yè)收入、收購(gòu)三星資產(chǎn)、主要客戶、銷售費(fèi)用率、實(shí)控人及其一致行動(dòng)人、代持與核心技術(shù)人員、入股價(jià)格、股份支付、毛利率、研發(fā)費(fèi)用、存貨等共計(jì)20個(gè)問題。

關(guān)于收購(gòu)三星資產(chǎn)，根據(jù)申報(bào)材料，(1)2020年12月公司以800萬美元價(jià)格向三星SDI、無錫三星購(gòu)買了與光伏銀漿生產(chǎn)相關(guān)的設(shè)備及境內(nèi)外專利或?qū)＠暾?qǐng)權(quán)、非專利技術(shù)及交叉許可協(xié)議等無形資產(chǎn)。(2)截至2021年5月31日，公司尚未完成全部受讓發(fā)明專利的權(quán)利人變更登記手續(xù);公司共擁有63項(xiàng)境內(nèi)專利，其中原始取得的專利有16項(xiàng)，其他為繼受取得。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)收購(gòu)三星資產(chǎn)價(jià)格的確定依據(jù)及合理性;列表說明自三星SDI、無錫三星收購(gòu)的資產(chǎn)類型及其對(duì)應(yīng)數(shù)量、金額、在公司主營(yíng)業(yè)務(wù)中的應(yīng)用情況;(2)結(jié)合2018、2019年公司研發(fā)投入占比低于同行業(yè)、收購(gòu)三星較多資產(chǎn)的情況，說明公司技術(shù)實(shí)力與業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)是否匹配;(3)各項(xiàng)資產(chǎn)收購(gòu)是否存在糾紛或潛在爭(zhēng)議;目前專利權(quán)利人變更登記手續(xù)的辦理進(jìn)展，是否存在實(shí)質(zhì)性障礙;所披露專利中是否存在尚未完成權(quán)利人變更登記的專利，如是，要求刪除相關(guān)披露內(nèi)容。

聚和股份回復(fù)稱，公司于2020年12月4日與三星SDI、無錫三星簽署了《資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議》，以800萬美元價(jià)格向三星SDI、無錫三星購(gòu)買了與光伏銀漿生產(chǎn)相關(guān)的設(shè)備及境內(nèi)外專利或?qū)＠暾?qǐng)權(quán)、非專利技術(shù)及專利交叉許可等無形資產(chǎn)。

本次購(gòu)買三星資產(chǎn)的定價(jià)系參考天津中聯(lián)出具的評(píng)估報(bào)告并經(jīng)交易雙方協(xié)商而定，購(gòu)買價(jià)格具有合理性。

報(bào)告期內(nèi)，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為21,767.82萬元、89,343.73萬元、250,191.32萬元，年均復(fù)合增長(zhǎng)率為239.02%。2019年度、2020年度，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別增長(zhǎng)了67,575.90萬元和160,847.60萬元，增幅達(dá)310.44%和180.03%。同時(shí)，公司研發(fā)投入保持快速增長(zhǎng)，投入的研發(fā)費(fèi)用分別為1,629.34萬元、3,893.36萬元、9,337.33萬元，復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)到139.39%，高于同行業(yè)可比公司。報(bào)告期各期，公司與同行業(yè)可比公司的研發(fā)費(fèi)用及占營(yíng)業(yè)收入的比例情況如下：

公司報(bào)告期內(nèi)技術(shù)實(shí)力與業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)具有匹配性，主要由于以下因素：

1、制定并實(shí)施了正確的戰(zhàn)略決策

公司成立初期，經(jīng)營(yíng)規(guī)模尚小，產(chǎn)品主要聚焦在市場(chǎng)主流的多晶硅電池用正面銀漿領(lǐng)域。后來，隨著多晶硅電池效率提升顯著放緩，光伏行業(yè)開始尋求新的技術(shù)方向。由于單晶硅電池發(fā)電效率較多晶硅電池有明顯的提升，疊加PERC電池技術(shù)，效率被進(jìn)一步釋放，具備較大的推廣潛力。但傳統(tǒng)高溫?zé)Y(jié)銀漿應(yīng)用在單晶PERC電池上容易引起高電池光衰和較大接觸損傷，限制了當(dāng)時(shí)單晶PERC電池的推廣。

在上述背景下，公司核心團(tuán)隊(duì)把握市場(chǎng)發(fā)展方向，減少了對(duì)多晶電池正面銀漿領(lǐng)域的研發(fā)投入，及時(shí)將研發(fā)重心轉(zhuǎn)移至單晶PERC電池用正面銀漿領(lǐng)域，逐步突破了在雙面氧化鋁鈍化層和選擇性發(fā)射極上制備銀漿的技術(shù)瓶頸，奠定了單晶產(chǎn)品技術(shù)基礎(chǔ)，推出并量產(chǎn)了單晶PERC電池用正面銀漿。

根據(jù)CPIA的數(shù)據(jù)顯示，2019年單晶PERC電池市場(chǎng)占有率首次突破50%，成為市場(chǎng)主流。公司憑借先發(fā)優(yōu)勢(shì)開始向通威太陽能、東方日升等行業(yè)頭部廠商供貨并迅速打開市場(chǎng)。

2、擁有穩(wěn)定、資深的核心研發(fā)團(tuán)隊(duì)

公司高度重視研發(fā)團(tuán)隊(duì)的建設(shè)，不斷豐富技術(shù)人員梯隊(duì)。

報(bào)告期初，公司已經(jīng)組建了較為成熟的研發(fā)團(tuán)隊(duì)，核心技術(shù)人員岡本珍范(OKAMOTOKUNINORI)、敖毅偉、鄭建華、任益超均已經(jīng)加入公司，并與其他資深研發(fā)人員一同組成了公司研發(fā)團(tuán)隊(duì)核心班底。

其中，公司首席技術(shù)官岡本珍范(OKAMOTOKUNINORI)在電子漿料行業(yè)擁有超過30年的研發(fā)工作經(jīng)驗(yàn)，曾長(zhǎng)期任職于DuPontJapanLtd.、三星SDI等公司研發(fā)部門，于2018年入選“江蘇省外專百人”計(jì)劃并于2019年獲得“江蘇省特聘外國(guó)專家”稱號(hào);敖毅偉、常州聚和新材料股份有限公司問詢函回復(fù)8-1-19任益超、鄭建華等核心技術(shù)人員亦擁有長(zhǎng)期的銀漿研發(fā)工作經(jīng)驗(yàn)。公司核心技術(shù)人員憑借豐富的研發(fā)經(jīng)驗(yàn)，在報(bào)告期初即幫助公司建立了良好的研發(fā)機(jī)制、健全的研發(fā)體系，并為公司不斷培養(yǎng)新生代研發(fā)人員，提高研發(fā)人員單位效能和整體研發(fā)效率。

隨著公司規(guī)模不斷擴(kuò)大，技術(shù)人員數(shù)量穩(wěn)步上升，研發(fā)團(tuán)隊(duì)結(jié)構(gòu)不斷優(yōu)化。

截至2020年末，公司擁有研發(fā)人員合計(jì)75人，研發(fā)人員的專業(yè)涵蓋微納米材料、無機(jī)非金屬材料、金屬材料、高分子化學(xué)、有機(jī)化學(xué)、無機(jī)化學(xué)、物理學(xué)等十余個(gè)學(xué)科并有多名研發(fā)人員曾作為組員獲得“2019年江蘇省雙創(chuàng)團(tuán)隊(duì)”稱號(hào)。

目前，公司已匯聚了一批資深的電子漿料專家，組建了一支極具競(jìng)爭(zhēng)力的研發(fā)團(tuán)隊(duì)，能夠保證公司產(chǎn)品和技術(shù)的不斷創(chuàng)新。

全面平價(jià)上網(wǎng)時(shí)代的來臨，促使光伏產(chǎn)業(yè)鏈面臨較大的降本增效壓力。技術(shù)的迭代升級(jí)是提升轉(zhuǎn)換效率的第一驅(qū)動(dòng)力，目前市場(chǎng)主流的太陽能電池片技術(shù)更新速度快、產(chǎn)品迭代周期短，不斷朝高效、高功率方向升級(jí)。銀漿產(chǎn)品是應(yīng)用型產(chǎn)品，只有及時(shí)根據(jù)電池片技術(shù)和工藝的更新快速升級(jí)技術(shù)、調(diào)整配方，以配合客戶產(chǎn)品更新，解決客戶痛點(diǎn)，才能持續(xù)保持客戶粘度，提高銷售量。

截至本回復(fù)出具日，除部分專利的權(quán)利人變更登記手續(xù)尚在辦理過程中，交易各方已按照《資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議》的約定履行了各自的義務(wù)，交易對(duì)價(jià)已支付完畢，本次購(gòu)買所涉及的各項(xiàng)資產(chǎn)業(yè)已交付，本次資產(chǎn)購(gòu)買所涉及的交易各方的各項(xiàng)義務(wù)均已履行完畢。同時(shí)，公司取得了三星SDI、無錫三星出具的《ConfirmationLetter》，確認(rèn)了本次交易系出自其真實(shí)意思表示，已經(jīng)履行了必要的法律程序;本次交易未涉及任何糾紛、爭(zhēng)議或訴訟;本次交易所涉資產(chǎn)未設(shè)置其他質(zhì)押、權(quán)利擔(dān)保或其它受限制的情形，不存在權(quán)屬糾紛或潛在權(quán)屬糾紛。綜上，本次資產(chǎn)購(gòu)買不存在糾紛或潛在爭(zhēng)議。

本次購(gòu)買資產(chǎn)涉及的專利及專利申請(qǐng)權(quán)共計(jì)378項(xiàng)，其中包括250項(xiàng)專利權(quán)及128項(xiàng)專利申請(qǐng)權(quán)。

截至2021年6月30日，本次資產(chǎn)購(gòu)買涉及的250項(xiàng)專利權(quán)中，其中191項(xiàng)專利權(quán)已完成專利權(quán)人變更登記手續(xù)，剩余59項(xiàng)專利權(quán)尚未完成專利權(quán)人變更登記手續(xù);128項(xiàng)專利申請(qǐng)權(quán)中，23項(xiàng)專利申請(qǐng)權(quán)已獲專利授權(quán)，其中22項(xiàng)完成專利權(quán)利人變更登記手續(xù)，尚余1項(xiàng)未完成專利權(quán)人變更登記手續(xù)。

截至本回復(fù)出具日，除專利號(hào)為1016930780000、1015902240000的兩項(xiàng)韓國(guó)專利已經(jīng)失效不再辦理專利權(quán)利人變更登記手續(xù)外，針對(duì)上述尚未完成的專利權(quán)利人變更登記手續(xù)的專利權(quán)，公司已根據(jù)相關(guān)專利所在國(guó)家/地區(qū)的相關(guān)法律法規(guī)提交了相關(guān)變更登記的申請(qǐng)文件。綜上，相關(guān)專利權(quán)利人變更登記手續(xù)辦理不存在實(shí)質(zhì)性障礙。

《招股說明書》中所披露專利均已登記在公司或其子公司名下，不存在尚未完成權(quán)利人變更登記的專利。

關(guān)于代持與核心技術(shù)人員，根據(jù)申報(bào)文件，(1)公司實(shí)際控制人劉海東存在為岡本珍范、勞志平代持股份的情況，并各自簽訂有《股份代持協(xié)議書》、《股份轉(zhuǎn)讓暨代持解除協(xié)議》;(2)因向?qū)菊浞顿?zèng)與股份時(shí)，公司現(xiàn)任董事、核心技術(shù)人員岡本珍范尚在三星SDI任職，故由劉海東代其持有250萬股股份。2020年12月解除代持。(3)2003年6月至2016年3月，岡本珍范任SamsungSDICo.,Ltd.研發(fā)副總裁;2016年6月至2017年11月，任天合光能(上海)有限公司材料研發(fā)部總監(jiān);2017年12月至今任公司首席技術(shù)官。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)劉海東與岡本珍范、勞志平《股份代持協(xié)議書》、《股份轉(zhuǎn)讓暨代持解除協(xié)議》的主要內(nèi)容;(2)岡本珍范作為公司首席技術(shù)官，負(fù)責(zé)的主要工作及其實(shí)現(xiàn)的主要研發(fā)成果，是否與三星SDI、天合光能存在知識(shí)產(chǎn)權(quán)及其使用糾紛或潛在爭(zhēng)議。

聚和股份回復(fù)稱，公司設(shè)立時(shí)，岡本珍范(OKAMOTOKUNINORI)曾委托劉海東代其持有250萬股股份，占公司設(shè)立時(shí)總股本的5%，雙方于2015年8月24日簽訂了《股份代持協(xié)議書》。

2020年12月22日，劉海東與岡本珍范(OKAMOTOKUNINORI)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓暨代持解除協(xié)議》。

公司設(shè)立時(shí)，勞志平曾委托劉海東代其持有100萬股股份，占公司設(shè)立時(shí)總股本的2%，雙方于2016年4月28日簽訂了《股份代持協(xié)議書》，并經(jīng)上海市虹口公證處于2016年5月15日出具的(2016)滬虹證字第2210號(hào)《公證書》公證。

2020年12月22日，劉海東與勞志平簽署了《股份轉(zhuǎn)讓暨代持解除協(xié)議》。

岡本珍范(OKAMOTOKUNINORI)作為公司首席技術(shù)官，全面負(fù)責(zé)公司研發(fā)管理、研發(fā)人才培養(yǎng)及團(tuán)隊(duì)建設(shè)、新產(chǎn)品開發(fā)及產(chǎn)品升級(jí)等工作，開發(fā)出TOPCon電池、HJT電池用銀漿等產(chǎn)品。

岡本珍范(OKAMOTOKUNINORI)作為項(xiàng)目總負(fù)責(zé)人，在公司在研項(xiàng)目“高效N型TOPCon鈍化接觸電池P+發(fā)射極高性能銀鋁漿開發(fā)”中，整體把握研發(fā)方向、組織團(tuán)隊(duì)攻克關(guān)鍵技術(shù)，從而提升N型TOPCon鈍化接觸層的銀漿的國(guó)產(chǎn)化水平。

岡本珍范(OKAMOTOKUNINORI)于2003年6月至2016年3月，任SamsungSDICo.,Ltd.研發(fā)副總裁;2016年6月至2017年11月，任天合光能(上海)有限公司材料研發(fā)部總監(jiān);2017年12月至今，任公司首席技術(shù)官。

根據(jù)三星SDI、天合光能(上海)有限公司分別出具的《關(guān)于OKAMOTOKUNINORI先生相關(guān)事項(xiàng)的確認(rèn)函》，確認(rèn)岡本珍范(OKAMOTOKUNINORI)不存在利用其專業(yè)優(yōu)勢(shì)和工作便利，不正當(dāng)使用或侵犯其知識(shí)產(chǎn)權(quán)的情形;確認(rèn)其與岡本珍范(OKAMOTOKUNINORI)、聚和股份之間均不存在關(guān)于專利、非專利技術(shù)的爭(zhēng)議、糾紛。

根據(jù)中國(guó)裁判文書網(wǎng)、中國(guó)執(zhí)行信息公開網(wǎng)的檢索結(jié)果，岡本珍范(OKAMOTOKUNINORI)與三星SDI、天合光能不存在知識(shí)產(chǎn)權(quán)及其使用糾紛或潛在爭(zhēng)議。

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