未彌補虧損、商譽等遭問詢關注，EDA玩家概倫電子科創(chuàng)板IPO答疑

EDA玩家概倫電子科創(chuàng)板IPO有新進展!

8月18日晚間，極客網了解到，上海概倫電子股份有限公司(下稱“概倫電子”)回復科創(chuàng)板首輪問詢。

圖片來源：上交所官網

在科創(chuàng)板首輪問詢中，上交所主要關注公司主要產品及市場情況、核心技術及知識產權、控制權、商譽、股份支付、累計未彌補虧損、收購某EDA公司等13個問題。

關于主要產品及市場情況，上交所要求發(fā)行人說明：(1)根據實現功能的區(qū)別，EDA軟件的主要大類(如數字集成電路EDA、模擬集成電路EDA等)及各大類的主要細分門類情況及各細分門類在產業(yè)中發(fā)揮的具體作用，各細分門類目前市場的主要供應方(區(qū)分國際、國內)、競爭格局、技術發(fā)展狀況及未來趨勢等;(2)公司產品所屬的大類及涵蓋的主要細分門類情況，客觀分析公司產品在相關細分門類中的市場地位，并選取合適角度分析公司產品技術與目前業(yè)內相應細分門類主流產品的差距，若技術本身無重大差距，則進一步分析市場占有份額差距較大的原因;(3)結合發(fā)行人在國內EDA競爭中所處的位置，說明公司在器件模型建模和電路仿真兩大集成電路制造和設計的關鍵環(huán)節(jié)具備競爭力的具體體現。

概倫電子回復稱，決定EDA行業(yè)競爭格局的關鍵指標為EDA公司核心產品的國際市場競爭力，即全球領先集成電路企業(yè)認可和量產采用情況。在此基礎上，能否基于自身核心產品及技術形成的關鍵流程或全流程解決方案也是影響EDA行業(yè)競爭格局的重要指標。

隨著集成電路行業(yè)的技術迭代，先進工藝的復雜程度不斷提高，下游集成電路企業(yè)設計和制造高端芯片的成本和風險急劇上升。從芯片制造端看，在設備投入方面，以先進的5nm工藝節(jié)點為例，根據IBS的數據，集成電路制造廠商的設備投入成本超150億美元，是14nm工藝的兩倍以上、28nm工藝的四倍左右。

高額的資本支出給晶圓廠的生存和發(fā)展帶來了嚴峻的挑戰(zhàn);從芯片設計端看，根據IBS報告，以先進工藝節(jié)點處于主流應用時期的芯片設計成本為例，工藝節(jié)點為28nm時，單顆芯片設計成本約為0.4億美元;工藝節(jié)點為16nm時，單顆芯片設計成本約為0.79億美元;而當工藝節(jié)點達到5nm時，單顆芯片設計成本上升至約4.17億美元，若因設計失誤而導致流片失敗，芯片設計企業(yè)將額外承擔更高的設計成本。

另一方面，先進工藝復雜程度不斷提高也使得設計和制造的技術難度顯著提升，下游集成電路企業(yè)在設計和制造高端芯片時對EDA工具使用的依賴性顯著提高。

從芯片制造端看，隨著工藝節(jié)點的演進，半導體元器件體積和芯片面積越來越小，單位面積容納的晶體管數量越來越多。根據IBS報告，以80mm2面積的芯片裸片為例，在16nm工藝節(jié)點下，單顆裸片可容納的晶體管數量為21.12億個，即每平方毫米2,640萬個晶體管;在7nm工藝節(jié)點下，晶體管數量可增長到69.68億個，即每平方毫米8,710萬個晶體管。在如此高的芯片密度下，光刻出現誤差的可能性越來越大、越來越難以控制，較大程度上依靠高性能計算為核心的EDA工具對制造流程進行優(yōu)化，對誤差進行預判和實時調整。

從芯片設計端看，目前芯片產品市場競爭激烈、更新迭代速度快、產品同質化高，產品研發(fā)上市時間緊張，而芯片設計規(guī)模卻不斷增大。以設計門級規(guī)模為例，工藝節(jié)點為28nm時，芯片設計的門級規(guī)模為億門級;工藝節(jié)點為16nm時，芯片設計的門級規(guī)模增加至十億門級;而當工藝節(jié)點達到7nm時，芯片設計的門級規(guī)?？蛇_百億門級，芯片設計人員依靠手工設計已不再具有實際可操作性，且在如此規(guī)模的芯片設計過程中，EDA工具的效率和可靠性直接決定芯片產品能否如期上市且達到設計要求。

在此背景下，作為集成電路設計與制造環(huán)節(jié)必不可少的支撐工具，集成電路企業(yè)對EDA工具的重視程度與日俱增，在選擇EDA工具及其供應商時也極為謹慎。與極高的時間成本和資金風險相比，領先的集成電路制造廠商和芯片設計公司對EDA工具的價格敏感度往往相對較低，但更加關注其能否在關鍵環(huán)節(jié)提供更高的技術及商業(yè)價值，且對其功能、性能和精準度等方面提出了嚴苛的標準和要求。

該等企業(yè)在進行用于量產使用的規(guī)模化采購前，往往基于對行業(yè)發(fā)展和技術需求的認知，優(yōu)先關注和選擇EDA供應商具有國際市場競爭力的核心優(yōu)勢產品，并對EDA工具及其供應商在技術、產品、服務及持續(xù)發(fā)展能力等多維度進行較長時間的審慎評估，以確保相關工具能長期、有效且可靠地在大規(guī)模量產中采用，且一經采用不會輕易替換。

此外，當EDA公司擁有的核心優(yōu)勢產品的數量逐步增多、國際市場競爭力越來越強，并形成關鍵流程或者全流程的解決方案時，不僅產品銷售協(xié)同效應上具有明顯優(yōu)勢，且豐富多樣的產品種類亦可以滿足客戶的多方面需求，為其提供一站式采購選擇。因此，這些EDA公司能夠利用多元化的產品類型及解決方案分散研發(fā)和市場風險，快速疊加和擴大市場份額。

因此，體現EDA公司技術水平特點及其先進性、衡量企業(yè)市場競爭力和影響市場格局的核心關鍵指標為全球領先集成電路企業(yè)認可和量產采用情況，以及是否擁有基于自身核心產品及技術形成的具有國際市場競爭力的關鍵流程或全流程解決方案。

在過去三十年的發(fā)展歷程中，EDA行業(yè)經歷了多輪淘汰和整合，形成了新思科技、鏗騰電子、西門子EDA三家高度壟斷的市場格局。該等公司均以其在國際市場上極具競爭力的核心EDA產品為錨，通過數十年不間斷的高研發(fā)投入夯實鞏固其核心產品的技術領先優(yōu)勢，并通過不斷拓展、兼并、收購逐步形成全流程解決方案，最終得到全球領先集成電路企業(yè)的充分認可使用，確立行業(yè)壟斷地位，并已建立起較為完善的行業(yè)生態(tài)圈，形成了較高的行業(yè)壁壘和用戶粘性，占據了全球主要的EDA市場。根據賽迪顧問，2020年國際EDA巨頭全球市場占有率超過77%。

基于國際EDA巨頭的核心優(yōu)勢產品及全流程覆蓋的發(fā)展經驗及成果，在全球范圍內EDA公司存在兩種不同的發(fā)展特點：優(yōu)先突破關鍵環(huán)節(jié)核心EDA工具，在其多個核心優(yōu)勢產品得到國際領先客戶驗證并形成國際領先地位后，針對特定設計應用領域推出具有國際市場競爭力的關鍵流程解決方案;或優(yōu)先突破部分設計應用的全流程解決方案，然后逐步提升關鍵全流程解決方案中各關鍵環(huán)節(jié)核心EDA工具的國際市場競爭力。

其中，以是德科技和ANSYS為代表的國際領先EDA公司，憑借在細分領域取得技術領先優(yōu)勢，為客戶實現更高價值，再依托細分領域優(yōu)勢逐漸向其他環(huán)節(jié)工具拓展，目前已成功搶占了較為突出的市場份額，在特定的設計環(huán)節(jié)或特定領域形成了其壟斷地位。其中，ANSYS通過熱分析、壓電分析等核心優(yōu)勢產品、是德科技通過電磁仿真、射頻綜合等核心優(yōu)勢產品脫穎而出，并圍繞這些核心優(yōu)勢產品打造了具有國際市場競爭力的關鍵流程解決方案，分別成為全球排名第四、五的EDA公司。根據賽迪顧問，2020年兩家公司合計全球市場占有率約為8.1%。前五名的EDA公司累計占有了約85%的全球EDA市場份額。

除上述五家EDA公司外，全球范圍內的EDA企業(yè)，優(yōu)先突破關鍵環(huán)節(jié)核心工具的典型公司國際上還有PDFSolutions等，國內有概倫電子、廣立微等;優(yōu)先突破部分設計應用全流程解決方案的典型公司國際上有SILVACO、JedatInc.等，國內有華大九天等。

除上述國際EDA巨頭、領先EDA公司、先進EDA公司三等類公司外，行業(yè)內其他EDA公司各自專注于不同的領域且市場規(guī)模普遍較小，在工具的完整性方面較為欠缺，少有進入全球領先客戶的能力，市場影響力相對較小。

發(fā)行人已選取合適的角度與可比公司同類產品的技術關鍵指標進行比較。經比較，發(fā)行人與新思科技、鏗騰電子、是德科技等可比公司，就同類產品的關鍵指標無重大差距。具體各項關鍵指標的介紹及評價標準參見第2題回復之“一”相關內容。

發(fā)行人在器件模型建模和電路仿真兩大集成電路制造和設計的關鍵環(huán)節(jié)具備國際市場競爭力的情況下，市場占有份額與可比公司仍存在較大差距的原因主要為國際EDA巨頭所構建的較高生態(tài)壁壘及全流程覆蓋的高度壟斷。

關于收購某EDA公司，根據申報材料：(1)公司就收購事項與某EDA公司洽談中，預計6月底完成股權交割;(2)該公司2020年末資產凈額約1700萬，收入約1500萬，利潤總額不到200萬，收購擬定價約800萬美元。本次并購規(guī)模較小，未進行專門評估。

上交所要求發(fā)行人說明：目前收購的具體進展情況，后續(xù)技術轉讓及業(yè)務開展是否受到相關境內外政策限制，并分析與公司業(yè)務協(xié)同性的具體體現，相關股東與發(fā)行人及其董監(jiān)高、核心技術人員是否具有關聯(lián)關系。

概倫電子回復稱，2021年6月25日，發(fā)行人已向EntasysDesign,Inc.(以下簡稱“Entasys”)的原股東(即賣方，包括SunghwanOh、HyunjinKim、JunyoungOh、MyunggunKim、JeonghoAhn及EuncheolLee，以下合稱“Entasys原股東”)支付了第一筆股權轉讓價款(合計5,500,000美元)，Entasys已于同日向公司出具了相關交割文件(包括股東名冊、收款憑證、股份轉讓同意書等)，自此，發(fā)行人已持有Entasys100%股份的完整權利，本次股權轉讓已完成股權交割。剩余股權轉讓價款將由公司根據《股權轉讓協(xié)議》的相關約定按期支付。

根據韓國律師事務所BAE,KIM&LEE(以下簡稱“BKL”)于2020年12月31日出具的法律盡職調查報告書，按照韓國《產業(yè)技術保護法》等法律法規(guī)，如境外企業(yè)收購相關機構，且該機構持有國家核心技術，則需履行向產業(yè)通商資源部部長的批準/申報程序。經與《國家核心技術清單》所載的技術進行比對后，Entasys將其自身擁有的技術中是否屬于國家核心技術不明確的6項技術就其是否屬于國家核心技術向產業(yè)通商資源部申請了事前審核，且已從產業(yè)通商資源部取得了該等技術不屬于國家核心技術的判定。

Entasys從事的業(yè)務為軟件開發(fā)業(yè)，主營業(yè)務為EDA軟件的開發(fā)和銷售業(yè)。

根據BKL出具的《法律盡職調查報告書》，除事業(yè)者登記證外，Entasys從事前述業(yè)務無需額外取得政府機關的審批、許可。

根據《中國禁止進口限制進口技術目錄》及《中國禁止出口限制出口技術目錄》，Entasys相關技術未落入需要申請技術進出口許可證的范圍。

根據《產業(yè)結構調整指導目錄(2019年本)》，發(fā)行人主營業(yè)務屬于鼓勵類產業(yè)，符合國家產業(yè)政策的規(guī)定。

基于上述，后續(xù)技術轉讓及業(yè)務開展不受到相關境內外政策限制。

被收購公司Entasys是一家專注于早期設計規(guī)劃解決方案的開發(fā)，為SoC芯片設計提供EDA解決方案的公司，發(fā)行人與Entasys的業(yè)務協(xié)同性具體體現在業(yè)務領域、技術研發(fā)、銷售渠道、研發(fā)團隊四方面的協(xié)同。

綜上所述，本次收購系公司圍繞產業(yè)鏈進行的業(yè)務整合，與公司具備較高的業(yè)務協(xié)同性。

根據中介機構與Entasys原股東的訪談確認，及Entasys原股東簽署的調查表、訪談問卷，各Entasys原股東均確認其與發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員無關聯(lián)關系;根據發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員的書面確認，其與各Entasys原股東亦不存在關聯(lián)關系。

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