概倫電子回科創(chuàng)板二輪問詢，股權(quán)激勵、EDA市場情況被問及

9月2日，資本邦了解到，上海概倫電子股份有限公司(下稱“概倫電子”)回復(fù)科創(chuàng)板二輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板二輪問詢中，上交所主要關(guān)注公司一致行動關(guān)系、持股平臺、EDA軟件授權(quán)業(yè)務(wù)收入確認(rèn)、股權(quán)激勵、EDA市場情況等六個問題。

關(guān)于一致行動關(guān)系，根據(jù)問詢回復(fù)：(1)根據(jù)《合伙人管理辦法》的相關(guān)約定，境內(nèi)員工持股平臺的重大事項(xiàng)通常由普通合伙人(即唯一的執(zhí)行事務(wù)合伙人)執(zhí)行，公司董事會有權(quán)除名和更換普通合伙人和執(zhí)行事務(wù)合伙人。劉志宏為公司的控股股東及實(shí)際控制人，并能夠?qū)径聲Q策產(chǎn)生支配或重大影響;(2)劉志宏與楊廉峰所在的共青城峰倫具有一致行動關(guān)系，楊廉峰、梅曉東同時持有共青城峰倫、共青城明倫、共青城毅倫的份額;(3)楊廉峰及梅曉東均為公司董事或高管。同時梅曉東主要分管發(fā)行人人力和行政相關(guān)工作，由其擔(dān)任境內(nèi)員工持股平臺的執(zhí)行事務(wù)合伙人，協(xié)助公司管理員工股權(quán)激勵相關(guān)事項(xiàng)。

上交所要求發(fā)行人結(jié)合上述情況說明相關(guān)方未構(gòu)成《上市公司收購管理辦法》第八十三條情形的依據(jù)是否充分，楊廉峰、梅曉東、共青城明倫等六家境內(nèi)員工持股平臺與共青城峰倫、劉志宏之間是否具有一致行動關(guān)系，相關(guān)股份鎖定是否符合監(jiān)管要求。

概倫電子回復(fù)稱，公司設(shè)立境內(nèi)員工持股平臺時實(shí)施的股權(quán)激勵方案(包括《合伙人管理辦法》中規(guī)定的合伙企業(yè)運(yùn)營機(jī)制)系在2019年下半年進(jìn)行市場化融資的過程中外部投資人參與公司重大決策所形成的機(jī)制之一，系公司與外部投資人協(xié)商達(dá)成的一致安排。由于外部投資人向公司委派董事，因此在由董事會對員工持股平臺執(zhí)行事務(wù)合伙人進(jìn)行調(diào)整時，外部投資人可以通過自身所委派董事參與決策。

由董事會除名和更換合伙人的機(jī)制，系出于由公司對員工持股平臺進(jìn)行統(tǒng)一管理的目的，并非為達(dá)到LIUZHIHONG(劉志宏)個人對境內(nèi)員工持股平臺施加控制的效果。

且2019年12月LIUZHIHONG(劉志宏)已與共青城峰倫共同簽署了《一致行動協(xié)議》并能夠控制公司最高比例的控制權(quán)，其亦不存在控制其他境內(nèi)員工持股的主觀意愿。

在整體變更設(shè)立股份公司后，公司建立及完善了獨(dú)立董事工作制度等內(nèi)控制度，董事會下設(shè)了薪酬與考核委員會并制定了相應(yīng)議事規(guī)則。截至本回復(fù)出具日，發(fā)行人的董事會成員共有7名，其中3名為獨(dú)立董事，能夠有效起到監(jiān)督、制約、提議等作用;同時，根據(jù)《薪酬與考核委員會議事規(guī)則》，發(fā)行人薪酬與考核委員會職能包括制定、研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案、長期激勵計劃;對授予長期激勵計劃人員的資格、授予條件、行權(quán)條件等進(jìn)行審查;負(fù)責(zé)對公司薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督等，因此薪酬與考核委員會有權(quán)對員工持股平臺執(zhí)行事務(wù)合伙人提議更換，或在員工持股平臺執(zhí)行事務(wù)合伙人被不當(dāng)更換時履行監(jiān)督職能并表達(dá)反對意見。

發(fā)行人薪酬與考核委員會由高秉強(qiáng)、郭濤及LIUZHIHONG(劉志宏)組成，多數(shù)為獨(dú)立董事且獨(dú)立董事高秉強(qiáng)擔(dān)任主任委員。

因此，雖然公司董事會有權(quán)除名和更換普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人，但該等除名或更換過程將通過獨(dú)立董事審議、薪酬與考核委員會提議等程序，并由包含三名獨(dú)立董事在內(nèi)的全體董事決議通過，LIUZHIHONG(劉志宏)無法直接對包括獨(dú)立董事在內(nèi)的董事會決議形成控制。

為進(jìn)一步明確六家境內(nèi)平臺運(yùn)行機(jī)制，體現(xiàn)相關(guān)員工持股平臺獨(dú)立運(yùn)行的本質(zhì)，2021年8月，經(jīng)發(fā)行人董事會審議，決定對持股平臺合伙人管理辦法進(jìn)行修改，取消董事會對普通合伙人的任免權(quán)，修改為普通合伙人之變更、選任由全體有限合伙人一致同意方可以通過因此，未來六家境內(nèi)平臺將由全體合伙人選舉的執(zhí)行事務(wù)合伙人管理合伙平臺事務(wù)，同時，經(jīng)由全體合伙人同意可對執(zhí)行事務(wù)合伙人進(jìn)行變更。

基于上述，LIUZHIHONG(劉志宏)無法決定共青城明倫等六家員工持股平臺執(zhí)行事務(wù)合伙人，共青城明倫等六家員工持股平臺與LIUZHIHONG(劉志宏)不構(gòu)成一致行動關(guān)系。

共青城峰倫于2019年12月發(fā)行人落實(shí)股權(quán)激勵時，通過受讓概倫有限股權(quán)及增資的形式持有發(fā)行人股份。共青城峰倫系為落實(shí)對楊廉峰的股權(quán)激勵而設(shè)立的持股平臺，由楊廉峰擔(dān)任其執(zhí)行事務(wù)合伙人，并持有其99.8752%的出資額;梅曉東主要系基于《中華人民共和國合伙企業(yè)法》對于合伙企業(yè)最少由兩名合伙人設(shè)立的基本要求而擔(dān)任共青城峰倫的有限合伙人，僅持有0.1248%出資額。

除共青城峰倫外，楊廉峰及梅曉東基于公司統(tǒng)一的股權(quán)激勵計劃，共同持有共青城明倫、共青城毅倫的合伙份額，其中楊廉峰作為有限合伙人分別持有共青城毅倫0.4532%的合伙份額、共青城明倫9.8815%的合伙份額;梅曉東作為普通合伙人分別持有共青城毅倫3.1989%的合伙份額、共青城明倫11.6818%的合伙份額。

因此，楊廉峰、梅曉東同時持有共青城峰倫、共青城明倫、共青城毅倫的份額，系基于公司統(tǒng)一股權(quán)激勵方案，或?yàn)闈M足共青城峰倫持股平臺最少由兩名合伙人設(shè)立的要求，而非二者主動基于合伙、合作、聯(lián)營等經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系所作的選擇，基于股權(quán)激勵而同時在員工持股平臺中持股，并未構(gòu)成二者在經(jīng)濟(jì)利益上的深度綁定，不會因此導(dǎo)致一致行動關(guān)系;同時，除直接或間接持有發(fā)行人股份外，楊廉峰、梅曉東不存在其他共同投資情況。

綜上，楊廉峰、梅曉東同時持有共青城峰倫、共青城明倫、共青城毅倫的份額，未導(dǎo)致楊廉峰、梅曉東構(gòu)成一致行動關(guān)系。調(diào)整后相關(guān)交易方對發(fā)行人的最終持股比例均未發(fā)生變化。

截至本回復(fù)出具日，相關(guān)交易方均已簽署相應(yīng)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議，工商變更正在辦理中，預(yù)計將于9月3日到9月8日之間完成工商變更。根據(jù)上述協(xié)議，自簽署之日起受讓方就標(biāo)的份額享有對應(yīng)的合伙人權(quán)利，承擔(dān)對應(yīng)的合伙人義務(wù)。

經(jīng)前述調(diào)整，楊廉峰僅在共青城峰倫和共青城明倫持有份額，不再在共青城毅倫持有份額，梅曉東不在共青城明倫持有份額。因此，截至本回復(fù)出具日，除在共青城峰倫外，楊廉峰、梅曉東未同時持有其他平臺份額。

楊廉峰和梅曉東在公司根據(jù)其各自的崗位任職，在公司的日常經(jīng)營管理框架內(nèi)分別承擔(dān)不同領(lǐng)域的工作職責(zé)，不存在以其在公司的任職或其影響力共同控制公司境內(nèi)員工持股平臺的主觀意愿及客觀情形，不構(gòu)成《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的一致行動情形。

基于上述，楊廉峰與其控制的共青城峰倫具有一致行動關(guān)系，其通過其控制的共青城峰倫與LIUZHIHONG(劉志宏)具有一致行動關(guān)系;除此之外，楊廉峰與LIUZHIHONG(劉志宏)之間，梅曉東、共青城明倫等六家境內(nèi)員工持股平臺與共青城峰倫、LIUZHIHONG(劉志宏)之間不存在構(gòu)成《上市公司收購管理辦法》第八十三條所明確規(guī)定的一致行動情形。

關(guān)于EDA市場情況，上交所要求發(fā)行人進(jìn)一步說明EDA產(chǎn)品整體市場以及所處的細(xì)分領(lǐng)域市場容量情況。

概倫電子回復(fù)稱，EDA工具的整體市場容量與集成電路產(chǎn)業(yè)的規(guī)模和發(fā)展情況息息相關(guān)。近年來，在以5G、物聯(lián)網(wǎng)、人工智能、可穿戴設(shè)備、云計算、汽車電子和智能制造等為主的新興應(yīng)用領(lǐng)域強(qiáng)勁需求的帶動下，全球集成電路行業(yè)市場規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大。

根據(jù)WSTS統(tǒng)計，2020年全球集成電路行業(yè)總收入為3,612.26億美元，預(yù)計2021年市場規(guī)?？稍鲩L至4,363.72億美元，同比增長20.80%。EDA作為集成電路設(shè)計與制造環(huán)節(jié)必不可少的支撐工具，市場容量也將伴隨著集成電路行業(yè)的快速增長而進(jìn)一步擴(kuò)大。

在技術(shù)迭代方面，隨著先進(jìn)工藝的復(fù)雜程度不斷提高，設(shè)計和制造的技術(shù)難度顯著提升，先進(jìn)工藝節(jié)點(diǎn)的芯片設(shè)計成本也不斷攀升。

由于硬件的成本高昂，對通過EDA工具進(jìn)行修改和架構(gòu)升級的重要性凸顯，因此下游集成電路企業(yè)在設(shè)計和制造高端芯片時對EDA工具使用的依賴性顯著提高，更凸顯了EDA工具在技術(shù)迭代中的商業(yè)價值。為持續(xù)新增的前沿技術(shù)提供支持也推動了下游廠商對EDA工具的需求。

受益于下游集成電路行業(yè)的景氣度不斷提升，疊加集成電路設(shè)計和制造領(lǐng)域關(guān)鍵技術(shù)的快速迭代發(fā)展需求，將對EDA工具市場繼續(xù)保持穩(wěn)定增長帶來積極促進(jìn)作用。

根據(jù)SEMI統(tǒng)計，2020年全球EDA市場規(guī)模為114.67億美元，同比增長11.63%，較2019年5.86%的增速顯著提升。EDA行業(yè)占整個集成電路行業(yè)市場規(guī)模的比例雖然較小，但其作為撬動整個集成電路行業(yè)的杠桿，以一百億美元左右的全球市場規(guī)模，支撐和影響著數(shù)千億美元的集成電路行業(yè)。

目前中國大陸已經(jīng)成為半導(dǎo)體產(chǎn)品最大的消費(fèi)市場，且其需求持續(xù)旺盛。根據(jù)IBS統(tǒng)計，2019年中國消費(fèi)了全球52.93%的半導(dǎo)體產(chǎn)品，預(yù)計到2030年中國將消費(fèi)全球60%左右的半導(dǎo)體產(chǎn)品。強(qiáng)勁的市場需求促使全球產(chǎn)能逐漸轉(zhuǎn)移到中國大陸，擴(kuò)大了中國大陸集成電路整體產(chǎn)業(yè)規(guī)模。

在我國集成電路產(chǎn)業(yè)保持高速增長的大背景下，帶動我國EDA行業(yè)的總體規(guī)模也持續(xù)上升。根據(jù)賽迪顧問統(tǒng)計，2019年我國EDA市場規(guī)模約為5.8億美元。

隨著中國集成電路產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展，中國的集成電路設(shè)計企業(yè)數(shù)量快速增加，EDA工具作為集成電路設(shè)計的基礎(chǔ)工具，也將受益于高度活躍的下游市場，不斷擴(kuò)大市場規(guī)模。在集成電路制造方面，伴隨著我國對興建晶圓廠的支出持續(xù)升高，根據(jù)ICInsight的預(yù)測，預(yù)計2019年至2024年期間，中國仍將保持年均最高的產(chǎn)能增長率，到2022年有望超過韓國，躍升為全球第二。

新的晶圓廠在建成并點(diǎn)亮產(chǎn)線后，通常需要經(jīng)歷較長的產(chǎn)能爬坡和良率提升周期，需要與集成電路設(shè)計客戶和EDA團(tuán)隊(duì)緊密配合，確保工藝平臺能滿足客戶設(shè)計應(yīng)用的需求并得到EDA流程的支撐。大量新建晶圓廠也為EDA行業(yè)的市場規(guī)模快速上升提供了有力支撐。根據(jù)GIA報告，中國EDA市場2020年至2027年復(fù)合年增長率預(yù)計高達(dá)11.7%。

公司當(dāng)前主要產(chǎn)品所屬大類及涵蓋的主要細(xì)分門類分別為：

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