阿特斯首答科創(chuàng)板IPO問詢，訴訟、科創(chuàng)屬性被關(guān)注

9月8日，資本邦了解到，阿特斯陽光電力集團(tuán)股份有限公司(下稱“阿特斯”)回復(fù)科創(chuàng)板首輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板首輪問詢中，上交所主要關(guān)注公司股份支付、業(yè)績預(yù)測、關(guān)聯(lián)交易、與控股股東兩地上市、同業(yè)競爭、收入、科創(chuàng)屬性、訴訟等17個(gè)問題。

具體看來，關(guān)于科創(chuàng)屬性，招股說明書披露，發(fā)行人科創(chuàng)屬性選取第六條指標(biāo)中的“形成核心技術(shù)和主營業(yè)務(wù)收入相關(guān)的發(fā)明專利(含國防專利)合計(jì)50項(xiàng)以上”。公司已獲授權(quán)的發(fā)明專利中形成公司核心技術(shù)的專利超過50項(xiàng)，與主營業(yè)務(wù)收入相關(guān)的發(fā)明專利超過100項(xiàng)，但未說明具體專利數(shù)量。2020年12月31日，發(fā)行人及其控股子公司已獲授權(quán)的主要專利共計(jì)2,016項(xiàng)，其中發(fā)明專利244項(xiàng)。

上交所要求發(fā)行人說明：發(fā)明專利與主要核心技術(shù)的對應(yīng)情況、發(fā)行人核心技術(shù)在主要業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的應(yīng)用情況及提升產(chǎn)品性能情況，形成主營業(yè)務(wù)收入發(fā)明專利情況。

阿特斯回復(fù)稱，發(fā)行人多年深耕光伏組件技術(shù)研發(fā)，圍繞主營業(yè)務(wù)持續(xù)進(jìn)行技術(shù)沉淀和專利布局，形成了現(xiàn)有的核心技術(shù)體系，并不斷進(jìn)行技術(shù)優(yōu)化以提升核心競爭力。同時(shí)，發(fā)行人亦重視研發(fā)成果的轉(zhuǎn)化，在中試階段不斷進(jìn)行投入以達(dá)到產(chǎn)品量產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)，從而實(shí)現(xiàn)技術(shù)產(chǎn)業(yè)化。

截至2020年12月31日，發(fā)行人形成核心技術(shù)的發(fā)明專利共計(jì)97項(xiàng)，報(bào)告期內(nèi)形成主營業(yè)務(wù)收入的發(fā)明專利共計(jì)114項(xiàng)，如按照與核心技術(shù)和主營業(yè)務(wù)收入中任何一方相關(guān)，即“或”的關(guān)系計(jì)算，發(fā)行人發(fā)明專利共計(jì)120項(xiàng);如按照即同時(shí)屬于核心技術(shù)且與主營業(yè)務(wù)收入相關(guān)，即“且”的關(guān)系計(jì)算，發(fā)行人發(fā)明專利共計(jì)91項(xiàng)。

截至2020年12月31日，形成核心技術(shù)的97項(xiàng)發(fā)明專利中，報(bào)告期內(nèi)形成主營業(yè)務(wù)收入的發(fā)明專利共計(jì)91項(xiàng)。此外，未列入上表中的147項(xiàng)發(fā)明專利中，報(bào)告期內(nèi)形成主營業(yè)務(wù)收入的共計(jì)23項(xiàng)。

綜上所述，全部244項(xiàng)發(fā)明專利中，報(bào)告期內(nèi)形成主營業(yè)務(wù)收入的發(fā)明專利共計(jì)114項(xiàng)。

關(guān)于訴訟，招股說明書披露，就發(fā)行人所涉訴訟：(1)發(fā)行人作為被告的爭議金額在1000萬元以上境外訴訟、仲裁案件共4起，涉及工程合同糾紛、倉儲(chǔ)合同糾紛。(2)發(fā)行人作為被告的專利侵權(quán)訴訟共2起，包括發(fā)行人全資子公司阿特斯日本就疊瓦式太陽能組件等技術(shù)專利侵權(quán)被起訴、全資子公司阿特斯美國未經(jīng)許可使用U.S.PatentNo.10,522,707作為被告面臨專利侵權(quán)訴訟等。(3)發(fā)行人作為原告或第三方正在參與6起針對美國政府的“雙反”訴訟。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)雙反訴訟結(jié)果對發(fā)行人的影響，并分析公司是否充分預(yù)提雙反和201關(guān)稅保證金;(2)被訴專利所涉發(fā)行人產(chǎn)品種類、營業(yè)收入及占比，發(fā)行人作為被告的4項(xiàng)境外訴訟可能產(chǎn)生的賠償義務(wù)、展業(yè)限制對公司財(cái)務(wù)狀況及生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

阿特斯回復(fù)稱，2011年11月至今，美國政府對原產(chǎn)于中國大陸和中國臺(tái)灣地區(qū)的光伏產(chǎn)品開展了“雙反”調(diào)查案件，并通過發(fā)布“雙反”措施要求對相關(guān)光伏產(chǎn)品征收“雙反”保證金。

發(fā)行人在2012年至2017年期間就其向美國市場提供的部分太陽能組件向美國海關(guān)繳納了雙反保證金，并于繳納后通過美國政府行政復(fù)審和雙反訴訟申請終裁清算稅率，用以計(jì)算差額對之前繳納的雙反保證金申請多退少補(bǔ)。

截至2020年12月31日，發(fā)行人或加拿大CSIQ作為原告或第三方正在參與6起針對美國政府的“雙反”訴訟案件。

一方面，2017年以來，公司已經(jīng)逐步調(diào)整為由泰國工廠向美國提供組件產(chǎn)品，按照目前的政策不再涉及雙反調(diào)查，雙反訴訟的結(jié)果只涉及對公司此前繳納保證金的多退少補(bǔ)，并不會(huì)影響公司未來的銷售情況。此外，雙反訴訟案件的最終裁決的稅率通常不會(huì)高于目前預(yù)繳稅率，最終裁決通常僅會(huì)產(chǎn)生返還預(yù)繳保證金的后果，不會(huì)進(jìn)一步增加金額;最終裁決金額與預(yù)繳保證金的差額部分將由美國政府予以返還，通常也不存在無法收回的情況，因此該等案件并不會(huì)對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。

另一方面，發(fā)行人就雙反事宜聘請了專業(yè)的雙反律師，爭取更低的雙反裁定稅率。

就發(fā)行人作為原告或第三方正在參與6起針對美國政府的“雙反”訴訟，發(fā)行人已聘請?jiān)趪H貿(mào)易領(lǐng)域有豐富經(jīng)驗(yàn)的Mowry&Grimson,PLLC、上海市錦天城律師事務(wù)所、霍金路偉國際律師事務(wù)所的專業(yè)雙反律師，積極應(yīng)對雙反調(diào)查，并通過向美國國際貿(mào)易法院或美國聯(lián)邦巡回上訴法院上訴的方式，爭取更低的雙反裁定稅率，以爭取盡可能多的應(yīng)退雙反保證金。在美國海關(guān)退稅環(huán)節(jié)，美國雙反律師也一同積極協(xié)助發(fā)行人跟進(jìn)退稅進(jìn)度。

據(jù)此，發(fā)行人正在參與的6起針對美國政府的“雙反”訴訟不會(huì)對發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營及本次發(fā)行上市構(gòu)成實(shí)質(zhì)性法律障礙。

發(fā)行人向美國國際貿(mào)易法院提起的，或作為第三方參與的“雙反”訴訟，僅涉及對以前年度預(yù)繳雙反保證金的多退少補(bǔ)，結(jié)果通常為退還部分已繳納雙反保證金，對發(fā)行人未來持續(xù)經(jīng)營不構(gòu)成重大不利影響，也不會(huì)對本次發(fā)行構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。發(fā)行人雙反保證金是根據(jù)美國政府宣布的預(yù)繳保證金率預(yù)繳并計(jì)入成本的，通常終裁稅率會(huì)低于預(yù)繳保證金率，201關(guān)稅是按照固定稅率充分繳納的，均不存在計(jì)提不充分的情形。

綜上所述，該等案件的訴訟結(jié)果不會(huì)構(gòu)成發(fā)行人本次發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)性障礙。上述發(fā)行人作為被告的2項(xiàng)專利訴訟的賠償金額合計(jì)約為4,643.256萬元，占發(fā)行人2020年?duì)I業(yè)收入的合計(jì)比例約為0.20%，占發(fā)行人2020年?duì)I業(yè)收入的合計(jì)比例不超過1%;該等案件不會(huì)對發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營及財(cái)務(wù)成果產(chǎn)生重大不利影響，亦不構(gòu)成發(fā)行人本次發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)性障礙。

上述發(fā)行人作為被告的4項(xiàng)境外訴訟的賠償金額合計(jì)約為21,281.28萬元，占發(fā)行人2020年?duì)I業(yè)收入的合計(jì)比例約為0.91%，占發(fā)行人2020年?duì)I業(yè)收入的合計(jì)比例不超過1%。該案件的訴訟結(jié)果不會(huì)對發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營及財(cái)務(wù)成果產(chǎn)生重大不利影響，亦不構(gòu)成發(fā)行人本次發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)性障礙。

2020年12月31日至2021年6月30日期間，發(fā)行人新增3起作為被告的境內(nèi)外重大訴訟、仲裁案件。

綜上所述，2020年12月31日至2021年6月30日期間，上述發(fā)行人新增作為被告的上述案件的賠償金額合計(jì)約為8,453.07萬元，占發(fā)行人2020年?duì)I業(yè)收入的合計(jì)比例約為0.36%，占發(fā)行人2020年?duì)I業(yè)收入的比例不超過1%。發(fā)行人及其控股子公司上述境內(nèi)外新增訴訟、仲裁不會(huì)對發(fā)行人的經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，亦不構(gòu)成本次上市的實(shí)質(zhì)性法律障礙。

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