海創(chuàng)藥業(yè)答科創(chuàng)板二輪問詢，股權(quán)激勵、研發(fā)費用等被關(guān)注

9月17日，資本邦了解到，海創(chuàng)藥業(yè)股份有限公司(下稱“海創(chuàng)藥業(yè)”)回復(fù)科創(chuàng)板二輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板二輪問詢中，上交所就海創(chuàng)藥業(yè)主要產(chǎn)品、股權(quán)激勵、研發(fā)費用、信息披露等六方面的內(nèi)容進行問詢。

關(guān)于股權(quán)激勵，根據(jù)招股說明書披露及首輪問詢回復(fù)，HinovaLLC為公司境外員工持股平臺，為YUANWEICHEN(陳元偉)控制的企業(yè)。2018年12月對核心員工的第一次股權(quán)激勵授予的限制性股票受限于海創(chuàng)開曼及HinovaTongli于授予日后的5年內(nèi)通過一定方式享有絕對的回購權(quán)。

上交所要求發(fā)行人說明：該股權(quán)激勵的股票來源，拆除紅籌時對該部分股權(quán)的處置，是否全數(shù)平移至境內(nèi)，是否應(yīng)當(dāng)視為一次新的股權(quán)激勵，股份支付的會計處理是否合規(guī)。

海創(chuàng)藥業(yè)回復(fù)稱，根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號—股份支付》及其應(yīng)用指南的規(guī)定，“股份支付的確認和計量，應(yīng)當(dāng)以真實、完整、有效的股份支付協(xié)議為基礎(chǔ)?！蓖瑫r，《企業(yè)會計準則第11號—股份支付》及其應(yīng)用指南規(guī)定，“授予日是指股份支付協(xié)議獲得批準的日期。其中‘獲得批準’，是指企業(yè)與職工或其他方就股份支付的協(xié)議條款和條件已達成一致，該協(xié)議獲得股東大會或類似機構(gòu)的批準?！?/p>

于2017年11月，海創(chuàng)同力通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得海創(chuàng)有限的股權(quán)時，海創(chuàng)同力的合伙人為陳鳳渠與張云川，彼時海創(chuàng)同力持有的海創(chuàng)有限股權(quán)全部系預(yù)留用于后續(xù)進行股權(quán)激勵的股權(quán)，海創(chuàng)有限的股權(quán)激勵計劃方案尚未經(jīng)過董事會批準，且海創(chuàng)有限亦未與任何員工簽訂與股份支付相關(guān)協(xié)議，因此，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成股份支付。

于2018年12月，海創(chuàng)有限的股權(quán)激勵計劃已通過董事會決議，同時被激勵對象與HinovaTongli簽署授予協(xié)議，就被授予的限制性股權(quán)的協(xié)議條款和條件已達成一致，滿足股份支付的授予條件，故海創(chuàng)有限于2018年12月確認此次股份支付，符合企業(yè)會計準則的相關(guān)規(guī)定。

2020年4月起海創(chuàng)有限開始籌劃紅籌架構(gòu)拆除，為便于實施對境外員工的股權(quán)激勵，2020年4月，HinovaLLC在美國設(shè)立，擬作為紅籌架構(gòu)拆除后境外員工持股平臺。

2020年6月12日，Hinova(HK)與AffinitisLLC、陳元倫、海創(chuàng)同力、劉西榮、李英富、陳光武、周雯、Amhiron、海思科、盈創(chuàng)動力、HermedAlpha、天禧投資簽署《關(guān)于成都海創(chuàng)藥業(yè)有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，Hinova(HK)將所持海創(chuàng)有限100.00%股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給上述12名股東。

此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，海創(chuàng)有限紅籌架構(gòu)拆除，原境外持股平臺HinovaTongli持有的海創(chuàng)有限的股權(quán)(股改后折合3,911,105股)全部平移至海創(chuàng)同力。同日，HinovaLLC與海創(chuàng)有限及其股東簽署《成都海創(chuàng)藥業(yè)有限公司增資協(xié)議》，約定HinovaLLC以人民幣564.73萬元等值美元認購海創(chuàng)有限新增注冊資本人民幣398.70萬元，股改后折合3,986,989股。海創(chuàng)同力與HinovaLLC合計持有海創(chuàng)有限7,898,094股的股權(quán)用于股權(quán)激勵。

上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資完成后，通過持有HinovaTongli的合伙人份額間接持有海創(chuàng)有限限制性股權(quán)的被激勵對象，根據(jù)其為境內(nèi)員工還是境外員工執(zhí)行不同平移方案，即境內(nèi)員工通過持有海創(chuàng)同力的合伙人份額間接持有海創(chuàng)有限的股份，境外員工通過持有HinovaLLC的股份間接持有海創(chuàng)有限的股份。

紅籌架構(gòu)拆除后，前述被激勵對象與HinovaTongli簽訂的授予協(xié)議未進行調(diào)整，授予權(quán)益工具的數(shù)量、授予價格、等待期、回購條款等均未發(fā)生實質(zhì)變化。

從集團層面來看，紅籌架構(gòu)的拆除僅對股權(quán)激勵計劃實施平臺進行了調(diào)整，實施條件未變化，無財務(wù)影響，故不構(gòu)成對股份支付條款的變更，亦不屬于實施一項新的股權(quán)激勵，系對原股權(quán)激勵計劃的延續(xù)。故海創(chuàng)有限未將紅籌架構(gòu)拆除時的股權(quán)平移作為新的股份支付處理。

綜上，發(fā)行人拆除紅籌時已將該部分股權(quán)全數(shù)平移至境內(nèi)，紅籌架構(gòu)拆除時的股權(quán)平移僅視為對原股權(quán)激勵計劃的延續(xù)，不視為一次新的股權(quán)激勵;發(fā)行人對上述股份支付的會計處理符合企業(yè)會計準則的相關(guān)規(guī)定。

發(fā)行人將報告期內(nèi)因取消或結(jié)算權(quán)益工具而確認的加速行權(quán)費用劃分為非經(jīng)常性損益，在等待期內(nèi)攤銷確認的相關(guān)費用劃分為經(jīng)常性損益。

發(fā)行人2020年度計入非經(jīng)常性損益的股份支付費用金額包括：①因發(fā)行人取消部分被激勵對象已授予的權(quán)益工具而確認的加速行權(quán)費用計人民幣1,227.63萬元;及②因被激勵對象結(jié)算已授予的權(quán)益工具而確認的加速行權(quán)費用計人民幣3,599.02萬元。其中，被激勵對象員工已授予權(quán)益工具的結(jié)算來源于2020年8月，發(fā)行人員工持股平臺海創(chuàng)同力及HinovaLLC將其持有發(fā)行人合計671,780股的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給珠海興銳及海南律贏，使被激勵對象獲得了轉(zhuǎn)讓該部分股權(quán)的收益，實現(xiàn)了被授予權(quán)益工具的結(jié)算。發(fā)行人已在招股說明書“第五節(jié)發(fā)行人基本情況”之“三、發(fā)行人報告期內(nèi)的股本和股東變化情況”之“(七)2020年8月，報告期內(nèi)第四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓”對該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓進行了詳細披露。

根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經(jīng)常性損益(2008)》，非經(jīng)常性損益是指與公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)無直接關(guān)系，以及雖與正常經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)，但由于其性質(zhì)特殊和偶發(fā)性，影響報表使用人對公司經(jīng)營業(yè)績和盈利能力做出正常判斷的各項交易和事項產(chǎn)生的損益。

根據(jù)中國證監(jiān)會《2018年上市公司年報會計監(jiān)管報告》的規(guī)定，股權(quán)激勵計劃等待期內(nèi)攤銷確認的相關(guān)費用應(yīng)作為經(jīng)常性損益披露，取消股權(quán)激勵計劃確認的加速行權(quán)費用應(yīng)作為非經(jīng)常性損益披露。因此因發(fā)行人取消部分被激勵對象已授予的權(quán)益工具應(yīng)做加速行權(quán)處理進而作為非經(jīng)常性損益披露。

根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部發(fā)布的《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答(2020年6月修訂)》，確認股份支付費用時，對增資或受讓的股份立即授予或轉(zhuǎn)讓完成且沒有明確約定服務(wù)期等限制條件的，原則上應(yīng)當(dāng)一次性計入發(fā)生當(dāng)期，并作為偶發(fā)事項計入非經(jīng)常性損益。對設(shè)定服務(wù)期的股份支付，股份支付費用應(yīng)采用恰當(dāng)?shù)姆椒ㄔ诜?wù)期內(nèi)進行分攤，并計入經(jīng)常性損益。因此被激勵對象在沒有完成約定服務(wù)期等限制條件的前提下，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給珠海興銳及海南律贏應(yīng)作為偶發(fā)事項計入非經(jīng)常性損益。

綜上所述，發(fā)行人股份支付費用計入非經(jīng)常性損益的情況符合會計準則要求。

關(guān)于研發(fā)費用，根據(jù)招股說明書披露及首輪問詢回復(fù)，發(fā)行人將在研項目權(quán)益轉(zhuǎn)讓費26,362.36萬元作為研發(fā)費用。發(fā)行人在首輪問詢回復(fù)中僅說明了進入臨床試驗或進入IND階段的在研項目預(yù)計未來四年投入的研發(fā)費用合計。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)外購專利或非專利技術(shù)未確認為無形資產(chǎn)的原因，是否符合企業(yè)會計準則規(guī)定;(2)分項目列示主要在研項目未來四年內(nèi)預(yù)計達到的臨床階段、預(yù)計的研發(fā)費用支出，進一步說明與募投項目中“創(chuàng)新藥研發(fā)項目”具體投資內(nèi)容及投資進度的匹配性。

海創(chuàng)藥業(yè)回復(fù)稱，發(fā)行人在研項目權(quán)益轉(zhuǎn)讓費人民幣26,362.36萬元均為因《解除協(xié)議》產(chǎn)生的HC-1119在研項目權(quán)益轉(zhuǎn)讓費用。

根據(jù)《企業(yè)會計準則第6號-無形資產(chǎn)》及其應(yīng)用指南的規(guī)定，“無形資產(chǎn)同時滿足下列條件的，才能予以確認：(一)與該無形資產(chǎn)有關(guān)的經(jīng)濟利益很可能流入企業(yè);(二)該無形資產(chǎn)的成本能夠可靠地計量?！薄捌髽I(yè)在判斷無形資產(chǎn)產(chǎn)生的經(jīng)濟利益是否很可能流入時，應(yīng)當(dāng)對無形資產(chǎn)在預(yù)計使用壽命內(nèi)可能存在的各種經(jīng)濟因素作出合理估計，并且應(yīng)當(dāng)有明確證據(jù)支持?！?/p>

此次在研項目權(quán)益轉(zhuǎn)讓系原《解除協(xié)議》約定的四川海思科原從發(fā)行人獲授的HC-1119專利產(chǎn)品的所有權(quán)利轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人。發(fā)行人受讓該專利權(quán)利的目的是用于HC-1119項目的繼續(xù)研發(fā)(臨床試驗)，以實現(xiàn)藥品上市，而非將項目直接用于銷售?！督獬齾f(xié)議》簽訂時，HC-1119項目處于臨床III期試驗階段，HC-1119項目臨床III期試驗的研發(fā)及藥品注冊、商業(yè)化生產(chǎn)及藥品上市后的銷售情況等均存在不確定性，不滿足“與該無形資產(chǎn)有關(guān)的經(jīng)濟利益很可能流入企業(yè)”的規(guī)定，故發(fā)行人未將此次受讓HC-1119項目的專利權(quán)利確認為無形資產(chǎn)。

HC-1119項目未來經(jīng)濟利益的流入存在不確定性，不滿足“與該無形資產(chǎn)有關(guān)的經(jīng)濟利益很可能流入企業(yè)”的規(guī)定，故發(fā)行人將此次HC-1119在研項目權(quán)益轉(zhuǎn)讓的相關(guān)支出于發(fā)生時計入當(dāng)期研發(fā)費用，未確認為無形資產(chǎn)。

發(fā)行人未將在研項目權(quán)益轉(zhuǎn)讓相關(guān)費用確認為無形資產(chǎn)的處理符合企業(yè)會計準則的相關(guān)規(guī)定。

創(chuàng)新藥研發(fā)項目與公司主要在研項目的預(yù)計投入存在一定差異系創(chuàng)新藥研發(fā)項目中HC-1119項目的投入未包含依據(jù)《解除協(xié)議》及《付款安排調(diào)整協(xié)議》中公司于2022年12月31日前需支付的人民幣1.50億元，且未包含截至報告期末仍處于臨床前研究階段的在研項目預(yù)計投入。除此之外，創(chuàng)新藥研發(fā)項目與公司主要在研產(chǎn)品預(yù)計未來投入情況不存在重大差異，相關(guān)研發(fā)費用預(yù)計支出和臨床進度相匹配。

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