中圖科技答科創(chuàng)板三輪問詢，科創(chuàng)屬性、募投項目等被關注

9月23日，資本邦了解到，廣東中圖半導體科技股份有限公司(下稱“中圖科技”)回復科創(chuàng)板三輪問詢。

圖片來源：上交所官網

在科創(chuàng)板第三輪問詢，上交所主要關注公司高管和經銷商、股份支付、科創(chuàng)屬性、行業(yè)周期及募投項目等四方面的內容。

關于股份支付，上交所要求發(fā)行人說明：(1)為提升管理層積極性的情況下，認為增資不以換取服務為目的、不涉及股份支付的依據是否充分;(2)增資協(xié)議是否實質為發(fā)行人授予圖睿投資部分立即可行權的期權，簽署相關協(xié)議對發(fā)行人財務數據的影響。

中圖科技回復稱，在行業(yè)持續(xù)景氣的背景下，2016~2018年公司取得了長足的發(fā)展，并擬通過投資、并購活動進一步提升經營規(guī)模，增強公司實力。2018年公司在充分研究投資并購項目可行性的基礎上，與標的公司進行具體投資方案的磋商。為支持公司的前述投資運作，2018年12月，陳健民實際控制的股東中民控股對公司進行增資，出資金額達44,710.82萬元，若圖睿投資同比例增資，需要支付的增資金額為2,353.20萬元。彼時圖睿投資因暫時沒有充足的增資資金，股權比例從5%被大幅稀釋為2.89%。

為保障管理層的持股權益，提升管理層在中圖科技經營管理中的積極性，中民控股、陳健民和圖睿投資在上述增資時簽署的《增資協(xié)議》中約定，圖睿投資有權選擇在2年內(2020年12月31日前)按照中民控股的增資價格對中圖科技進行增資，使得圖睿投資在增資完成后持有中圖科技不超過5%的股權，即恢復到2018年中民控股增資前的持股比例。

2019年半導體行業(yè)增長放緩，LED芯片行業(yè)也出現階段性回調，公司的投資、并購項目暫時擱置。2020年8月，公司轉變發(fā)展思路，考慮借助資本市場幫助公司取得更大的發(fā)展空間，因此在確保對正常生產經營無重大影響的前提下，由股東以1元/注冊資本的方式減資，從而同比收回部分投資。

2020年8月26日，圖睿投資對公司增資827.06萬元，其中，382.26萬元計入公司注冊資本，444.80萬元計入公司資本公積。本次增資為圖睿投資根據自身資金狀況對《增資協(xié)議》中約定的增資選擇權的行使。

為提升管理層積極性的情況下，認為增資不以換取服務為目的、不涉及股份支付的主要依據如下：

①提升積極性的背景是管理層股權被稀釋。根據當時增資的背景，如果不進行同比例增資，管理層的股權會被大幅稀釋，可能會降低管理層的積極性。

因此，本次約定的增資選擇權，目的不是為了授予新的激勵。提升管理層積極性也是希望管理層積極性不因大股東增資而有所削弱，公司并未換取更多的員工服務。相關協(xié)議中使用“為保障管理層的持股權益，提升管理層在中圖科技經營管理中的積極性”的表述，主要是明確相關協(xié)議的背景。

②約定選擇權的目的不是為了進行激勵。根據當時增資的背景，增資選擇權賦予圖睿投資的增資價格與控股股東的增資價格一致，圖睿投資并未以低于公允價值的價格獲取權益，因此對于管理層來說提升積極性的背景并非低價授予權益，更多的是“為保障管理層的持股權益”。此外，約定同比例的增資選擇權也并非股權激勵的一般形式，相關主體簽署協(xié)議約定的本意也并非為了進行股權激勵。

③圖睿投資增資是股東之間為了進行先后同比例增資而進行的約定。根據當時增資的背景，圖睿投資是發(fā)行人持股5%的小股東，有權以股東身份進行同比例增資，如大股東要求單方面增資稀釋其權益，圖睿投資可以在股東會上以股東身份行使反對的權利。因此，圖睿投資并非獲取一項新的權利，而是保留同比例增資的權利，該權利體現為選擇權，此時圖睿投資的身份是發(fā)行人股東而非管理層，相關約定的背景不是為了進行股權激勵，而是股東之間為了進行先后同比例增資而進行的約定。

綜上，圖睿投資的增資系行使上述約定的選擇權，增資不以換取服務為目的、不涉及股份支付的主要依據具有合理性，相關處理符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定及《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》的要求。

假設圖睿投資增資構成股份支付，按照最大可行權數2018年歸母凈利潤調減312.98萬元，占當期公司歸母凈利潤比例為2.55%。按照實際行權數2018年歸母凈利潤調減149.61萬元，占當期公司歸母凈利潤比例為1.22%。股份支付屬于非經常性損益項目，不影響2018年度模擬調整后扣除非經常性損益后凈利潤。

關于科創(chuàng)屬性，根據二輪問詢回復：(1)PSS產品的工藝流程包括：勻膠、曝光、顯影、刻蝕、檢測、刻碼、清洗、包裝。MMS產品的工藝流程為：先進性薄膜沉積，其他工序與PSS類似;(2)公司形成了等多項核心技術，技術水平體現在圖形結構設計，多材料組合應，工藝制程實現;(3)半定制化刻蝕機及相關刻蝕技術、多應用領域及多種類不同尺寸圖形化襯底屬于發(fā)行人技術特點，不屬于行業(yè)通用技術，構成競爭優(yōu)勢;(4)公司掌握了行業(yè)最前沿產品的開發(fā)與量產技術，用于生產MiniLED芯片的圖形化襯底產品已向客戶批量供應，專供MicroLED的6英寸圖形藍寶石化襯底也實現少量出貨。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)公司核心技術在主要工藝過程中的具體體現，所列核心技術是否具有先進性并形成產品的比較優(yōu)勢;(2)公司主要工藝過程對應生產設備是否均為外購，公司是否對于生產設備進行技術改造;(3)結合同行業(yè)可比公司情況，分析半定制化刻蝕機及相關刻蝕技術、多應用領域及多種類不同尺寸圖形化襯底是否具有獨特性，以及是否形成比較優(yōu)勢;(4)同行業(yè)可比公司在供應MiniLED/MicroLED襯底方面的技術發(fā)展情況及產銷情況，發(fā)行人在該細分領域的技術及產銷規(guī)模是否形成比較優(yōu)勢。

中圖科技回復稱，公司是一家面向藍寶石上氮化鎵(GaNonSapphire)半導體技術的專業(yè)襯底材料供應商，主要產品包括2至6英寸圖形化藍寶石襯底(PSS)、圖形化復合材料襯底(MMS)。公司生產主要產品的過程中，主要使用的設備包括勻膠機、光刻機、顯影機、ICP刻蝕機、PECVD設備、清洗機等，公司主營業(yè)務目前不涉及上述半導體設備的生產制造，故公司生產設備均為外購。

公司基于半定制化國產ICP刻蝕設備并開發(fā)形成相關刻蝕技術，目前行業(yè)內其他企業(yè)主要采用進口刻蝕機，設備機型不同，相應制程工藝、材料控制技術有所差異。公司基于自身技術特點優(yōu)化國產刻蝕機，開發(fā)的二次掩膜刻蝕技術具有獨特性，具有一定的比較優(yōu)勢。

發(fā)行人擁有較強的產品開發(fā)能力，形成多個圖形化產品系列，產品涉及LED應用領域廣。公司與多家客戶建立起緊密的合作關系，積累了多年與眾多國內外一流的LED芯片企業(yè)的持續(xù)大量的配套經驗，沉淀形成了一套自有的襯底開發(fā)的技術，具有一定獨特性。公司根據客戶LED芯片產品體系開發(fā)出不同的襯底產品，相較同行業(yè)公司在產品尺寸多樣性、產品類型多樣性、客戶應用多樣性上具有比較優(yōu)勢。

Mini/MicroLED是當前LED行業(yè)龍頭企業(yè)發(fā)展新世代顯示技術的重要著力點，通過像素尺寸的縮微，Mini/MicroLED顯示屏相比現有的LCD、OLED顯示，在亮度、分辨率、對比度、能耗、使用壽命、響應速度和熱穩(wěn)定性等方面具有更大的優(yōu)勢。LEDinside預測，至2023年MiniLED市場規(guī)模將達10億美元;TrendForce集邦咨詢預計到2025年，Mini/MicroLED新型顯示帶來的LED外延片需求量將達到1,417萬片/年。

Mini/MicroLED應用需求大增，業(yè)內掌握了Mini/MicroLED芯片制備能力的境內外LED芯片廠陸續(xù)公布了較大規(guī)模的擴產計劃。根據公開信息報告，臺灣晶元光電決定斥資折合人民幣12.70億元進行MiniLED芯片產能擴建，錼創(chuàng)科技融資5,000萬美元擬擴建一條MicroLED生產線。新型顯示技術滲透率的持續(xù)提升，將顯著提升外延片需求，進而提升外延片上游材料的需求。

為實現更優(yōu)視覺效果，MiniLED顯示技術對像素點光色一致性要求極高，而MiniLED芯片作為新型顯示技術的光源芯片，對其光電參數的均一性、器件的可靠性等性能要求越來越高。迅速增長的Mini/MicroLED技術對芯片制造的高可靠性、巨量轉移效率提出了高一致性、高良率和集約化要求。在MicroLED的領域，MicroLED芯片尺寸只有50微米以下，無法進行常規(guī)LED芯片的分選檢測，需要通過巨量轉移等技術實現芯片到后端工藝的轉移，因此，對于外延的一致性及良率要求更高，而外延的一致性與良率問題，除與外延技術相關，襯底的影響也非常大。為保證發(fā)光器件的亮度與光電性能一致性，從圖形襯底的設計到制造，一致性與可靠性要求更高，襯底的圖形尺寸與形貌控制精度要求更高，缺陷控制需保持在極低的水平。對于產品均勻性、穩(wěn)定性以及外延適配性控制要求極高。

公司在面向Mini/MicroLED的4-6英寸新型圖形化襯底的開發(fā)與產業(yè)化已有較為扎實的積累，公司2018年起已掌握了小周期的圖形襯底制備技術，2019年配合客戶開展驗證及小批量供貨，目前已向晶元光電、華燦光電等客戶批量供應MiniLED用的PSS。發(fā)行人專供MicroLED的6英寸PSS從2019年度開始實現少量出貨，主要客戶包括錼創(chuàng)科技等境外客戶。上述Mini/MicroLED總銷量數據可參見二輪審核問詢回復“問題9.關于Mini/MicroLED領域”。

同行業(yè)可比公司中，博藍特在其《首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的審核問詢函的回復》中披露其“MiniLED芯片專用PSS尚處于客戶測試階段，未進行大批量生產;囿于下游生產技術及成本方面的限制，MicroLED目前在業(yè)內尚未規(guī)?；瘧?，MicroLED專用PSS市場需求暫時較小?！睆漠a品技術實現和應用情況以及產銷規(guī)模上，公司較同行業(yè)可比公司存在一定比較優(yōu)勢。

除博藍特外，公開資料中未能獲得其他同行業(yè)公司在供應MiniLED/MicroLED襯底方面的技術發(fā)展情況及產銷情況。

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