科捷智能首輪問詢回復(fù)新動態(tài)，股權(quán)質(zhì)押及糾紛、科創(chuàng)屬性等被關(guān)注

9月24日，資本邦了解到，科捷智能科技股份有限公司(下稱“科捷智能”)回復(fù)科創(chuàng)板首輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板首輪問詢中，上交所主要關(guān)注就科捷智能科創(chuàng)屬性、股權(quán)及控制權(quán)變更、股權(quán)質(zhì)押及糾紛、原材料采購與供應(yīng)商、銷售費用、研發(fā)費用等18個問題。

具體看來，關(guān)于科創(chuàng)屬性，上交所要求發(fā)行人說明：(1)公司產(chǎn)品直接對應(yīng)于《戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)重點產(chǎn)品和服務(wù)指導(dǎo)目錄(2016)》中重點產(chǎn)品或服務(wù)的情況，如無法對應(yīng)，說明發(fā)行人主要產(chǎn)品是否屬于《智能制造工程實施指南(2016-2020)》所列產(chǎn)品類別，并結(jié)合行業(yè)政策及法律法規(guī)、科技成果產(chǎn)業(yè)化情況等，論證說明發(fā)行人主要產(chǎn)品是否符合科創(chuàng)板支持的行業(yè)領(lǐng)域;(2)發(fā)行人核心技術(shù)與發(fā)明專利的對應(yīng)情況，12項發(fā)明是否形成主營業(yè)務(wù)收入;(3)2項繼受取得發(fā)明專利在發(fā)行人主要產(chǎn)品、核心技術(shù)中的運用情況，所涉產(chǎn)品金額及占比，發(fā)行人是否具備獨立可持續(xù)的自主研發(fā)能力。

科捷智能回復(fù)稱，發(fā)行人主要產(chǎn)品符合《戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)重點產(chǎn)品和服務(wù)指導(dǎo)目錄(2016)》規(guī)定的重點產(chǎn)品和《智能制造工程實施指南(2016-2020)》支持的關(guān)鍵技術(shù)裝備。

發(fā)行人的核心業(yè)務(wù)板塊包含智慧物流系統(tǒng)、智能制造系統(tǒng)(包括智能倉儲系統(tǒng)、智能工廠系統(tǒng))，是具有感知、分析、推理、決策、控制功能的制造裝備，是先進制造技術(shù)、信息技術(shù)和智能技術(shù)的集成和深度融合，屬于國家產(chǎn)業(yè)政策與法律法規(guī)支持的行業(yè)，同時發(fā)行人科技創(chuàng)新能力與科技成果轉(zhuǎn)化能力突出，科技成果產(chǎn)業(yè)化情況良好，與下游行業(yè)實現(xiàn)深度融合，行業(yè)地位突出且市場認可度高，符合科創(chuàng)板支持的行業(yè)領(lǐng)域。

公司依靠發(fā)明專利形成的收入對主營業(yè)務(wù)收入的貢獻度高，公司的13項發(fā)明專利能夠覆蓋形成主營業(yè)務(wù)收入的主要產(chǎn)品，為公司提供了較好的技術(shù)支持。

發(fā)行人報告期內(nèi)持續(xù)進行研發(fā)投入，實現(xiàn)了核心產(chǎn)品的升級迭代、行業(yè)開創(chuàng)性的技術(shù)突破，并逐步建立完善的專利體系，發(fā)行人具備獨立可持續(xù)的自主研發(fā)能力。

關(guān)于股權(quán)質(zhì)押及糾紛，上交所要求發(fā)行人說明：(1)結(jié)合《借款協(xié)議》及相關(guān)協(xié)議主要內(nèi)容說明日日順創(chuàng)智、方衛(wèi)平提供的3000萬元借款背景、原因、各方就對賭、質(zhì)押及股轉(zhuǎn)債等事項的具體約定，3000萬借款最終的償還方式及資金來源;(2)委托持股及還原是否簽訂相關(guān)協(xié)議，發(fā)行人員工是否實際出資，是否為雙方真實意思表示;(3)對回購離職人員所持發(fā)行人出資額作價的依據(jù)及其公允性，發(fā)行人與竺保黨股權(quán)糾紛事項具體情況、存在糾紛的股權(quán)占比，相關(guān)糾紛的進展。

科捷智能回復(fù)稱，日日順創(chuàng)智系上市公司海爾智家股份有限公司(股票簡稱：海爾智家，股票代碼：600690)的全資附屬公司，主要以自有資金對外投資，與發(fā)行人的客戶日日順供應(yīng)鏈科技股份有限公司同屬于海爾集團公司同一控制下的企業(yè)。發(fā)行人于2018年4月通過招投標程序中標了海爾日日順的智能無人倉項目，訂單金額為7,682.77萬元。

在項目執(zhí)行過程中，出于對發(fā)行人技術(shù)與能力的認可，海爾集團公司控制的日日順創(chuàng)智對發(fā)行人進行產(chǎn)業(yè)投資。日日順創(chuàng)智作為一家專業(yè)的投資機構(gòu)，資金的安全性系其優(yōu)先考慮的因素，同時為了讓發(fā)行人能夠獲得更多的資金用于生產(chǎn)經(jīng)營活動，經(jīng)與發(fā)行人及相關(guān)方協(xié)商談判，最終確定以股債結(jié)合的投資方式向發(fā)行人進行投資。

日日順創(chuàng)智(含方衛(wèi)平)合計向發(fā)行人投入人民幣5,000萬元。其中，日日順創(chuàng)智及方衛(wèi)平向發(fā)行人支付認購意向金合計人民幣2,000萬元(日日順創(chuàng)智支付1,945萬元，方衛(wèi)平支付55萬元，方衛(wèi)平系日日順創(chuàng)智的投資經(jīng)理，其參與投資為項目跟投);另日日順創(chuàng)智以借款形式向發(fā)行人投入3,000萬元。

其中，日日順創(chuàng)智提供的3,000萬元借款為附生效條件的投資款。即發(fā)行人完成相應(yīng)條件的，日日順創(chuàng)智可在一定期限內(nèi)選擇按PE價格將上述投資款確認為對發(fā)行人的增資款;發(fā)行人未能完成相應(yīng)條件或因其他原因日日順創(chuàng)智選擇不向發(fā)行人增資或未能完成增資的，上述款項即確認為債權(quán)，日日順創(chuàng)智可按約定的年利率向發(fā)行人收回借款本金和利息。上述安排系一級市場股權(quán)投資中常見安排。

3,000萬元借款實際為附生效條件的投資款性質(zhì)，均已轉(zhuǎn)為發(fā)行人的股權(quán)，具體如下：

(1)2020年3月，日日順創(chuàng)智將1,000萬元債權(quán)本金轉(zhuǎn)為發(fā)行人股權(quán)

2020年3月，由于發(fā)行人已與順豐投資達成新一輪投資意向，完成了發(fā)行人與日日順創(chuàng)智約定的轉(zhuǎn)股條件，日日順創(chuàng)智依約將1,000萬元債權(quán)本金(免息)轉(zhuǎn)為對發(fā)行人的新增認繳出資392.1569萬元。

(2)2020年10月，日日順創(chuàng)智將剩余2,000萬元債權(quán)項下的全部權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給匯智翔順

日日順創(chuàng)智的原單位投資價格為2.55元，發(fā)行人新一輪擬增資價格為4.17元?？紤]到按照新一輪增資的估值其已收回前期投資，若將剩余2,000萬元債權(quán)按4.17元執(zhí)行轉(zhuǎn)股，則會拉低投資回報率，且待發(fā)行人上市后再行退出將拉長其取得投資回報的時間周期，存在一定的不確定性，日日順創(chuàng)智遂決定將對發(fā)行人的2,000萬元債權(quán)的全部權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給匯智翔順。

(3)2020年10月，匯智翔順將2,000萬元債權(quán)本金及利息轉(zhuǎn)為發(fā)行人股權(quán)

匯智翔順于2020年10月將2,000萬元債權(quán)的本金及利息全部轉(zhuǎn)為對發(fā)行人的新增認繳出資493.2054萬元。至此，3,000萬元債權(quán)已全部消滅。

綜上所述，上述投資款性質(zhì)的債權(quán)已確認為對發(fā)行人的投資款，不涉及還款資金來源。

發(fā)行人以委托持股方式對合計124名員工實施了股權(quán)激勵，除5名已離職無法聯(lián)系的員工外，剩余的119名員工均簽署了《委托持股建立及解除事項確認協(xié)議》，該確認協(xié)議對于委托持股的形成、委托持股期間的股權(quán)變動、最終解除股權(quán)代持路徑、股權(quán)代持解除后不存在委托持股情形、不存在爭議或糾紛等事項予以確認;5名已離職無法聯(lián)系的員工合計涉及代持股權(quán)數(shù)為21萬，占發(fā)行人股權(quán)比例約0.15%，涉及股權(quán)比例較小，相關(guān)出資和退出的資金流水清晰，各方對委托持股的形成及退出解除事項不存在糾紛。上述發(fā)行人員工均已按其認購的股權(quán)相應(yīng)的出資金額足額繳納了出資款。委托持股及還原均系其真實意思表示。

發(fā)行人相關(guān)主體系根據(jù)員工持股平臺合伙協(xié)議約定的價格和條件回購離職人員所持合伙企業(yè)出資額，價格公允，且符合股權(quán)激勵權(quán)利義務(wù)相統(tǒng)一的原則，具有合理性。

發(fā)行人與竺保黨之間股權(quán)糾紛系在竺保黨已與發(fā)行人子公司科而捷終止勞動關(guān)系的情況下，發(fā)行人員工持股平臺科捷投資根據(jù)《合伙協(xié)議》的限制性約定對其按當然退伙處理并按其原始出資價格回購其持有的合伙企業(yè)份額，于2020年6月19日向其發(fā)出了《當然退伙通知書》，并要求其于收到通知書的7日內(nèi)辦理退伙手續(xù)，但竺保黨因與發(fā)行人子公司科而捷存在勞動爭議一直拒絕配合辦理退伙手續(xù)?？平萃顿Y將與竺保黨的退伙糾紛訴至青島市城陽區(qū)人民法院，請求法院確認竺保黨退伙事項。

青島市城陽區(qū)人民法院于2021年2月7日出具了“(2020)魯0214民初9727號”《民事裁定書》，法院認為科捷投資不是《合伙協(xié)議》的簽訂人，非合伙協(xié)議當事人，以原告不適格為由裁定駁回了科捷投資的起訴，各方均未在該裁定上訴期內(nèi)提起上訴，案件已終結(jié)。

科捷投資其他合伙人于2021年3月簽署了關(guān)于竺保黨退伙的當然退伙決議等相關(guān)文件，辦理了退伙工商登記手續(xù)，由科捷投資減資并向其支付原始出資額相等的回購價款。竺保黨未就上述退伙事項與發(fā)行人或科捷投資發(fā)生后續(xù)糾紛。截至本問詢函回復(fù)出具之日，發(fā)行人不存在股權(quán)糾紛。

竺保黨曾間接持有發(fā)行人50萬元注冊資本對應(yīng)的股權(quán)，占發(fā)行人股權(quán)激勵股權(quán)數(shù)(合計2,000萬元)的比例為2.5%，占發(fā)行人注冊資本(13,563.6875萬元)的比例為0.37%，占比較小。此外，上述股權(quán)系其通過持有員工持股平臺的財產(chǎn)份額間接持有的發(fā)行人股權(quán)，糾紛情況并不影響持股平臺直接持有發(fā)行人股權(quán)，不會對發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性造成不利影響。

青島市城陽區(qū)人民法院于2021年2月7日出具了“(2020)魯0214民初9727號”《民事裁定書》，以原告不適格為由裁定駁回了科捷投資的起訴，各方均未在該裁定上訴期內(nèi)提起上訴，案件已終結(jié)。截至本問詢函回復(fù)出具日，發(fā)行人不存在股權(quán)糾紛。

上海市第一中級人員法院于2021年7月20日出具了2021年“(2021)滬01民終7103號”《民事判決書》，認定科而捷以竺保黨曠工為由解除勞動合同具有事實依據(jù)，合理合法，原審法院所作出“科而捷無須支付竺保黨違法解除合同賠償金143,700元”的判決正確，判決駁回竺保黨的上訴，維持原判。該判決為二審終審判決，發(fā)行人與竺保黨的勞動糾紛案件已終結(jié)。

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