薪酬不得與承做或承攬項目收入掛鉤！中介機構(gòu)投行業(yè)務(wù)迎廉潔從業(yè)新規(guī)

9月26日，資本邦了解到，證監(jiān)會近日就《關(guān)于加強注冊制下中介機構(gòu)投資銀行業(yè)務(wù)廉潔從業(yè)監(jiān)管的意見（征求意見稿）》（下稱：意見稿）向社會公開征求意見。

證監(jiān)會表示，股票發(fā)行注冊制改革，是全面深化資本市場改革的“牛鼻子”工程，把握好實行注冊制與強化廉潔風(fēng)險防范的關(guān)系，是決定注冊制改革成敗的關(guān)鍵因素之一。

據(jù)悉，意見稿將證券公司、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)均納入規(guī)制范圍，并將證券發(fā)行承銷、上市公司并購重組、資產(chǎn)證券化等具有投行業(yè)務(wù)特性的業(yè)務(wù)均納入規(guī)制范圍，實現(xiàn)了業(yè)務(wù)主體和業(yè)務(wù)類型的全覆蓋。

每年不少于一次定期廉潔檢查

意見稿從內(nèi)部管理入手，對廉潔從業(yè)風(fēng)險防范工作的組織領(lǐng)導(dǎo)、內(nèi)部控制、財務(wù)管理、激勵制度等提出了全面要求。

在組織領(lǐng)導(dǎo)上，依據(jù)意見稿，中介機構(gòu)主要負(fù)責(zé)人是落實廉潔從業(yè)管理職責(zé)的第一責(zé)任人，對本機構(gòu)廉潔從業(yè)違法違規(guī)問題承擔(dān)領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任，各級負(fù)責(zé)人在職責(zé)范圍內(nèi)承擔(dān)相應(yīng)管理責(zé)任。

圍繞內(nèi)部控制，意見稿要求中介機構(gòu)建立健全內(nèi)部控制制度，系統(tǒng)評估和識別廉潔從業(yè)風(fēng)險點，制定全面有效的事前防范、事中管控、事后追責(zé)體系機制，并定期開展廉潔從業(yè)情況內(nèi)部檢查，每年應(yīng)當(dāng)不少于一次。

在財務(wù)管理方面，意見稿要求中介機構(gòu)重點對業(yè)務(wù)收入、成本費用支出、薪酬獎金、資金往來等項目中的異常情形加強審查核查，堵塞財務(wù)管理漏洞。嚴(yán)格杜絕賬外賬、“小金庫”等不規(guī)范行為。

在激勵制度方面，意見稿明確證券公司不得將從業(yè)人員薪酬收入與其承做或承攬的項目收入直接掛鉤，不得以業(yè)務(wù)包干等過度激勵方式開展投資銀行業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)在勞務(wù)合同、內(nèi)部制度中明確，對存在廉潔從業(yè)違法違規(guī)行為的從業(yè)人員，可以要求其退還相關(guān)行為發(fā)生當(dāng)年獎金或者停止對其實施長效激勵措施。會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等其他中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)參照執(zhí)行。

對中介機構(gòu)提出“五大要求”

一是要求中介機構(gòu)及其從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)遵循證監(jiān)會及交易所有關(guān)溝通交往的規(guī)定，引導(dǎo)構(gòu)建“親”“清”政商關(guān)系，對實踐中一些典型違法違規(guī)行為明確予以禁止。

二是要求相關(guān)中介機構(gòu)在投行項目股東穿透等事項核查中，重點對證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員不當(dāng)入股行為進行嚴(yán)格審查， 嚴(yán)格禁止突擊入股、“影子股東”、違規(guī)代持等違法違規(guī)“造富”行為。

三是要求中介機構(gòu)加強內(nèi)幕信息、未公開信息管理，建立健全信息知情人登記管理制度，完善信息隔離墻機制，切實防范利用內(nèi)幕信息和未公開信息從事各類違法違規(guī)行為。

四是要求中介機構(gòu)強化公平競爭意識，不得以明顯低于行業(yè)定價水平、利益輸送、商業(yè)賄賂、不當(dāng)承諾等不正當(dāng)競爭方式招攬業(yè)務(wù)。

五是要求中介機構(gòu)制定規(guī)范聘用第三方的制度，明確資質(zhì)條件和遴選流程，禁止利用聘請第三方進行利益輸送和商業(yè)賄賂。

針對不同機構(gòu)分類施策

意見稿還結(jié)合證券公司、會計師、律師等各主體的業(yè)務(wù)風(fēng)險特征提出了專門的監(jiān)管要求。

針對證券公司，意見稿要求證券公司建立健全投行業(yè)務(wù)“三道防線”，充分發(fā)揮監(jiān)督制衡作用，嚴(yán)格禁止“結(jié)構(gòu)化發(fā)行”、欺詐脅迫發(fā)行人“臨時加價”等違法行為；不得在證券發(fā)行過程中協(xié)助發(fā)行人直接或間接認(rèn)購自己發(fā)行的債券，不得以返費、代持、違規(guī)配售等方式輸送或謀取不正當(dāng)利益。

針對會計師事務(wù)所，意見稿要求會計師事務(wù)所堅持獨立性原則，保持必要的職業(yè)懷疑，嚴(yán)格履行執(zhí)業(yè)程序，依法執(zhí)行簽字會計師和關(guān)鍵審計合伙人按期限輪換制度。不得協(xié)助委托人進行財務(wù)造假或隱瞞真實財務(wù)狀況。

針對律師事務(wù)所，意見稿要求律師事務(wù)所依據(jù)事實和證據(jù)提出分析意見，不得介紹賄賂或指使、誘導(dǎo)、協(xié)助當(dāng)事人行賄，不得利用提供法律服務(wù)的便利牟取不當(dāng)利益。

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