思特威答復(fù)科創(chuàng)板二輪問詢，控制權(quán)與股東核查等被關(guān)注

10月14日，資本邦了解到，思特威(上海)電子科技股份有限公司(下稱“思特威”)回復(fù)科創(chuàng)板二輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板二輪問詢中，上交所主要就思特威控制權(quán)與股東核查、拓展產(chǎn)品的應(yīng)用領(lǐng)域、收入、江蘇芯加、股份支付等六個方面的問題。

關(guān)于汽車電子領(lǐng)域，上交所要求發(fā)行人補(bǔ)充說明：(1)發(fā)行人購買的深圳安芯微無形資產(chǎn)在發(fā)行人智能車載電子產(chǎn)品的作用及重要程度，深圳安芯微現(xiàn)在的主營業(yè)務(wù)、是否仍可使用該等無形資產(chǎn)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營，發(fā)行人智能車載電子產(chǎn)品的競爭力及業(yè)務(wù)穩(wěn)定性;(2)深圳安芯微相關(guān)研發(fā)人員加入發(fā)行人后，是否仍在深圳安芯微任職或服務(wù)，如是，請說明發(fā)行人智能車載電子產(chǎn)品研發(fā)團(tuán)隊(duì)的人員穩(wěn)定性及業(yè)務(wù)可持續(xù)性、該等研發(fā)人員形成的新知識產(chǎn)權(quán)(如有)的內(nèi)容及權(quán)利歸屬情況;(3)購買安芯微無形資產(chǎn)的行為是否構(gòu)成業(yè)務(wù)的合并，相關(guān)會計(jì)處理是否符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》及相關(guān)解釋的規(guī)定。

思特威回復(fù)稱，深圳安芯微的少量專利已應(yīng)用在公司的產(chǎn)品中并量產(chǎn)，多數(shù)專利尚未直接廣泛量產(chǎn)應(yīng)用，但為公司后續(xù)的進(jìn)一步研發(fā)奠定了基礎(chǔ)。

除上述專利外，公司還購買深圳安芯微7項(xiàng)集成電路布圖設(shè)計(jì)，上述布圖設(shè)計(jì)主要是保護(hù)芯片中部分功能模塊的布局設(shè)計(jì)的專有權(quán)，公司智能車載電子產(chǎn)品中有2個型號采用上述布局。

截至2021年4月，深圳安芯微在銷售完庫存商品后已不再實(shí)際經(jīng)營。深圳安芯微全部專利及重要的集成電路布圖設(shè)計(jì)已全部轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人，其無法繼續(xù)使用該等無形資產(chǎn)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營。深圳安芯微尚有少量集成電路布圖設(shè)計(jì)未轉(zhuǎn)讓，該等集成電路布圖設(shè)計(jì)無實(shí)際對應(yīng)的產(chǎn)品。公司收購深圳安芯微無形資產(chǎn)后，其業(yè)務(wù)已停止，不會與公司產(chǎn)生任何競爭。

在購買深圳安芯微專利前，基于智能車載電子應(yīng)用，公司已經(jīng)有了一定的技術(shù)沉淀與市場布局的突破，并計(jì)劃進(jìn)一步加速產(chǎn)品研發(fā)與行業(yè)布局拓展。購買深圳安芯微專利僅是公司加速實(shí)施這一規(guī)劃的舉措之一，公司智能車載電子產(chǎn)品具備競爭力并且業(yè)務(wù)穩(wěn)定發(fā)展。公司在該業(yè)務(wù)領(lǐng)域的發(fā)展并不依賴于深圳安芯微的專利。公司組建專門的智能車載電子產(chǎn)品研發(fā)團(tuán)隊(duì)，目前研發(fā)團(tuán)隊(duì)成員30余人并且在持續(xù)擴(kuò)大中，已遠(yuǎn)超原深圳安芯微研發(fā)團(tuán)隊(duì)規(guī)模，為后續(xù)產(chǎn)品研發(fā)奠定了人力資源基礎(chǔ)。

在購買深圳安芯微專利前，公司就已有面向車載后裝市場的產(chǎn)品量產(chǎn)出貨。公司一方面通過已有優(yōu)勢技術(shù)進(jìn)行應(yīng)用延展，另一方面成功開發(fā)車載專項(xiàng)技術(shù)，目前已經(jīng)成功量產(chǎn)了用于車載環(huán)視/后視的100萬像素產(chǎn)品，并已在開發(fā)200萬及以上像素的適用于ADAS及車載艙內(nèi)應(yīng)用的產(chǎn)品。在技術(shù)層面，公司在智能車載電子領(lǐng)域具有技術(shù)積累及持續(xù)的研發(fā)能力，保證公司了業(yè)務(wù)的穩(wěn)定性。

深圳安芯微聚焦于車載后裝應(yīng)用產(chǎn)品，公司購買其專利后，充分發(fā)揮其在后裝應(yīng)用層面的技術(shù)積累，補(bǔ)充公司在后裝車載市場的產(chǎn)品布局。

此外，在非圖像傳感器設(shè)計(jì)部分的數(shù)字ISP功能上，基于原深圳安芯微研發(fā)人員在該方面的已有經(jīng)驗(yàn)，加速和輔助推動公司部分具備ISP二合一功能的圖像傳感器的開發(fā)進(jìn)度。

公司已陸續(xù)推出了SC030AP、SC100AP等實(shí)現(xiàn)了ISP片上集成二合一功能的高清CIS車載產(chǎn)品，較公司及深圳安芯微的原有產(chǎn)品均有較大幅度的性能提升。

技術(shù)融合后，公司已研發(fā)出了覆蓋ADAS(輔助駕駛)系統(tǒng)、DMS(駕駛員監(jiān)控)系統(tǒng)及SAE自動駕駛等級的智能視頻圖像解決方案的車載系列產(chǎn)品，并有更多車規(guī)級產(chǎn)品在研，可滿足前后裝細(xì)分市場的各類需求點(diǎn)。公司廣泛的產(chǎn)品線為未來業(yè)績增長奠定了基礎(chǔ)。

目前車載環(huán)視及ADAS的裝載率還在20%以下，預(yù)計(jì)未來裝載率會快速提升，將帶動前裝車載CIS市場增長，據(jù)統(tǒng)計(jì)至2025年車載CIS將保持20%以上的復(fù)合增長率。在收購深圳安芯微專利前，公司及深圳安芯微的智能車載電子產(chǎn)品均應(yīng)用于后裝車載市場。面對前裝車載CIS市場爆發(fā)的機(jī)遇，公司在鞏固后裝車載市場的基礎(chǔ)上，投入了資源在前裝應(yīng)用的研發(fā)上。公司已與主流整車廠的一級供應(yīng)商開展合作，陸續(xù)有產(chǎn)品進(jìn)入驗(yàn)證及小批量生產(chǎn)。

深圳安芯微人員已與深圳安芯微解除勞動合同，在加入發(fā)行人后，與發(fā)行人簽署勞動合同及保密協(xié)議(含競業(yè)限制條款)，與發(fā)行人建立勞動關(guān)系并在發(fā)行人全職工作，不存在為深圳安芯微履行任何職務(wù)或提供任何服務(wù)的情形。入職的人員中，WengeHu仍登記為深圳安芯微的董事長、總經(jīng)理，張小軍仍登記為深圳安芯微的董事，但兩人實(shí)際已不在深圳安芯微任職或服務(wù)，深圳安芯微后續(xù)將啟動注銷程序，故未做變更。

截至2021年4月底，深圳安芯微已停止經(jīng)營，并計(jì)劃注銷，其后續(xù)不會申請任何的知識產(chǎn)權(quán)。深圳安芯微也未對上述人員提出任何保密或競業(yè)限制要求，其在公司任職過程中產(chǎn)生的知識產(chǎn)權(quán)歸公司所有。

綜上，深圳安芯微相關(guān)研發(fā)人員加入發(fā)行人后，不存在仍在深圳安芯微實(shí)際任職或服務(wù)的情形。

關(guān)于股份支付，上交所要求發(fā)行人說明：(1)報告期各期股份支付權(quán)益工具的數(shù)量及確定依據(jù)、股份支付的計(jì)算過程及相關(guān)會計(jì)處理情況;(2)獲得轉(zhuǎn)讓的7名非員工的基本情況，是否曾在發(fā)行人任職、為發(fā)行人提供服務(wù)、與發(fā)行人及其股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系，獲得轉(zhuǎn)讓的7名非員工通過員工持股平臺購買發(fā)行人股份的原因，具體股份轉(zhuǎn)讓時間，非員工通過員工持股平臺入股發(fā)行人相關(guān)入股價格是否異常，是否顯著低于同時期股權(quán)的公允價值，并結(jié)合上述情況進(jìn)一步說明發(fā)行人未將該部分股權(quán)作股份支付處理的原因;(3)將加速行權(quán)產(chǎn)生的股份支付費(fèi)用計(jì)入經(jīng)常性損益的依據(jù);(4)結(jié)合股份支付具體授予人員名單及所在部門、職責(zé)，進(jìn)一步說明計(jì)入研發(fā)費(fèi)用的股份支付的分?jǐn)倻?zhǔn)確性;(5)報告期內(nèi)是否存在被授予期權(quán)激勵計(jì)劃后在申報上市前離職的情形，若存在，請結(jié)合相關(guān)的離職及退出條款、報告期內(nèi)實(shí)際離職人員的股份處理情況說明是否存在實(shí)質(zhì)上的服務(wù)期，相關(guān)會計(jì)處理是否符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定。

思特威回復(fù)稱，發(fā)行人期權(quán)激勵計(jì)劃項(xiàng)下的股份支付會計(jì)處理符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第11號——股份支付》的規(guī)定。

發(fā)行人實(shí)施的員工持股計(jì)劃對象均為員工和顧問，不存在其他非員工的情況。7位持有持股平臺份額的非員工均是通過受讓員工持股平臺份額得來，未通過員工持股計(jì)劃獲取股份。

7名獲得轉(zhuǎn)讓的非員工中，6名非員工通過入伙思特威盛獲得發(fā)行人股份，1名非員工通過間接購買思特威控股的股權(quán)獲得發(fā)行人股份。

2017年至2019年，發(fā)行人向部分員工授予了激勵期權(quán)，根據(jù)協(xié)議條款的不同，部分員工獲得的期權(quán)存在服務(wù)期約束。2019年末，發(fā)行人對具有服務(wù)期條款的期權(quán)進(jìn)行了加速行權(quán)或取消，至此，全部期權(quán)均不再具有服務(wù)期約束。

2020年初至紅籌架構(gòu)拆除前，發(fā)行人向部分員工授予了激勵期權(quán)，除個別員工的協(xié)議中包含了服務(wù)期條款外，其他員工的期權(quán)均不存在服務(wù)期約束。

發(fā)行人在2019年之前授予的部分期權(quán)存在服務(wù)期，發(fā)行人按照相關(guān)規(guī)定，將股份支付在服務(wù)期內(nèi)進(jìn)行分?jǐn)偂?019年末，經(jīng)過加速行權(quán)后，發(fā)行人發(fā)放的期權(quán)均不再存在服務(wù)期約束。2020年及以后，除新授予個別員工的股權(quán)激勵存在服務(wù)期外，其他員工獲得的股權(quán)激勵均不存在服務(wù)期。

部分員工簽訂的《期權(quán)授予協(xié)議》約定了按照固定年限進(jìn)行期權(quán)釋放，此項(xiàng)條款構(gòu)成服務(wù)期的約定，因此公司按照會計(jì)準(zhǔn)則等規(guī)定在服務(wù)期內(nèi)對股份支付進(jìn)行攤銷。部分《期權(quán)授予協(xié)議》約定了在授予日，所有授予期權(quán)均被釋放，不存在服務(wù)期的約定，公司在授予日一次性進(jìn)行股份支付處理。公司依據(jù)合同條款對服務(wù)期進(jìn)行認(rèn)定，據(jù)此進(jìn)行的會計(jì)處理符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定。

另外，由于發(fā)行人于2019年12月對全部存在服務(wù)期的期權(quán)進(jìn)行了加速或取消處理，原存在服務(wù)期的股權(quán)激勵計(jì)劃的未來分?jǐn)偨痤~一次性被計(jì)入2019年的股份支付費(fèi)用，因此存在服務(wù)期的期權(quán)激勵計(jì)劃的股份支付分?jǐn)偛粫?020年及以后年度產(chǎn)生影響。

在期權(quán)階段，根據(jù)《期權(quán)授予協(xié)議》的約定，發(fā)行人收回了所有離職人員未達(dá)到行權(quán)條件的期權(quán);由于離職人員簽訂的《期權(quán)授予協(xié)議》中沒有明確規(guī)定達(dá)到可行權(quán)條件的期權(quán)的處置方案，因此發(fā)行人根據(jù)實(shí)際情況與離職人員進(jìn)行友好協(xié)商，員工自愿放棄了部分期權(quán)，部分期權(quán)由離職員工繼續(xù)保留。離職退出條款及實(shí)際離職人員的股份處理情況不影響對員工服務(wù)期的判斷。

在持股平臺階段，從協(xié)議條款和離職員工的激勵份額處理上看，員工可以充分享受不存在服務(wù)期的股權(quán)激勵份額帶來的價值升值和收益，不存在潛在的服務(wù)期要求。發(fā)行人的會計(jì)處理符合會計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。

報告期直至本回復(fù)出具日，離職后仍持有員工持股計(jì)劃份額的員工在參與員工持股計(jì)劃時均為發(fā)行人員工。在其離職時，根據(jù)協(xié)議的約定，繼續(xù)保留了持股計(jì)劃份額。

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