嘉緣花木答精選層掛牌申請(qǐng)文件審查問詢函，訂單穩(wěn)定性等受關(guān)注

10月20日，資本邦了解到，新三板公司嘉緣花木(871181.NQ)于近日發(fā)布了關(guān)于精選層掛牌申請(qǐng)文件審查問詢函的回復(fù)。

據(jù)悉，嘉緣花木于2017年3月28日掛牌新三板，主營(yíng)業(yè)務(wù)為園林綠化工程的施工與養(yǎng)護(hù)服務(wù);風(fēng)景園林設(shè)計(jì);市政公用工程施工總承包;環(huán)境保護(hù)工程設(shè)計(jì)與施工;綠化苗木、果苗、花卉的種植、銷售等。

此次問詢，圍繞公司的基本情況、業(yè)務(wù)和技術(shù)、公司治理與獨(dú)立性、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息與管理層分析、募集資金運(yùn)用及其他事項(xiàng)五個(gè)方面共計(jì)26個(gè)問題展開了細(xì)致的問詢。

其中，實(shí)際控制人認(rèn)定準(zhǔn)確性和控制權(quán)穩(wěn)定性、訂單獲取的穩(wěn)定性及合規(guī)性、租賃劃撥土地的風(fēng)險(xiǎn)等，因涉及重大事項(xiàng)提示及風(fēng)險(xiǎn)需要重點(diǎn)關(guān)注。

實(shí)際控制人認(rèn)定準(zhǔn)確性和控制權(quán)穩(wěn)定性

(一)陳登喜將公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給李衛(wèi)春的背景原因

李衛(wèi)春在收購公司股權(quán)之前，在園林綠化行業(yè)從業(yè)近10年，經(jīng)過深思熟慮，李衛(wèi)春決定利用其在園林綠化行業(yè)深耕的從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，將有關(guān)園林綠化工程的設(shè)計(jì)、施工經(jīng)驗(yàn)與云南豐富的植物資源相結(jié)合，本著追求存真、求實(shí)、自然的宗旨，勵(lì)志在云南打造一家具有核心競(jìng)爭(zhēng)力的園林綠化公司。

當(dāng)時(shí)，陳登喜也在尋找合作伙伴，以進(jìn)一步做大公司規(guī)模。經(jīng)過相互了解、逐步深入交流后，陳登喜對(duì)李衛(wèi)春的公司經(jīng)營(yíng)理念高度認(rèn)同，認(rèn)為李衛(wèi)春是接手公司的理想人選;而李衛(wèi)春在對(duì)公司進(jìn)行多番考察后認(rèn)為陳登喜持股的云南嘉緣花木綠色產(chǎn)業(yè)有限公司的企業(yè)文化與其經(jīng)營(yíng)理念一致，公司苗木基地條件優(yōu)異，核心員工隊(duì)伍專業(yè)素質(zhì)優(yōu)異。

雙方遂就公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事達(dá)成合意，陳登喜將公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李衛(wèi)春，由李衛(wèi)春實(shí)際控制公司。2012年10月22日，李衛(wèi)春與陳登喜簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定由李衛(wèi)春收購陳登喜持有的云南嘉緣花木綠色產(chǎn)業(yè)有限公司的69.9%股權(quán)。由于陳登喜在云南嘉緣花木綠色產(chǎn)業(yè)有限公司的注冊(cè)地祿豐縣享有一定的資源以及影響力，為了使公司有更好的發(fā)展，經(jīng)李衛(wèi)春和陳登喜協(xié)商一致，由陳登喜代李衛(wèi)春持股。2016年因公司擬在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，需明晰股權(quán)，經(jīng)李衛(wèi)春與陳登喜協(xié)商一致，雙方于2016年1月4日簽訂了《解除股權(quán)代持協(xié)議》，將代持股權(quán)進(jìn)行還原，并在祿豐縣市場(chǎng)監(jiān)督管理局辦理了股權(quán)變更登記。

(二)雙方在股東大會(huì)及董事會(huì)的表決情況

根據(jù)發(fā)行人的《公司章程》，股東以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。

李衛(wèi)春目前直接持有發(fā)行人股份25,615,000股，通過云南駿騰企業(yè)管理合伙企業(yè)控制發(fā)行人股份2,190,000股，通過云南嘉美企業(yè)管理合伙企業(yè)控制發(fā)行人股份4,353,000股，合計(jì)控制發(fā)行人股份32,158,000股，占發(fā)行人總股本的63.3406%。陳登喜僅持有發(fā)行人股份6,868,000股，占發(fā)行人總股本的13.5277%，也未與公司其他股東簽訂一致行動(dòng)協(xié)議。

由于持股比例較小，陳登喜無法對(duì)公司股東大會(huì)決議事項(xiàng)產(chǎn)生決定性影響，而李衛(wèi)春因合計(jì)控制發(fā)行人總股本的63.3406%，對(duì)公司股東大會(huì)普通決議事項(xiàng)具有控制力，對(duì)需要超過三分之二表決權(quán)通過的特別事項(xiàng)具有重大影響。根據(jù)發(fā)行人《公司章程》《董事會(huì)議事規(guī)則》規(guī)定，公司董事會(huì)由7名董事組成，董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票;董事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生;董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生;董事長(zhǎng)主要負(fù)責(zé)主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議，監(jiān)督、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行，推動(dòng)公司制定、完善和執(zhí)行各項(xiàng)內(nèi)部制度，董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

目前，陳登喜雖擔(dān)任發(fā)行人董事長(zhǎng)，但根據(jù)發(fā)行人《公司章程》和《董事會(huì)議事規(guī)則》，董事長(zhǎng)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)決策并不享有特別決策權(quán)或控制權(quán)。目前發(fā)行人董事會(huì)共有7名董事，其中獨(dú)立董事2名，非獨(dú)立董事為5名。

陳登喜僅為5名非獨(dú)立董事中的1名，其對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)享有1票表決權(quán)，無法控制董事會(huì)。

在股東大會(huì)與董事會(huì)中，陳登喜、李衛(wèi)春各自獨(dú)立行使表決權(quán);通過查詢報(bào)告期內(nèi)董事會(huì)及股東大會(huì)的表決情況，李衛(wèi)春、陳登喜在歷次股東大會(huì)與董事會(huì)各項(xiàng)議案表決中均保持一致意見。

(三)雙方在公司經(jīng)營(yíng)決策中承擔(dān)的角色

目前李衛(wèi)春擔(dān)任公司總經(jīng)理。根據(jù)發(fā)行人《公司章程》，公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案，提請(qǐng)董事會(huì)任命或免去公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定任命或免去除應(yīng)有董事會(huì)決定任命或免去以外的負(fù)責(zé)管理人員，審批公司日常經(jīng)營(yíng)管理中的各項(xiàng)費(fèi)用支出，負(fù)責(zé)組織領(lǐng)導(dǎo)公司內(nèi)部控制的日常運(yùn)行等。

根據(jù)前述《公司章程》規(guī)定的總經(jīng)理職責(zé)可以看出，發(fā)行人的日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理由總經(jīng)理李衛(wèi)春負(fù)責(zé)，同時(shí)，李衛(wèi)春還享有副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的提名權(quán)，對(duì)除董事會(huì)負(fù)責(zé)任免的高級(jí)管理人員之外的管理人員享有任免權(quán)。

陳登喜主要是根據(jù)《公司章程》和《董事會(huì)議事規(guī)則》規(guī)定的董事長(zhǎng)職責(zé)，主持股東大會(huì)，召集、主持董事會(huì)會(huì)議，監(jiān)督、檢查董事會(huì)決議執(zhí)行情況，推動(dòng)公司制定、完善和執(zhí)行各項(xiàng)內(nèi)部制度等。

李衛(wèi)春與陳登喜在股東大會(huì)和董事會(huì)各自獨(dú)立行使表決權(quán)，李衛(wèi)春因在股東大會(huì)合計(jì)控制發(fā)行人總股本的63.3406%，已經(jīng)超過半數(shù)但未達(dá)到三分之二，對(duì)公司股東大會(huì)普通決議事項(xiàng)具有控制力，對(duì)需要超過三分之二表決權(quán)通過的特別事項(xiàng)具有重大影響。同時(shí)，李衛(wèi)春還擔(dān)任董事和總經(jīng)理職務(wù)，負(fù)責(zé)發(fā)行人的日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理，對(duì)除董事會(huì)負(fù)責(zé)任免的高級(jí)管理人員之外的管理人員享有任免權(quán)，因此，李衛(wèi)春對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)決策具有最終決策權(quán)。

(四)陳登喜與李衛(wèi)春目前是否存在股份代持、一致行動(dòng)等關(guān)聯(lián)關(guān)系，李衛(wèi)春能否實(shí)現(xiàn)對(duì)公司的有效控制，發(fā)行人實(shí)際控制權(quán)的認(rèn)定是否準(zhǔn)確

陳登喜與李衛(wèi)春目前不存在股權(quán)代持、一致行動(dòng)等關(guān)聯(lián)關(guān)系，李衛(wèi)春能夠?qū)崿F(xiàn)對(duì)公司的有效控制，發(fā)行人實(shí)際控制權(quán)的認(rèn)定準(zhǔn)確。

(五)發(fā)行人控股股東及實(shí)際控制人李衛(wèi)春的財(cái)務(wù)狀況、清償能力和資信情況

根據(jù)中國(guó)人民銀行征信中心出具的發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人李衛(wèi)春的《個(gè)人信用報(bào)告》以及報(bào)告期內(nèi)李衛(wèi)春的銀行流水，李衛(wèi)春財(cái)務(wù)狀況優(yōu)良，具備清償能力，資信情況良好，不存在關(guān)注類、不良類/違約類信貸情況。

經(jīng)登錄中國(guó)執(zhí)行信息公開網(wǎng)、信用中國(guó)網(wǎng)站查詢，李衛(wèi)春不存在被列入失信被執(zhí)行人名單的情況。發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人李衛(wèi)春可以通過其他資產(chǎn)處置變現(xiàn)、銀行貸款等多種方式進(jìn)行資金籌措，保證償債能力。因此，設(shè)立質(zhì)押的1,200萬股公司股份被強(qiáng)制處分的風(fēng)險(xiǎn)較低。

(六)上述質(zhì)押股份是否可能導(dǎo)致控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變更

李衛(wèi)春直接持有的公司股份總數(shù)為25,615,000股，占公司總股本的50.4530%，設(shè)立質(zhì)押的股份數(shù)為12,000,000股，設(shè)立質(zhì)押股份數(shù)占公司總股本的23.6360%。

若全部在質(zhì)股份被行權(quán)，李衛(wèi)春仍然直接持有的公司13,615,000股，占公司總股本的26.8170%，同時(shí)，李衛(wèi)春還通過嘉美合伙和駿騰合伙控制公司總股本的8.574%和4.3136%，合計(jì)控制公司20,158,000股，占公司總股本的39.7045%，仍然是公司第一大股東，不存在控股股東、實(shí)際控制人變動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。

另一方面，除李衛(wèi)春以外的其他主要股東持股比例較低，持股均未超過發(fā)行人總股本的15%，且其他各主要股東之間并未簽訂一致行動(dòng)協(xié)議。

由于設(shè)立質(zhì)押的股份占發(fā)行人總股本比例較低，不足以影響李衛(wèi)春實(shí)際控制人地位，李衛(wèi)春持有的1,200萬股股份質(zhì)押不會(huì)導(dǎo)致發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人變更。

(七)說明發(fā)行人、控股股東及實(shí)際控制人維持控制權(quán)穩(wěn)定已采取和擬采取的相關(guān)措施和安排。

發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人李衛(wèi)春簽署了《關(guān)于股份鎖定及減持意向的承諾函》，承諾：自發(fā)行人本次公開發(fā)行股票并在精選層掛牌之日起十二個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或委托他人管理其直接或間接持有的發(fā)行人本次公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由公司回購該部分股份;本次公開發(fā)行股票并在精選層掛牌后六個(gè)月內(nèi)，若公司股票連續(xù)二十個(gè)交易日的收盤價(jià)均低于發(fā)行人本次公開發(fā)行股票時(shí)的發(fā)行價(jià)，或者在精選層掛牌后六個(gè)月期末低于發(fā)行人本次公開發(fā)行股票時(shí)的發(fā)行價(jià)，其直接或間接持有的公司股票的鎖定期限自動(dòng)延長(zhǎng)六個(gè)月。

上述承諾由控股股東、實(shí)際控制人李衛(wèi)春根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定自愿做出，具有法律效力和可執(zhí)行性。同時(shí)，持有發(fā)行人5%以上的股東已出具承諾不謀求發(fā)行人控制權(quán)，不以任何形式謀求成為發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人，不與發(fā)行人其他股東簽訂與控制權(quán)相關(guān)的任何協(xié)議，不進(jìn)行任何可能影響發(fā)行人控制權(quán)的行為。

訂單獲取的穩(wěn)定性及合規(guī)性

(一)主營(yíng)業(yè)務(wù)按照取得方式分類情況

報(bào)告期內(nèi)，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為園林工程施工業(yè)務(wù)。主要客戶為政府機(jī)關(guān)、國(guó)有企業(yè)、事業(yè)單位等，根據(jù)《招標(biāo)投標(biāo)法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，此類項(xiàng)目須采用招投標(biāo)的方式選擇符合條件的園林綠化施工單位。部分園林設(shè)計(jì)和園林養(yǎng)護(hù)也存在通過招投標(biāo)的方式獲取項(xiàng)目，苗木銷售業(yè)務(wù)主要通過商務(wù)談判的方式取得。

報(bào)告期內(nèi)，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入按獲取方式分類情況：

報(bào)告期內(nèi)，公司通過招投標(biāo)方式形成的業(yè)務(wù)收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為85.03%、94.44%、79.70%和76.32%。2020年，商務(wù)談判實(shí)現(xiàn)的收入比例較高，一是當(dāng)年苗木銷售業(yè)務(wù)收入增長(zhǎng)較大，實(shí)現(xiàn)收入1,649.04萬元，全部通過商務(wù)談判實(shí)現(xiàn)銷售;二是當(dāng)年的漾濞縣雪山河濱河公園景觀建設(shè)項(xiàng)目(實(shí)現(xiàn)收入2,069.03萬元)系通過商務(wù)談判獲得。

(二)市場(chǎng)需求量和采購量

2020年11月26日，云南省人民政府辦公廳發(fā)布《云南省人民政府關(guān)于統(tǒng)籌推進(jìn)城市更新的指導(dǎo)意見》，將大力推進(jìn)城市生態(tài)修復(fù)，大幅提升綜合公園、社區(qū)公園、專類公園、游園等公園綠地和廣場(chǎng)綠地服務(wù)半徑覆蓋率，提高道路、衛(wèi)生隔離、公用設(shè)施等防護(hù)綠地設(shè)置標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)模，增加居住區(qū)、公共建筑、商業(yè)服務(wù)業(yè)設(shè)施等附屬綠地，鼓勵(lì)小微綠地和立體綠化發(fā)展，通過規(guī)劃建綠、拆違補(bǔ)綠、破硬植綠、留白增綠、見縫插綠、拆墻透綠等方式，千方百計(jì)擴(kuò)大城市綠地面積和綠量。

優(yōu)化綠地空間布局，在城市各區(qū)域之間利用自然山體、河湖水系、交通和公用設(shè)施廊道等布置綠地，加快城市周邊特別是面山的生態(tài)修復(fù)和建設(shè)，通過綠環(huán)、綠楔、綠帶、綠廊、綠心將城市內(nèi)外綠地有機(jī)串聯(lián)起來，提升綠地景觀風(fēng)貌，實(shí)現(xiàn)城綠協(xié)調(diào)和城在林中、路在綠中。

按照“后院前置、后綠前移”思路，優(yōu)化城市設(shè)計(jì)導(dǎo)則，將建筑物緊鄰街道轉(zhuǎn)變?yōu)閲壕o鄰街道，打開城市道路兩側(cè)的城市公共空間，將圍院的通透式綠化與道路綠地緊密銜接，共享綠色城市。

到2025年，全省規(guī)劃城區(qū)綠地率不低于40%，人均公園綠地面積不低于12平方米，居住區(qū)附屬綠地率不低于37%，商業(yè)中心綠地率不低于25%，公園綠地服務(wù)半徑覆蓋率不低于90%。

(三)大中型項(xiàng)目施工管理優(yōu)勢(shì)

大中型項(xiàng)目施工能力是園林綠化企業(yè)綜合實(shí)力的體現(xiàn)。大型工程的施工技術(shù)復(fù)雜、品質(zhì)要求高，對(duì)公司和項(xiàng)目人員的綜合管理能力要求較高，同時(shí)大型工程具有規(guī)模效益，對(duì)企業(yè)的盈利能力有重大影響。

園林施工的技術(shù)水平、設(shè)計(jì)力量、藝術(shù)效果、人員配備、項(xiàng)目協(xié)調(diào)、資金實(shí)力等各方面因素，都是決定大中型項(xiàng)目施工能力的重要因素。公司經(jīng)過多年的發(fā)展，園林綠化工程施工業(yè)務(wù)已積累了相當(dāng)多的客戶資源。

報(bào)告期內(nèi)，公司通過實(shí)施2019年中國(guó)北京世界園藝博覽會(huì)云南展區(qū)景觀綠化設(shè)計(jì)施工總承包(EPC)工程項(xiàng)目、昭通中心城市鹽津路提升改造工程二標(biāo)段項(xiàng)目、保山青華湖恢復(fù)二期(東湖)建設(shè)項(xiàng)目、普者黑濕地公園濕地保護(hù)與恢復(fù)工程EPC項(xiàng)目(5A級(jí)景區(qū))、云南公安民警訓(xùn)練基地建設(shè)項(xiàng)目-綠化及室外水上訓(xùn)練中心設(shè)計(jì)施工一體化項(xiàng)目、麗江金茂谷鎮(zhèn)等多個(gè)標(biāo)志性和具有一定社會(huì)知名度的園林綠化和生態(tài)修復(fù)項(xiàng)目，為公司積累了豐富的大中型項(xiàng)目施工經(jīng)驗(yàn)，產(chǎn)生了良好的示范效應(yīng)。

2021年10月，聯(lián)合國(guó)《生物多樣性公約》締約方大會(huì)第十五次會(huì)議(COP15)第一階段會(huì)議在云南昆明召開。

作為云南較為知名的園林綠化企業(yè)，公司積極參與COP15相關(guān)的工程建設(shè)，中標(biāo)并實(shí)施了新海河濱河帶狀公園工程項(xiàng)目二標(biāo)段園林綠化及景觀工程(COP15昆明市市容環(huán)境保障提質(zhì)提升項(xiàng)目)、COP15大會(huì)(空港經(jīng)濟(jì)區(qū))空中航線視廊及高速鐵路、地鐵沿線提升裸露土地綠化美化人工造林項(xiàng)目一標(biāo)段等項(xiàng)目。

(三)一體化優(yōu)勢(shì)

園林綠化企業(yè)一體化經(jīng)營(yíng)是行業(yè)特有的經(jīng)營(yíng)模式，也是行業(yè)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)的必然趨勢(shì)。一方面，業(yè)主對(duì)設(shè)計(jì)、施工和養(yǎng)護(hù)的“一站式服務(wù)”的需求日益增長(zhǎng);另一方面，設(shè)計(jì)、施工和養(yǎng)護(hù)的一體化經(jīng)營(yíng)可最大限度發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，有利于業(yè)務(wù)拓展和實(shí)施。

公司曾獲得城市園林綠化企業(yè)壹級(jí)資質(zhì)，公司及子公司擁有風(fēng)景園林工程設(shè)計(jì)乙級(jí)資質(zhì)、市政公用工程施工總承包貳級(jí)、建筑裝修裝飾工程專業(yè)承包貳級(jí)、環(huán)保工程專業(yè)承包貳級(jí)、城市及道路照明工程專業(yè)承包貳級(jí)、建筑工程施工總承包叁級(jí)等行業(yè)專業(yè)資質(zhì)。公司及子公司擁有的上述資質(zhì)充分體現(xiàn)了公司一體化經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)優(yōu)勢(shì)。

(四)是否存在先施工后簽訂合同的情形

公司主要客戶為國(guó)有企業(yè)、政府單位等，由于存在簽署合同流程較為復(fù)雜，流程時(shí)間較長(zhǎng)等情形，根據(jù)客戶的要求，為加快項(xiàng)目的建設(shè)進(jìn)度，公司存在先進(jìn)場(chǎng)施工后簽訂合同的情形。報(bào)告期內(nèi)，“新海河濱河帶狀公園工程項(xiàng)目二標(biāo)段園林綠化及景觀工程”屬于先進(jìn)場(chǎng)施工后簽署合同的情形，該項(xiàng)目通過商務(wù)洽談方式獲取。

根據(jù)雙方簽署的《洽談?dòng)涗洷怼?，公司與中建地下空間有限公司于2021年5月28日就施工范圍、計(jì)價(jià)方式等項(xiàng)目的關(guān)鍵條款達(dá)成一致意見。之后，公司于2021年5月末正式進(jìn)場(chǎng)施工。

2021年6月30日，公司與業(yè)主正式簽署了工程合同。因此，該項(xiàng)目雖然屬于先施工后簽合同的情形，但由于在簽署合同之前，雙方已簽署了《洽談?dòng)涗洷怼?，就?xiàng)目的關(guān)鍵條款達(dá)成了合意，故項(xiàng)目合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)較小。

(五)中標(biāo)率的差異及原因

通過披露的信息，無法獲取主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的中標(biāo)率。發(fā)行人2018年、2019年中標(biāo)率差異不大。2020年、2021年1-6月中標(biāo)率大幅上升。

主要原因一是發(fā)行人2020年、2021年1-6月投標(biāo)次數(shù)減少;二是發(fā)行人有針對(duì)性地參與投標(biāo)，提高中標(biāo)次數(shù)。2020年一季度，由于新冠疫情的影響，全社會(huì)無法進(jìn)行線下辦公，導(dǎo)致包括招投標(biāo)活動(dòng)在內(nèi)的線下工作難以開展，行業(yè)招投標(biāo)次數(shù)下降明顯。

受此影響，公司2020年一季度公司投標(biāo)次數(shù)從上年同期40次降為19次。因此，2020年以來，公司減少招投標(biāo)的原因主要是新冠疫情的影響，減少原因具有合理性。在投標(biāo)次數(shù)減少的同時(shí)，發(fā)行人結(jié)合項(xiàng)目類型、項(xiàng)目區(qū)域等具體項(xiàng)目情況，在合理保證中標(biāo)率的情況下，有針對(duì)性地參與中大型項(xiàng)目的招投標(biāo)活動(dòng)，一定程度上提升了投標(biāo)中標(biāo)率。

租賃劃撥土地的風(fēng)險(xiǎn)

(一)大平壩基地基本情況

大平壩基地為公司最大的苗木基地，大平壩苗木基地位于楚雄州祿豐市仁興鎮(zhèn)云南省仁興飼養(yǎng)場(chǎng)，距云南省省會(huì)昆明市約90公里，距祿豐市區(qū)約51公里，該區(qū)域?yàn)閴螀^(qū)，地勢(shì)平緩，基地北部、東部和東南部均有水庫分布，基地內(nèi)部也根據(jù)需要布設(shè)了水塘，基地水源充足，基地內(nèi)均鋪設(shè)供水管道和灌溉設(shè)施，供水設(shè)施設(shè)備完善，排灌方便。

截至2021年6月30日，用于苗木種植的面積共計(jì)867.81畝，基地共有苗木41種，約144,188株，分別為喬木、灌木、棕櫚三大類。主要品種為：香樟、樂昌含笑、雪松、云南櫻花、天竺桂、滇樸、藍(lán)花楹、欒樹、滇潤(rùn)楠、肋果茶、三角楓、醉香含笑、桂花、峨眉含笑、香油果、哀牢山含笑等。

大平壩基地苗木目前長(zhǎng)勢(shì)良好，地徑或米徑達(dá)11cm以上的苗木約有27,000株。2021年3月5日，北京亞超資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，經(jīng)評(píng)估，截至2020年末，公司消耗性生物資產(chǎn)賬面價(jià)值為3,740.55萬元，苗木資產(chǎn)可收回金額為5,510.00萬元。

苗木資產(chǎn)可收回金額不低于賬面金額。2021年8月21日，北京亞超資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，經(jīng)評(píng)估，截至2021年6月末，公司消耗性生物資產(chǎn)賬面價(jià)值為4,140.74萬元，苗木資產(chǎn)可收回金額為6,554.33萬元，苗木資產(chǎn)可收回金額不低于賬面金額。

(二)苗木基地養(yǎng)護(hù)管理情況

公司苗木基地有專人負(fù)責(zé)對(duì)苗木進(jìn)行日常養(yǎng)護(hù)。近年來，公司苗木未因自然災(zāi)害、病蟲害等原因出現(xiàn)異?？菟赖葴p值現(xiàn)象。

報(bào)告期內(nèi)，公司均聘請(qǐng)專業(yè)的林業(yè)資源調(diào)查機(jī)構(gòu)云南善惠林業(yè)調(diào)查規(guī)劃有限公司對(duì)苗木進(jìn)行盤點(diǎn)，對(duì)苗木的品種、規(guī)格型號(hào)、株數(shù)情況、長(zhǎng)勢(shì)情況等進(jìn)行專業(yè)調(diào)查。

經(jīng)調(diào)查，公司苗木長(zhǎng)勢(shì)情況良好，盤點(diǎn)數(shù)量和賬面數(shù)量不存在重大差異。同時(shí)，公司每年年末根據(jù)市場(chǎng)價(jià)格、公司苗木銷售價(jià)格等情況對(duì)苗木進(jìn)行跌價(jià)測(cè)試，未發(fā)現(xiàn)異常?！?/p>

(三)關(guān)于大平壩苗木基地的房屋

2015年至2016年期間，發(fā)行人在其租賃的大平壩苗木基地上自建臨時(shí)性管理用房及相關(guān)附屬建筑，主要用作于基地工作人員的臨時(shí)管理辦公場(chǎng)所。根據(jù)祿豐縣自然資源局仁興自然資源所于2020年9月3日出具的《關(guān)于云南嘉緣花木綠色產(chǎn)業(yè)股份有限公司大平壩苗木基地土地用途確認(rèn)的回復(fù)》，發(fā)行人在大平壩基地的建筑物對(duì)應(yīng)區(qū)域的土地用途已調(diào)整為國(guó)有建設(shè)用地，不涉及耕地或基本農(nóng)田，不違反土地利用規(guī)劃。

但是，前述臨時(shí)性管理用房及其附屬建筑的建設(shè)未辦理相關(guān)規(guī)劃報(bào)建手續(xù)，根據(jù)《城鄉(xiāng)規(guī)劃法》第六十六條4之規(guī)定，前述建筑物存在被相關(guān)部門認(rèn)定為違章建筑的可能，發(fā)行人面臨被責(zé)令限期拆除，處以臨時(shí)建筑工程造價(jià)一倍以下罰款的風(fēng)險(xiǎn)。

根據(jù)發(fā)行人書面說明，大平壩基地自建房屋目前僅作為發(fā)行人大平壩基地工作人員的日常基地管理、存放作業(yè)器具等臨時(shí)性管理使用，具有可替代性，如該建筑物被有權(quán)機(jī)關(guān)認(rèn)定為違章建筑而被拆除，對(duì)發(fā)行人的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)不存在重大不利影響。發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人李衛(wèi)春已就公司在大平壩基地上自建管理用房事宜，承諾若出現(xiàn)被行政主管機(jī)關(guān)處罰、被有關(guān)當(dāng)事人要求賠償，相關(guān)政府部門責(zé)令公司進(jìn)行搬遷而造成公司損失的，由其本人承擔(dān)。

(四)租金是否公允，是否存在關(guān)聯(lián)交易或其他利益安排

云南省仁興飼養(yǎng)場(chǎng)根據(jù)土地所處的地理位置、灌溉條件是否便利、土壤肥沃度、租賃面積大小、租期長(zhǎng)短等因素決定租賃價(jià)格，租賃價(jià)格一般為每畝1,000元至2,500元不等。

由于發(fā)行人租賃期限長(zhǎng)、能夠按時(shí)支付租金，在租賃期間與出租方關(guān)系融洽，2019年10月1日至2024年9月30日期間用于種植苗木的土地租金，出租方按第一年1,000元/畝計(jì)收，以后每年的土地租金在上一年租金的基礎(chǔ)上遞增10%，即第二年租金為1,100元/年，第三年租金為1,210元/畝，第四年租金為1,331元/畝，第五年租金為1,461.10元/畝。

前述租金標(biāo)準(zhǔn)與云南省仁興飼養(yǎng)場(chǎng)對(duì)外出租相鄰?fù)恋氐淖饨饦?biāo)準(zhǔn)基本持平，且云南省仁興飼養(yǎng)場(chǎng)對(duì)外租賃土地需履行內(nèi)部招采流程，土地租賃價(jià)格的公允性具有程序保障。云南省仁興飼養(yǎng)場(chǎng)系云南省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)直管的全民所有制企業(yè)，與發(fā)行人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，發(fā)行人向其租賃土地不存在利益安排。

(五)若搬遷大平壩苗木基地所需資金、時(shí)間，可能對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)斐傻木唧w影響

截至目前，暫無任何單位或政府部門要求發(fā)行人對(duì)大平壩苗木基地進(jìn)行搬遷，發(fā)行人暫未制定具體的搬遷計(jì)劃或方案。通過訪談發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人以及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，若搬遷大平壩苗木基地，搬遷時(shí)間預(yù)計(jì)為6個(gè)月，搬遷費(fèi)用預(yù)計(jì)在300萬元到500萬元之間。

若搬遷大平壩苗木基地，預(yù)計(jì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)斐傻挠绊戄^小，主要原因如下：一是發(fā)行人所承接的工程項(xiàng)目主要使用外部采購的苗木，所以，搬遷大平壩苗木基地不會(huì)對(duì)發(fā)行人承接工程業(yè)務(wù)以及發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大不利影響;二是由于發(fā)行人苗木銷售收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例較小，若搬遷大平壩基地在苗木銷售上不會(huì)對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大不利影響;三是發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人李衛(wèi)春已承諾如搬遷給公司造成的任何經(jīng)濟(jì)損失，由其本人承擔(dān)，避免給公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成不利影響。

(六)若搬遷大平壩苗木基地，發(fā)行人的應(yīng)對(duì)方案

截至目前，暫無任何單位或政府部門要求發(fā)行人對(duì)大平壩苗木基地進(jìn)行搬遷，發(fā)行人暫未制定具體的搬遷計(jì)劃或方案。

發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人李衛(wèi)春已承諾如搬遷給公司造成的任何經(jīng)濟(jì)損失，由其本人承擔(dān)，避免給公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成不利影響。同時(shí)，出租方于2021年1月5日出具的《關(guān)于向云南嘉緣花木綠色產(chǎn)業(yè)股份有限公司出租土地事項(xiàng)的情況說明函》，嘉緣花木在同等條件下享有優(yōu)先續(xù)租權(quán)，若出現(xiàn)嘉緣花木被相關(guān)部門要求搬遷的情況，其將給予充足合理的期限滿足嘉緣花木搬遷需要。

2021年9月24日，祿豐市仁興鎮(zhèn)人民政府出具《關(guān)于同意協(xié)助云南嘉緣花木綠色產(chǎn)業(yè)股份有限公司進(jìn)行大平壩苗木基地搬遷的函》，針對(duì)發(fā)行人租賃登記于云南省仁興飼養(yǎng)場(chǎng)名下的土地作為苗木基地事宜，若未來租賃期屆滿未能順利續(xù)租或出現(xiàn)任何單位或行政主管機(jī)關(guān)要求發(fā)行人對(duì)大平壩苗木基地進(jìn)行搬遷的其他情形的，祿豐市仁興鎮(zhèn)人民政府可協(xié)助發(fā)行人就近找尋符合發(fā)行人所需的替代土地，協(xié)助發(fā)行人進(jìn)行大平壩苗木基地搬遷。

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