長城影視31倍頂風收購首映時代 蔣雯麗家族撈金8億

（原標題：長城影視31倍頂風收購首映時代 蔣雯麗家族撈金8億）

4月19日，長城影視發(fā)布重組預案稱，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結合的方式，高溢價收購兩家影視公司100%股權，其中斥資13.50億元購買首映時代100%股權，標的公司增值率3168.99%；斥資5.45億元購買德納影業(yè)100%股權，標的公司增值率935.62%。此外，長城影視還與兩家公司分別簽訂了對賭協(xié)議。

值得關注的是，首映時代的背后大股東為顧長衛(wèi)、蔣雯麗、蔣文娟、馬思純組成的蔣雯麗家族，如果本次收購成功，蔣雯麗家族將獲得現(xiàn)金對價1.7億元，以及長城影視5532.59萬股。以4月20日的長城影視收盤價10.88元計算，市值6.02億元。合計，蔣雯麗家族將獲利近8億。

如今，正值資本市場泛娛樂監(jiān)管持續(xù)收緊時期，明星證券化一直是影視圈的一大熱點，以趙薇、馮小剛等為代表的明星成功通過A股撈金賺到盆缽滿貫后，前仆后繼的明星開始資本合作，利用IP大肆套現(xiàn)，對此監(jiān)管層也十分關注，三令五申嚴查明星IP套現(xiàn)，長城影視在這個風口浪尖上推出這個重組計劃高溢價收購2家影視公司可謂是頂風而上。

“我們不可能因為一點風聲和一些傳聞，就立刻放棄正在做的工作?！遍L城影視的董秘辦負責人對媒體這樣表示。但不可否認的是，這筆并購方案能否正式通過審核還存在很大的未知數(shù)。

高溢價收購的背后 蔣雯麗家族撈金近8億

此前由于高溢價收購的質疑，長城影視去年收到過深交所下發(fā)的重組問詢函。而長城影視做出的回應，就是停牌半年拋出重組預案，并于4月19日發(fā)出收購公告。具體來看一下這份重組方案。

首先，長城影視擬以12.30元/股的價格，發(fā)行8783萬股股份，并支付現(xiàn)金2.7億元，合計作價13.50億元購買樂意傳媒、韓偉及蔣文麗等持有的首映時代100%股權；

其次，長城影視擬以12.30元/股發(fā)行2215.45萬股，并支付現(xiàn)金2.73億元，合計作價5.45億元購買鮑春雷、童黎明等持有的德納影業(yè)100%股權，標的公司增值率935.62%；

此外，長城影視還擬以詢價發(fā)行的方式，向不超過10名特定投資者，非公開發(fā)行股份募集配套資金，擬募集資金總額不超過5.63億元。

該重組方案中有兩點引人關注：1、這兩家公司都是高溢價收購；2、被收購的首映時代堪稱是蔣雯麗的家族企業(yè)，若收購成功，蔣雯麗家族將撈金近8億。

資料顯示：

首映時代成立于2010年，主營業(yè)務包括影視后期制作服務、藝人經(jīng)紀服務、影視劇投資及制作，代表作品有電影《紅高粱》《陽光燦爛的日子》等，電視劇《水滸傳》《康熙微服私訪記》《雍正王朝》等。

而德納影業(yè)成立于2010年，主營業(yè)務為連鎖影院的投資和管理，有5家影院，提供影片放映、賣品銷售、發(fā)布銀幕貼片廣告、陣地廣告等服務。

長城影視發(fā)布的資產(chǎn)評估報告顯示，截至2016年10月31日，首映時代凈資產(chǎn)賬面值為4130.74萬元，增值率高達3168.99%。長城影視出價13.5億元收購首映時代100%股權，標的公司增值率3168.99%。而德納影業(yè)賬面價值為5265.47萬元，長城影視此番斥資5.45億元購買德納影業(yè)100%股權，標的公司增值率935.62%。

另外，此次收購之所以獲得了市場巨大關注是因為首映時代還被套上了顧長衛(wèi)和蔣雯麗家族的標簽。

首映時代的自然人股東中，蔣雯麗夫婦，馬思純（蔣雯麗外甥女）、還有蔣文娟（蔣雯麗姐妹）、顧長寧（顧長衛(wèi)兄弟），幾個人的股份總和近34%。其中顧長衛(wèi)、蔣雯麗夫婦合計持有首映時代20.53%股權，新晉“金馬影后”馬思純持股比例為4.66%。

顧長衛(wèi)是國內第五代導演的代表人物，演員蔣雯麗是70后、80后一代人心目中的女神，馬思純最近風頭正盛，憑借《七月與安生》一舉奪得“金馬影后”的桂冠。

根據(jù)工商資料顯示，持股40.84%的控股股東樂意傳媒也是一家由韓偉及蔣雯麗家族共同持有的普通合伙企業(yè)，注冊資金100萬。

也就是說，首映時代堪稱顧長衛(wèi)與蔣雯麗的“家族企業(yè)”。

根據(jù)首映時代未經(jīng)審計的合并報表，2014年度、2015年度、2016年1月份至10月份，首映時代營業(yè)收入分別為189.47萬元、835.49萬元、5538萬元，營業(yè)利潤分別為25.01萬元、490.98萬元、3556萬元。而首映時代100%股權凈資產(chǎn)賬面值4130.74萬元，評估值13.5億元，增值率為3168.99%。

而本次收購中也有對賭協(xié)議，顧長衛(wèi)、蔣文麗等7名交易對方為首映時代的業(yè)績承諾方，承諾：首映時代2017年至2019年度的凈利潤分別將不低于9000萬元、1.25億元、1.59億元。如承諾年度的任何一年實際凈利潤低于上述承諾凈利潤，則業(yè)績承諾人應對長城影視進行補償。

如果本次收購成功，蔣雯麗家族將獲得現(xiàn)金對價1.7億元，以及長城影視5532.59萬股。以4月20日的長城影視收盤價10.88元計算，市值6.02億元。合計，蔣雯麗家族將獲利近8億。

所以說，這么高的溢價收購，本質依舊是和蔣雯麗家族的明星IP價值的綁定。既然是綁定，那么和核心人員的綁定關系如何呢？

本次收購中，顧長衛(wèi)、蔣文麗及馬思純和達成勞務關系的顧長寧均具有達成5年的排他性長期合作關系，在本次重組完成后的5年內將不從事、經(jīng)營、投資或控制其他與首映時代主營業(yè)務相同或構成競爭或潛在競爭關系的公司或企業(yè)。而多名成長期藝人已達成10年期的排他性合作關系。但本次收購中未透露綁定關系的成長期藝人是誰。此前，首映時代還有一位明星股東鄭爽持股7%，依照長城影視給出的13.5億元對價折算，該部分股價價值9450萬元，然而鄭爽卻將這部分股權在2016年10月轉讓了出去。

所以，本次收購綁定的明星IP價值重點還是蔣雯麗家族的5年合作關系。而蔣雯麗家族通過本次綁定將獲益近8億。

影視娛樂監(jiān)管趨嚴 長城影視頂風而上或難通過

前段時間有一份未經(jīng)證實的關于再融資、IPO和公司債的監(jiān)管指導意見的文本在資本圈廣泛傳播。該文本顯示，針對影視、娛樂及文化類的定增和并購項目將被勸退，而通過再融資進行債轉股的項目一事一議。 文化、傳媒、游戲、影視、互聯(lián)網(wǎng)類公司，因為穩(wěn)定性不夠，完全輕資產(chǎn)，將會受到嚴格監(jiān)管。

多位機構投資人稱并未收到官方通知，但有感覺到監(jiān)管層對跨界并購、定向增發(fā)的收緊，尤其是對泛娛樂領域收購標的資產(chǎn)盈利審核。資本市場的這個消息并非空穴來風，現(xiàn)在這個時期非常敏感，市場在等待“靴子的最后落地”。

事實上，針對上市公司高溢價收購明星公司的風潮，2016年5月中旬就已傳出“證監(jiān)會將嚴控上市公司跨界定增，涉及互聯(lián)網(wǎng)金融、游戲、影視、VR四個行業(yè)”的信息。雖未得到官方證實，但之后，唐德影視(23.53 +0.99%,買入)、暴風科技等多家上市公司或主動放棄或被否決定增方案明確表明了政策的指導方向。

回溯歷史，2014年以來的文化領域定增并購狂潮，和隨之而來的業(yè)績不達標、股價大幅波動及金融泡沫過大，或是導致監(jiān)管收緊消息頻傳的重要原因。

目前正值上市公司年報的發(fā)布期，據(jù)紫衣醬統(tǒng)計，影視娛樂行業(yè)成為上市公司并購標的業(yè)績承諾不達標的重災區(qū)。不少娛樂巨頭深陷并購后遺癥，2016年收購標的未達標的文化娛樂公司有華誼兄弟(8.93 +0.68%,買入)、天潤數(shù)娛(18.81停牌,買入)、天神娛樂(65.82 +2.06%,買入)和新文化(14.44 +0.91%,買入)4家。

以華誼兄弟為例，旗下3家并購標的公司未達業(yè)績承諾。銀漢科技承諾2016年實現(xiàn)扣非歸母凈利潤為約1.86億元，審計后完成率僅為承諾業(yè)績的63.5%，虧欠數(shù)額達到6775.78萬。另外兩個標的東陽浩瀚、常升影視亦未達到業(yè)績承諾，完成率分別為97.98%和66.15%，共需根據(jù)協(xié)議補償1487.85萬元。

其中，東陽浩瀚為15年10月華誼兄弟花了7.56億溢價百倍大手筆收購，本質是綁定李晨、馮紹峰、AnGElaBAby、鄭愷、杜淳、陳赫等6位明星。常升影視為13年華誼兄弟2.52億溢價36倍收購，本質是綁定張國立。

天神娛樂的兩家標的公司Avazu Inc.和上海麥橙2016年度需實現(xiàn)扣非利潤合計不低于1.77億元，然而兩家標的公司合計完成率僅有76.23%，需補償4203.15萬元。

天潤數(shù)娛2016年年報指出，其2015年收購、2016年并表的游戲公司點點樂，扣非歸屬母凈利潤為7772.73萬元，低于承諾凈利潤數(shù)352.27萬元，完成比例為95.66%。

新文化標的公司達可斯2016年扣非歸母凈利潤承諾數(shù)為3312萬元，未完成197.51萬元。根據(jù)新文化年報提示，達可斯雖2016年當年未完成業(yè)績承諾，但按照2014-2016年總扣非歸母凈利潤承諾數(shù)來看，達可斯累計完成了業(yè)績承諾。

有投資機構人士認為，資本市場的每個階段都有其核心邏輯，2013-1015年創(chuàng)業(yè)板大漲的核心邏輯就是并購重組。今年1季度是這個游戲的一個終結，這個邏輯目前已經(jīng)被證偽。隨著華誼兄弟之類的公司并購業(yè)績不達預期，這個故事已經(jīng)成為毒藥，原來吃得越開的，現(xiàn)在還債越大。

而近期證監(jiān)會與各地交易所對于泛娛樂領域的多項再融資方案反復問詢和最終結果已經(jīng)展示了蛛絲馬跡。

證監(jiān)會主席劉士余于4月8日表示，上市公司應當摒棄短視主義，不要利用資本市場的融資功能去盲目跨界經(jīng)營。2月17日，證監(jiān)會修改《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》的部分條文。新規(guī)規(guī)定，再融資的定價只能以發(fā)行期首日為準、規(guī)模必須控制在發(fā)行前股本的20%以內、時間上融資后18個月內不能啟動再融資。

4月15日召開的深圳證券交易所2017年會員大會上，證監(jiān)會主席劉士余表示，交易所要進一步解放思想，敢于亮劍，捍衛(wèi)法定監(jiān)管權威，運用自身規(guī)則的靈活性，對擾亂市場秩序的行為堅決打擊、絕不手軟。交易所必須依法主動行使全方位的監(jiān)管職能，包括對公司上市、退市和并購重組的實質性監(jiān)管，這不是交易所職能的越位，而是交易所依法履職的到位。

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