“野蠻人”寶能入駐南玻A 實(shí)業(yè)難敵資本？

文|Oneway

11月18日報道，近日，寶能舉牌的上市公司南玻A高管集體辭職，引發(fā)資本市場熱烈討論，“南玻A的職業(yè)經(jīng)理人”VS“手握重金的野蠻人寶能”，高管團(tuán)隊(duì)大地震后，寶能系已向南玻A派駐了“維穩(wěn)組”。此時，最害怕的可能是王石，下一個可能是萬科的職業(yè)經(jīng)理人集體出局？

2015年起，通過鉅盛華、前海人壽兩大核心平臺，寶能系通過二級市場及定增等方式累計(jì)購入了數(shù)億股，終于登頂南玻第一大股東之席。目前在南玻的總持股比例為24.39%。2016年，“寶能人”開始入局。今年1月6日，南玻A補(bǔ)選的四位董事陳琳、王健、葉偉青、程細(xì)寶中，除了王健其余三人此前均在寶能系的前海人壽或鉅盛華任職。

截至11月17日，南玻A在近1年內(nèi)離職的董事、副總裁、董秘、獨(dú)董等總計(jì)15人，其中11月15日以后離職10人，分別有曾南、吳國斌(董事兼CEO)、羅友明(財(cái)務(wù)總監(jiān))、四位副總裁、兩位獨(dú)董及一位董秘。

11月15日南玻舉行的董事會上，代表前海人壽、北方工業(yè)方的4名董事王健、陳琳、葉偉青、程細(xì)寶提出的5份議案后，南玻高管集體辭職，也拉開了本輪大戰(zhàn)的序幕。

這5份議案內(nèi)容分別是《關(guān)于制定<南玻“十三五”發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃> 的議案》、《關(guān)于要求管理層核查光伏電站投資項(xiàng)目的議案》、《關(guān)于公司管理人員任免以及員工聘用相關(guān)事宜的議案》、《關(guān)于調(diào)整董事會對總經(jīng)理部分授權(quán)的議案》、《關(guān)于要求公司就員工離職等事項(xiàng)作出澄清公告的議案》。顯然，5份方案讓董事會對高層管理人員的約束上了一個大臺階，也讓寶能系和南玻A的矛盾公開化。

歷經(jīng)32年發(fā)展，南玻集團(tuán)在業(yè)內(nèi)頗具聲名，如今總資產(chǎn)近170億、年凈利過6億、員工過萬，業(yè)務(wù)范圍也早已從節(jié)能玻璃制造，延伸至硅材料、光伏組件、超薄電子玻璃等可再生能源產(chǎn)品和新型材料領(lǐng)域。

曾南表示，過去30多年，南玻集團(tuán)從未因股東、董事變更而出現(xiàn)不穩(wěn)定現(xiàn)象。惟獨(dú)這一年多來，人心惶惶、隊(duì)伍不穩(wěn)。在他看來，大股東“寶能系”與管理層在理念上的根本分歧，在于以資本運(yùn)作為主還是以實(shí)業(yè)為主。

他寫道：陳琳曾在年中董事會上表示，“你們這些搞制造業(yè)的辛辛苦苦也就賺這么點(diǎn)，還不如搞資本運(yùn)作”，“通過收購買賣可以賺比制造業(yè)更多的錢”。她還認(rèn)真地提出，前海人壽將派人擔(dān)任南玻集團(tuán)常務(wù)副總裁，專門負(fù)責(zé)資本運(yùn)作。

“時也，勢也。在這個資本橫流的社會里，我們這些做實(shí)業(yè)的人在這種形勢下只有認(rèn)命、知趣地退出。”曾南在講稿中如此感慨。他同時作出聲明：“目前我們交給你們(寶能系)的是一個好好的南玻。你們要來了，我也許不會也不可能再繼續(xù)為南玻工作下去了，但南玻真要是衰了，究竟是誰的責(zé)任，是非自有公斷。”

有部分人認(rèn)為資本市場就是資本規(guī)則至上，只要我是上市公司的控股股東，把這個公司往好整還是往壞整那是我的自由，反正盈虧自負(fù)。這種觀點(diǎn)只從股東角度反映了股東對公司的聲索權(quán)。專家認(rèn)為，一家上市公司的“利益攸關(guān)者”除了它的股東，還有它的管理層、員工、客戶、供應(yīng)商、政府、合作伙伴，他們都有對這家公司的聲索權(quán)，只是表現(xiàn)形式不同而已。因此看待一家上市公司控制權(quán)爭奪，我們不反對股東或散戶從股價角度關(guān)心自己的利益，但整個社會卻不能如此狹隘，相反應(yīng)該從社會福利最大化的角度來考量。

A股如今低利率和廉價信貸環(huán)境催生的控制權(quán)爭奪熱潮，與80年代美國杠桿收購大潮很相似，以KKR為代表的杠桿基金在攻城略地的同時，卻不得不經(jīng)受來自美國政府、實(shí)體企業(yè)、工會、職業(yè)經(jīng)理人階層的拷問。《新金融資本家》對此有精彩的社會倫理探討，這本書比較認(rèn)同KKR;但盡管如此，它也對KKR通過杠桿收購提升企業(yè)效率、給利益攸關(guān)者創(chuàng)造回報(很多人不同意這個結(jié)論，認(rèn)為KKR是在造孽)的積極作用總結(jié)出如下必不可少的前提：降低委托-代理成本，統(tǒng)一管理層、員工和所有者的利益，保持良好的治理標(biāo)準(zhǔn)，謹(jǐn)慎選擇自己可以有所作為的上市公司作為目標(biāo)，等等;并認(rèn)為如果缺少了這些前提，杠桿收購對于企業(yè)和社會可能將帶來災(zāi)難。

以下為騰訊財(cái)經(jīng)采訪陳琳的問答實(shí)錄：

騰訊財(cái)經(jīng)：股東方目前對于南玻部分高管離職的態(tài)度是怎樣的?

陳琳：針對南玻部分高管離職，是我們股東不愿看到的，也非常痛心，很遺憾。

騰訊財(cái)經(jīng)：你們是否有對南玻高管的挽留及溝通交流?

陳琳：南玻股東，含前海人壽對南玻高管多次善意挽留，不斷積極與其溝通，相關(guān)證明材料也已提交監(jiān)管部門。

騰訊財(cái)經(jīng)：南玻的管理層表示雙方的主要矛盾集中在股權(quán)激勵計(jì)劃上面，寶能步步緊逼，并對股權(quán)激勵計(jì)劃的方案作出了較大的修改，讓其無法實(shí)施。對于這一問題，你們是什么意見?

陳琳：南玻管理層提出的股權(quán)激勵計(jì)劃過分關(guān)注核心管理層、尤其是高管的即期利益(如股票鎖定期為半年，以6.2元/股購買股票，退休后繼續(xù)享受激勵且不受公司業(yè)績限制)，對公司長遠(yuǎn)發(fā)展、對公司絕大部分的基層員工(公司1.3萬人)、尤其是公司一線員工的利益關(guān)注不夠。作為股東，我們本著對公司長遠(yuǎn)穩(wěn)定發(fā)展、對全體員工尤其是基層員工負(fù)責(zé)的態(tài)度提出修改意見。對于部分高管不負(fù)責(zé)任的離職，股東表示很痛心。

騰訊財(cái)經(jīng)：根據(jù)媒體報道，南玻A董秘丁九如表示，你們命令他離職，因此他最終不得不離職。在這個事情上，你們是否下達(dá)了這樣的命令?

陳琳：南玻董秘11月14號提出辭職。按照上市公司信息披露的規(guī)定，兩日內(nèi)做出公告，股東愛護(hù)南玻作為上市公司需符合監(jiān)管信息披露的合規(guī)性和良好的聲譽(yù)，提請監(jiān)管部門督促上市公司公告。

騰訊財(cái)經(jīng)：這幾天以來因?yàn)楦吖茈x職，南玻集團(tuán)很多員工人心惶惶，認(rèn)為局勢不穩(wěn)定。作為股東方，你們現(xiàn)在的措施是什么?

陳琳：作為南玻的股東，有責(zé)任有義務(wù)愛護(hù)南玻遵守上市公司相關(guān)的各項(xiàng)法律法規(guī)和各項(xiàng)監(jiān)管規(guī)定，愛護(hù)南玻的品牌，保護(hù)南玻的資產(chǎn)安全，保護(hù)南玻一萬三千多名員工的工作和生活穩(wěn)定，保護(hù)好南玻全體股東尤其是中小股東的利益。

作為南玻的股東，前海人壽愿意和全體股東一起，發(fā)揮自身資源為南玻的發(fā)展助力，共同促進(jìn)并支持南玻在保持現(xiàn)有優(yōu)勢業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，不斷擴(kuò)充新業(yè)務(wù)領(lǐng)域，做大做強(qiáng)，將南玻打造成為一個綜合性產(chǎn)業(yè)集團(tuán)。

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