一個問題難倒三愛富 交易所問詢函竟然4個月不回復(fù)！

文丨證券時報 楊麗花

2月10日訊，一般來說，上市公司收到交易所問詢函后，三五個工作日都能給出一堆詳細(xì)的回復(fù)，可三愛富(600636)收到問詢函已經(jīng)幾個月了，至今仍未回復(fù)，股票亦仍在停牌之中。公司到底是給什么樣的問題難倒了呢?

去年10月21日，三愛富收到上海證券交易所《關(guān)于對上海三愛富新材料股份有限公司重大資產(chǎn)購買及出售暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案信息披露的問詢函》。該問詢函一共涉及了16個問題，包括重大資產(chǎn)重組性質(zhì)、擬購買資產(chǎn)的估值及經(jīng)營情況、擬出售資產(chǎn)狀況等。而最難回復(fù)的，也是導(dǎo)致三愛富遲遲沒有回復(fù)的關(guān)鍵問題，就是該交易方案是否構(gòu)成重組上市。三愛富之前是“理直氣壯”，可現(xiàn)在真要回答問詢，卻又變得有些底氣不足了。

該交易方案概括如下：公司擬置出主要資產(chǎn)，并現(xiàn)金購買奧威亞100%股權(quán)、東方聞道51%股權(quán);同時控股股東將持有的公司20%股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給中國文發(fā)，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓以前述重組的成功實(shí)施為前提。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司主營業(yè)務(wù)由含氟化學(xué)品的研發(fā)、生產(chǎn)、經(jīng)營變更為教育信息化產(chǎn)品的研發(fā)、制造和銷售，實(shí)際控制人由上海市國資委變更為國務(wù)院國資委。

去年借殼新規(guī)公布后，借殼變得非常困難，多家上市公司尋求各種方案規(guī)避。三愛富的方案明顯“更勝一籌”。其在事實(shí)上完成了事際控制人變更和主營業(yè)務(wù)變更，但是比照借殼新規(guī)，又很難定義為借殼。三愛富在重組預(yù)案中指出：“本次重大資產(chǎn)重組不會導(dǎo)致公司實(shí)際控制權(quán)變更，且不涉及向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)的情況，因此不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定的交易情形，即不構(gòu)成重組上市，不需要提交中國證監(jiān)會審核”。同時，在媒體溝通會上，三愛富也回答：“這個肯定不屬于借殼上市。”但是在正式回答交易所問題時，三愛富猶豫了。對這一個此前一直有明確答案的問題，三愛富變得不再那么堅定。

三愛富不能給出回復(fù)的原因有兩個。第一，其有主觀上刻意繞開新殼新規(guī)，造成事實(shí)上借殼的嫌疑。三愛富母公司華誼集團(tuán)回應(yīng)說：“是否構(gòu)成借殼，在標(biāo)準(zhǔn)上可能要再與多方溝通。”

第二，一旦三愛富的這個方案得到監(jiān)管層的認(rèn)可，未來可能會有一連串的公司效仿三愛富的方案。三愛富的示范效應(yīng)令各方有所忌憚。

三愛富確實(shí)給監(jiān)管層出了一個大難題。據(jù)了解，現(xiàn)在A股市場上，已發(fā)生多例上市公司控股權(quán)通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式完成了變更，未來新的大股東如何駕馭上市公司?在他們的既定策略中，包括在整個市場上尋找優(yōu)質(zhì)的第三方標(biāo)的(規(guī)避向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn))，實(shí)現(xiàn)全面轉(zhuǎn)型。

近四個月以來，三愛富對這個關(guān)鍵問題都沒有給出回復(fù)。可現(xiàn)在恐怕很難再拖下去了。據(jù)了解，一年一度的上海國資國企工作會議有望在下周召開，屆時可能會對三愛富的重大資產(chǎn)重組方案有所點(diǎn)評，對公司下一步動作指明方向。此外，2016年年報披露在即，這個問題不盡早確定，三愛富如何書寫年報都有些困難。

公開信息顯示，三愛富2015年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為負(fù)值，預(yù)計公司2016年度歸屬于上市公司股東的凈利潤仍為負(fù)值，公司股票可能在2016年年報披露后被上海證券交易所實(shí)施退市風(fēng)險警示。三愛富為了“自救”，在去年2016年5月10日宣布停牌，后推出以上重大重組方案。假如該方案不能通過，那么三愛富必須要抓緊時間修改原有方案，或者是抓緊另覓其他出路了。

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