PE大佬最近這一年之東方富海：曲線‘上市’背后的一石二鳥

文|三板富

3月7日訊，此前富姐已經(jīng)講過，為什么作為全球PE標(biāo)桿的黑石(NYSE:BX)的市值只有不到200億美元，但巴菲特旗下伯克希爾的市值卻高達(dá)4400億美元。

核心答案就是：一般PE賺取的總收益都要與客戶二八分成，對人才依賴性高，每年能夠投出去的錢有限，自然利潤也非常有限;而伯克希爾很大一部分是用自有資金投資，不用二八分成，能重倉自己看好的標(biāo)的。

說白了，看似光鮮的PE，但用別人的錢去投資，再怎么干也是個屌絲生意。能用自有資金進(jìn)行投資，是每一個覺得自己投資水平還不錯的PE大佬被傷害時心中永遠(yuǎn)的痛，同時也是他們的夢!

富姐明白這個道理，PE大佬們當(dāng)然更懂。通過公眾市場融得股權(quán)資金自然是最好的選擇，A股上市無門，只能在新三板前赴后繼，但新三板的九鼎和中科招商吸金百億已成往事后，類金融機(jī)構(gòu)在新三板過去的一年多時間里，是徹底沒得玩了?？覆蛔〉男≠J公司更是紛紛摘牌。

雖然在新三板市場短期動彈不得，但PE大佬們高超的財技在過去的一年可沒閑著。

富姐從近期的案例東方富海開始，后面將以信中利、中科招商和九鼎等為例，看看資本市場這群最聰明的人近期是怎么通過增加信用和加杠桿來玩轉(zhuǎn)資本市場的。

錯‘失’新三板曲線登陸A股

2015年11月24日，深圳市東方富海投資管理股份有限公司在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)官網(wǎng)公開披露新三板掛牌的申報材料。一個多月后的2016年1月中旬，類金融機(jī)構(gòu)全部暫停掛牌新三板。東方富海的新三板掛牌工作被迫暫緩。

2017年2月25日，寶新能源公告稱，擬通過收購股份及增資入股方式，以25.2億元獲得東方富海42.86%股份，成為東方富海單一第一大股東。

一、東方富海簡介

東方富海的主營業(yè)務(wù)為私募股權(quán)投資基金管理、股權(quán)投資及咨詢服務(wù)，其中私募股權(quán)投資基金管理業(yè)務(wù)為核心業(yè)務(wù)，占其主營業(yè)務(wù)收入及盈利的90%以上。是個根正苗紅的私募基金管理公司。

以2016年12月31日為基準(zhǔn)日，東方富海歸屬于母公司所有者權(quán)益賬面價值為17.29億元，評估價值為47.94億萬元。

過去三年相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

富姐插個題外話是，華銳風(fēng)電于2016年12月30日公告稱，東方富海旗下基金在12月26日、28日和29日三次累計共減持該公司無限售條件流通股3.02億股，占公司總股本的5%。此后的2017年1月10日、11日，富海新能再度減持3.02億股。東方富海旗下基金在5次減持后累計套現(xiàn)約14億元，且未來12個月內(nèi)仍將減持。

二、寶新能源要干什么？

作為本次東方富海的交易對手，富姐覺得寶新能源(000690.SZ)是誰已經(jīng)不重要的，重要的寶新能源要干什么。雙方的交易公告顯示，寶新能源確立了“新能源電力+新金融控股”業(yè)務(wù)模式。在新金融控股業(yè)務(wù)版圖中，打造“銀行+PE”的模式。

三、交易結(jié)構(gòu)：交叉持股共享收益

受讓上市公司股份

寶能能源2月15日公告稱，2017年1月12日，寶新能源控股股東寶麗華集團(tuán)與東方富海的股東萍鄉(xiāng)市富海久泰投資咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“富海久泰”)簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的寶新能源部分股權(quán)108,794,395股無限售條件流通股(約占公司總股本的5.00%)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給富海久泰，轉(zhuǎn)讓價款為9.08億元，折合單價8.35元/股。

轉(zhuǎn)讓完成后，富海久泰為寶新能源第三大股東。

富姐需要說明的是：

富海久泰為東方富海的員工持股平臺，在本次受讓前持有東方富海39.18%的股份。實(shí)際控制人：陳瑋、程厚博。

寶新股份停牌前的收盤價是9.27元/股，8.35元/股的轉(zhuǎn)讓價格折價近10%。

2月21日，寶新能源公告稱，公司近日接到富海久泰函告，富海久泰所持有本公司股份辦理了股票質(zhì)押式回購交易業(yè)務(wù)，相關(guān)質(zhì)押登記手續(xù)已辦理完畢。公告顯示，富海久泰質(zhì)押了受讓的寶新能源全部股份。

新股+老股組合投后估值58.8億實(shí)際控制人不變

2月25日，寶能能源公告：2017年2月23日，公司與東方富海相關(guān)股東簽訂了相關(guān)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定出資人民幣14.4億元受讓東方富海相關(guān)股東1.2億股的老股。同時，寶新能源將在上述股份轉(zhuǎn)讓完成之日起5個工作日內(nèi)以每股人民幣12.00元的價格，認(rèn)購東方富海增發(fā)的9000萬股新股，總認(rèn)購價款為人民幣10.8億元。

最終寶新能源將出資人民幣25.2億元，持有東方富海2.1億股，占其股份比例為42.86%。

按照12元/股的交易價格，東方富海的投后估值為58.8億元。

本次股份受讓及增資后，陳瑋、程厚博及其控制的富海久泰、富海聚利合共持有東方富海251,430,225股股份，占其股份比例為51.31%，仍為東方富海的實(shí)際控制人。

寶新能源同意東方富海每年現(xiàn)金分紅比例不低于目標(biāo)公司上一年度凈利潤的30%。

雖然實(shí)際控制人不變，但上市公司還是有要求的。

更換兩名董事

寶新能源計劃向東方富海提名和更換兩名董事，充分、深入了解目標(biāo)公司的日常運(yùn)作并參與重大事項決策，能夠有效保障上市公司權(quán)益。寶新能源暫無后續(xù)增持東方富海股權(quán)的計劃。

業(yè)績承諾及補(bǔ)償

東方富海相關(guān)股東及東方富海共同做出業(yè)績承諾：承諾目標(biāo)公司2017年、2018年和2019年的稅后凈利潤分別不低于人民幣3億元、4億元和5億元。

如果目標(biāo)公司上述三年實(shí)際稅后凈利潤少于上述年度目標(biāo)凈利潤之和的90%，東方富海相關(guān)股東應(yīng)當(dāng)在目標(biāo)公司2019年審計報告出具之日起6個月內(nèi)對乙方就差額進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償或者相應(yīng)價值的股份補(bǔ)償。

四、交易點(diǎn)評：雙贏格局各取所需

按照對賭三年平均每年4個億的凈利潤計算，東方富海投后估值對應(yīng)的PE為14.7倍，接近15倍的指導(dǎo)上限。

市場對PE的認(rèn)識也逐漸成熟，與新三板最瘋狂的時候估值沒有可比性，東方富海的估值談不上貴，也談不上便宜。

對寶新能源而言，成功地進(jìn)行了中長期的市值管理。Choice顯示，寶新能源目前的滾動市盈率接近30倍，前三季度的凈利潤為5.56億元。東方富海如果能完成未來三年平均每年4億的業(yè)績承諾，對公司的業(yè)績和市值貢獻(xiàn)明顯。

上市公司還成功第綁定了國內(nèi)一線PE的人才團(tuán)隊。由于主觀和客觀的因素，上市公司很難通過內(nèi)部培養(yǎng)或者吸引到專業(yè)的優(yōu)秀PE人才，東方富海的成熟團(tuán)隊能大力支撐寶新能源的大金控戰(zhàn)略。

對東方富海而言，人才是PE最寶貴的資產(chǎn)，本次交易解決了員工激勵的問題。持股平臺+不低于30%的凈利潤分紅，保證了短期和中長期的收益。交叉持股后，東方富海的員工持股平臺也將能分享寶新能源業(yè)績增長后不菲的市值收益。

同樣重要的是，解決了東方富海長期資本的問題。東方富海股東套現(xiàn)了14.4億，增發(fā)的新股又獲得了10.8億的自有資本。如果全部股東繼續(xù)再全部投入，最多可以獲得25.2個億的長期自有資本。同時，東方富海利用上市公司目前在市場上的超級信用地位，能夠更低成本地獲得更多的資金來源和發(fā)揮更高的杠桿作用。

富姐大膽預(yù)測，由于上市公司有超級信用地位而缺乏專業(yè)的投資團(tuán)隊，PE有一群最聰明的人但苦于沒大錢施展抱負(fù)，兩者的或明或暗的結(jié)合將趨于常態(tài)化。

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