這三類公司已進(jìn)入監(jiān)管層視線，投資者小心“踩雷”

文|中國證券報

3月8日訊，每年的年報披露季，ST板塊都會迎來一波熱炒，今年也不例外，不信看看最近的走勢……

(1月17日至3月7日，windST概念指數(shù)漲幅已超過12%。來源：wind)

1月17日以來，ST板塊漲幅已經(jīng)超過12%，遠(yuǎn)超上證指數(shù)同期表現(xiàn)。

雖然賺錢效應(yīng)明顯，但參與炒作的投資者要小心了，中國證券報(ID：xhszzb)記者獲悉，據(jù)了解，監(jiān)管部門已經(jīng)進(jìn)一步加大和強(qiáng)化了對年末資產(chǎn)出售、重大資產(chǎn)重組等交易事項的監(jiān)管力度，緊盯年末“突擊創(chuàng)利”，嚴(yán)防嚴(yán)管利潤操縱。投資者要注意甄別，切勿“踩雷”!

中介機(jī)構(gòu)遭“連坐”

深圳一私募基金經(jīng)理表示：在年末突擊進(jìn)行重大交易，是一些公司借以扭虧摘帽、規(guī)避連續(xù)虧損戴帽、暫停上市以至退市的常用手段。

在通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)、變賣資產(chǎn)、并購重組等手段進(jìn)行保殼的過程中，比較容易出現(xiàn)會計處理合規(guī)性、巨額資金來源、超高溢價合理性、涉嫌利潤操縱等問題，監(jiān)管應(yīng)該重點(diǎn)關(guān)注。

以深交所為例，針對上市公司涉嫌利潤操縱及相關(guān)會計處理問題，近期已發(fā)出問詢函、關(guān)注函、監(jiān)管函等各類函件34份，關(guān)注重點(diǎn)集中在要求相關(guān)公司詳細(xì)說明資產(chǎn)交易作價的定價原則及公允性，高溢價出售資產(chǎn)商業(yè)邏輯的合理性，會計政策變更的原因及合理性，以及會計處理的合規(guī)性等方面。

中國證券報(ID：xhszzb)記者了解到，事實(shí)上，針對上述現(xiàn)象，交易所已經(jīng)進(jìn)一步加大和強(qiáng)化了監(jiān)管力度。

除了對上市公司嚴(yán)格監(jiān)管，會計師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)也成為監(jiān)管部門緊盯對象。

舉例：

一家*ST公司今年1月發(fā)布業(yè)績預(yù)告，預(yù)計2016年盈利且期末凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)正，盈利原因總結(jié)為主營業(yè)務(wù)收入同比有所增長，費(fèi)用有所壓縮，同時處置了不良資產(chǎn)，進(jìn)行了債務(wù)重組。但公司年報審計機(jī)構(gòu)在專項說明中表示，“暫時無法對該公司披露的盈利狀況的準(zhǔn)確性發(fā)表意見”。為此，上交所向公司發(fā)出問詢函，要求其量化說明各項因素對凈利潤的影響。同時，上交所關(guān)注到審計機(jī)構(gòu)的表述，要求其解釋明確含義以及“不能據(jù)此發(fā)表明確意見”的原因。

據(jù)了解，僅深交所近期就向年審會計事務(wù)所和年審會計師共發(fā)出提請關(guān)注函58份，通報深交所對相關(guān)公司關(guān)注的重要會計問題，要求在2016年年報審計中予以重點(diǎn)關(guān)注。有的甚至還要求發(fā)表專項核查意見，并鄭重提醒嚴(yán)格遵循中國注冊會計師審計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，勤勉盡責(zé)，審慎設(shè)計和實(shí)施審計程序，獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，確保審計質(zhì)量。

重點(diǎn)監(jiān)管三類公司

針對年末“突擊創(chuàng)利”、涉嫌利潤操縱的公司，監(jiān)管部門主要從三個方面強(qiáng)化監(jiān)管。以深交所為例

一、對*ST公司、連續(xù)虧損公司通過變更會計處理獲得業(yè)績“逆轉(zhuǎn)”等行為從嚴(yán)監(jiān)管。

舉例

某*ST公司連續(xù)兩年虧損后，2016年前三個季度仍虧損。2016年12月份，公司籌劃轉(zhuǎn)讓所持全資子公司30%的股權(quán)并預(yù)計獲得2.23億元轉(zhuǎn)讓收益。根據(jù)會計準(zhǔn)則，相關(guān)差額應(yīng)當(dāng)計入所有者權(quán)益，而非確認(rèn)為投資收益。深交所就此連續(xù)向公司發(fā)出三份關(guān)注函，要求公司在業(yè)績預(yù)告中充分提示該項投資收益確認(rèn)尚存在不確定性及存在被暫停上市風(fēng)險，對會計處理的合規(guī)性進(jìn)行說明，同時要求會計師、律師、財務(wù)顧問進(jìn)行核查，發(fā)表明確核查意見。

二、對變賣資產(chǎn)借以扭虧為盈從而摘帽或避免戴帽等行為從嚴(yán)監(jiān)管。

舉例

某連續(xù)兩年虧損公司，憑借年末比同年認(rèn)購價溢價10倍的價格轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)第四季度業(yè)績“逆轉(zhuǎn)”并由此避免暫停上市。深交所就此發(fā)函要求公司說明交易標(biāo)的資產(chǎn)價格確定的依據(jù)、合理性及公允性、交易對方高溢價購買該資產(chǎn)的商業(yè)邏輯、交易對方資金來源等，并要求會計師對上述事項進(jìn)行核查。

三、對通過關(guān)聯(lián)交易可能進(jìn)行利益輸送等行為從嚴(yán)監(jiān)管。

舉例

某公司2014年、2015年連續(xù)虧損，且2015年期末凈資產(chǎn)為負(fù)，公司面臨暫停上市的風(fēng)險。公司第四季度通過公開掛牌轉(zhuǎn)讓相關(guān)資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。深交所在審核中發(fā)現(xiàn)，標(biāo)的資產(chǎn)競得者為公司關(guān)聯(lián)方，就此發(fā)函要求公司就標(biāo)的資產(chǎn)掛牌價格高于評估值的原因、公開掛牌要求受讓方的資格條件、交易從掛牌到成交整個過程的合法性、會計處理的合規(guī)性等方面進(jìn)行說明。

保殼炒作存風(fēng)險

Wind數(shù)據(jù)顯示，截至3月7日，ST板塊中的69家公司，根據(jù)其業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報或者年報，有53家公司去年凈利潤為正值，占比達(dá)到76.8%。

上述私募基金經(jīng)理表示：從扭虧公司數(shù)量及申報“摘帽”的頻率來看，今年成功保殼的公司數(shù)量或創(chuàng)新高，成為帶動摘帽行情的一個重要因素。

摘帽行情形成的原因主要是重組、借殼、資產(chǎn)注入、經(jīng)營狀況好轉(zhuǎn)等預(yù)期帶來公司股價的合理回歸，但掘金其中也是危機(jī)重重。

除因經(jīng)營向好、基本面有較大改善的個股相對具有保障，資產(chǎn)重組預(yù)期、出售資產(chǎn)等則存在較大的不確定性，保殼預(yù)期的炒作存在風(fēng)險。

更何況，即使通過各種手段保殼成功，一些上市公司的后續(xù)發(fā)展也是令人擔(dān)憂，此前已經(jīng)有過多次先例了!

2016年9月9日，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》正式發(fā)布實(shí)施。在“史上最嚴(yán)”借殼新規(guī)發(fā)力之下，多起并購重組生變，上市公司并購重組的不確定性變大。加上去年下半年開始的IPO提速，以及最近出臺的再融資新規(guī)，都表明監(jiān)管層在進(jìn)一步強(qiáng)化對并購重組的監(jiān)管。

下一步，深交所將持續(xù)強(qiáng)化一線監(jiān)管職責(zé)，著力改進(jìn)提高一線監(jiān)管能力，密切關(guān)注，積極應(yīng)對，快速反應(yīng)，進(jìn)一步加大對上市公司和會計師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)關(guān)注和問詢力度，視監(jiān)管需要向有關(guān)會計師事務(wù)所發(fā)出年報審計提請關(guān)注函，強(qiáng)化風(fēng)險提示，督促勤勉盡責(zé)，保證審計質(zhì)量。對年報事后審查中發(fā)現(xiàn)的上市公司及中介機(jī)構(gòu)的違規(guī)行為，將一查到底，嚴(yán)肅處理，把依法從嚴(yán)全面監(jiān)管的要求落到實(shí)處。

深交所有關(guān)負(fù)責(zé)人也對中國證券報(ID：xhszzb)記者表示，

上海一私募經(jīng)理表示：針對并購重組的監(jiān)管仍在不斷收緊，對于ST公司來說，保殼的難度也相對增大了許多，所以投資者更要注意甄別。

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