債 轉(zhuǎn) 股 簡 史

8月8日，“千呼萬喚”的銀行債轉(zhuǎn)股實施機構(gòu)管理辦法征求意見稿終于對外發(fā)布。征求意見稿從機構(gòu)發(fā)起設(shè)立的條件、股東資質(zhì)、業(yè)務(wù)經(jīng)營范圍、風(fēng)險防控管理等多個方面進行規(guī)范細(xì)化，為穩(wěn)步推進新一輪債轉(zhuǎn)股創(chuàng)造政策支持環(huán)境。

認(rèn)識債轉(zhuǎn)股

債轉(zhuǎn)股是指將銀行對企業(yè)的債權(quán)轉(zhuǎn)換為金融資產(chǎn)管理公司（AMC）對企業(yè)的股權(quán)。具體來說，銀行將不良貸款轉(zhuǎn)移給金融資產(chǎn)管理公司，金融資產(chǎn)管理公司將債權(quán)轉(zhuǎn)換為股權(quán)。債轉(zhuǎn)股后，金融資產(chǎn)管理公司成為企業(yè)的股東，依法行使股東權(quán)利，派員參加企業(yè)董事會、監(jiān)事會，參與企業(yè)重大決策，從而帶來公司治理結(jié)構(gòu)的變化。具體業(yè)務(wù)流程如下圖：

債轉(zhuǎn)股的歷史回顧

我國債轉(zhuǎn)股歷史始于四大資產(chǎn)管理公司的成立，1999 年，我國政府相繼成立信達、東方、長城、華融四家資產(chǎn)管理公司（下文簡稱AMC）分別對口建行、中行、農(nóng)行和工行四大國有銀行，將四大行1.4 萬億壞賬剝離。財政部作為唯一股東向四大AMC各注資100 億元，并擔(dān)保四大AMC 向央行再貸款融資5700 億元，四大AMC 再向四大國有銀行和國家開發(fā)銀行共發(fā)行8200 億金融債券，以此作為全部資金按照面值購買四大行的不良資產(chǎn)。

四大AMC 成立后，對四大國有銀行的不良貸款進行收購和交接，截至2004 年6 月，四大AMC 收購的政策性不良資產(chǎn)情況如下表所示，其中包括601 家國有企業(yè)的4050億元轉(zhuǎn)股資產(chǎn)。2000 年四大AMC 債轉(zhuǎn)股的主要流程為“三步走”模式：

2006 年官方數(shù)據(jù)顯示，四大AMC 累計處理不良資產(chǎn)1.21 萬億，占接收總額的83.5%，累計回收現(xiàn)金約2110 億，回收率約17.4%。壞賬的剝離讓銀行輕裝上陣，隨后四大行相繼走上財務(wù)重組、注資、引入戰(zhàn)略投資者以及股改上市的改革道路。債轉(zhuǎn)股帶來了豐厚的回報，但也存在回收周期長、退出通道狹窄等問題。

債轉(zhuǎn)股重出江湖

那么，為什么要債轉(zhuǎn)股？這其中的來龍去脈還要從1998年說起。1998年，我國經(jīng)濟受東南亞經(jīng)濟危機洪災(zāi)和經(jīng)濟結(jié)構(gòu)失調(diào)的影響經(jīng)濟下行，國有企業(yè)的負(fù)債率高達65%，商業(yè)銀行的不良資產(chǎn)企業(yè)負(fù)債高的問題困擾著經(jīng)濟發(fā)展，時任國務(wù)院總理的朱镕基就大力推行改革，實行債轉(zhuǎn)股，挽救了國有企業(yè)，優(yōu)化了經(jīng)濟結(jié)構(gòu)。這債轉(zhuǎn)股的實行效果，短期看是雙贏，長期看則是治標(biāo)不治本。

18年后，債務(wù)問題又一次襲來!截至2016年9月，我國工業(yè)國企的資產(chǎn)負(fù)債率為61.5%，其中央企為68%，地方國企為64.3%。同時，國有企業(yè)利息保障倍數(shù)呈加速下滑趨勢，目前已低至2.0左右，國有企業(yè)的償債能力嚴(yán)重下降。與企業(yè)高企的負(fù)債率相對應(yīng)的是，在“去產(chǎn)能、去杠桿、去庫存”的大背景下，商業(yè)銀行的不良貸款規(guī)模正處于快速上升階段。2016 年，全國商業(yè)銀行的不良貸款比率已由2015年的1.65%上升至1.81%。而銀行體系的信貸風(fēng)險可能尚未完全暴露，未來隨著供給側(cè)改革的深入，銀行不良率可能會進一步攀升。

綜上，債轉(zhuǎn)股推出的目的是：從企業(yè)端有效降低企業(yè)的杠桿率水平，減少企業(yè)的財務(wù)成本，化解企業(yè)中短期的財務(wù)困境。

債轉(zhuǎn)股模式

根據(jù)債轉(zhuǎn)股實施機構(gòu)不同，可以將其分為三種運作模式：

1）銀行對企業(yè)的債權(quán)直接轉(zhuǎn)化為銀行對企業(yè)的股權(quán)；

2）銀行將其對企業(yè)的債權(quán)，主要是不良債權(quán)打包出售給第三方（如金融資產(chǎn)管理公司），債權(quán)隨之轉(zhuǎn)移給第三方，再由第三方將這筆債權(quán)轉(zhuǎn)化為其對企業(yè)的股權(quán)；

3）銀行成立子公司，由子公司承接債權(quán)并轉(zhuǎn)化為對企業(yè)股權(quán)。

國務(wù)院2016年10月10日發(fā)布的《關(guān)于市場化銀行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的指導(dǎo)意見》明確指出銀行不得直接將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)。因此此次債轉(zhuǎn)股只能通過以上第二或者第三種模式進行。也就是既可以通過金融資產(chǎn)管理公司、保險資產(chǎn)管理機構(gòu)、國有資本投資運營公司等第三方實施機構(gòu)，另外銀行也可以通過設(shè)立附屬資產(chǎn)管理類公司參與開展市場化債轉(zhuǎn)股。截止2016年12月末，四大行均已公告成立債轉(zhuǎn)股專營子公司，工行、建行、農(nóng)行、中行擬開設(shè)的子公司名稱、注冊資本分別為工銀資產(chǎn)管理有限公司（120 億元）、建信資產(chǎn)管理有限公司（120億元）、農(nóng)銀資產(chǎn)管理有限公司（100 億元）、中國銀行資產(chǎn)管理有理公司（100 億元)，反映出專營子公司模式受大型銀行認(rèn)可，或?qū)⒊蔀橹髁鳌?/p>

上市公司積極參與債轉(zhuǎn)股

在經(jīng)濟去杠桿的政策驅(qū)動下，2017年的債轉(zhuǎn)股規(guī)模節(jié)節(jié)攀升，據(jù)統(tǒng)計，今年以來債轉(zhuǎn)股簽約項目數(shù)量已達39個，而2016年簽約債轉(zhuǎn)股項目僅有26個。今年債轉(zhuǎn)股簽約規(guī)模4465億元，較去年全年的3676.58億元，增長21.4%。從行業(yè)來看，煤炭、鋼鐵等產(chǎn)能過剩行業(yè)依然是債轉(zhuǎn)股的重點區(qū)域，今年以來，煤炭行業(yè)共簽約14個債轉(zhuǎn)股項目，同期鋼鐵行業(yè)簽約6個債轉(zhuǎn)股項目。

值得注意的是，在今年涉足債轉(zhuǎn)股項目的企業(yè)中，A股上市公司占了大多數(shù)，統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，在今年簽約的39個債轉(zhuǎn)股項目中，有中國建材、冀中能源、中船防務(wù)、山東黃金等21家A股上市公司涉足其中，僅山東高速的債轉(zhuǎn)股規(guī)模就高達300億元，此外，鹽湖股份、山東黃金、中國建材、鞍鋼股份等上市公司的債轉(zhuǎn)股規(guī)模也都超過了100億元

除了上述涉足債轉(zhuǎn)股領(lǐng)域的上市公司外，還有部分金融類A股上市公司以債轉(zhuǎn)股實施機構(gòu)的身份參與其中，從已公布的數(shù)據(jù)來看，建設(shè)銀行簽約債轉(zhuǎn)股規(guī)模最大，截至7月份，建設(shè)銀行共與41家企業(yè)簽訂了總額達5442億元的債轉(zhuǎn)股框架協(xié)議。此外，工商銀行、農(nóng)業(yè)銀行、中國銀行、交通銀行簽約債轉(zhuǎn)股合計規(guī)模已超3000億元。

實施債轉(zhuǎn)股應(yīng)精準(zhǔn)定位

就實體經(jīng)濟去杠桿而言，債轉(zhuǎn)股的好處顯而易見。從微觀層面來看，債轉(zhuǎn)股可以幫助相關(guān)企業(yè)降低債務(wù)水平，削減債務(wù)利息支出，補充資本金，有效降低資產(chǎn)負(fù)債率，減輕債務(wù)負(fù)擔(dān)。那些深陷債務(wù)泥潭的企業(yè)可能就此甩開債務(wù)包袱，重新煥發(fā)活力。從宏觀層面來看，截至2017年6月，我國實體經(jīng)濟所獲得的167萬億元社會融資規(guī)模存量中，股票融資占比還不到4%，90%以上為各種形式的債權(quán)型融資。通過債轉(zhuǎn)股來進行債權(quán)與股權(quán)融資的互換，可以優(yōu)化我國融資結(jié)構(gòu)，降低經(jīng)濟增長對債務(wù)的依賴。正是看到了這些益處，決策者才會對債轉(zhuǎn)股政策寄予厚望。

不過，雖然債轉(zhuǎn)股有不少好處，但也不應(yīng)將其視為化解實體經(jīng)濟高杠桿的靈丹妙藥，把去杠桿的希望全部寄托在債轉(zhuǎn)股身上。債轉(zhuǎn)股應(yīng)該被定位為化解債務(wù)問題的輔助性政策。如果偏離了這個定位，過多過濫地進行債轉(zhuǎn)股，非但難以起到去杠桿的作用，還會加大經(jīng)濟中的道德風(fēng)險。股權(quán)不像債權(quán)那樣有剛性的回報機制，因而風(fēng)險更高。相應(yīng)地，股票中會包含風(fēng)險溢價，以更高的回報率來補償股票所有者承擔(dān)的風(fēng)險。當(dāng)一個企業(yè)的回報率連債權(quán)回報率都達不到的時候，就更不可能達到股權(quán)融資所要求的回報率了。

債轉(zhuǎn)股真正能創(chuàng)造價值的地方，是那些當(dāng)前債務(wù)負(fù)擔(dān)很重，但長遠發(fā)展前景仍然良好的企業(yè)。對這些企業(yè)進行債轉(zhuǎn)股，能夠?qū)⑵鋸倪^高的債務(wù)負(fù)擔(dān)解放出來，重回健康發(fā)展的軌道，未來給其融資方提供更高的回報。而要在更大范圍化解我國實體經(jīng)濟的高杠桿問題，則要靠穩(wěn)增長及促改革政策來提升實體經(jīng)濟的回報率。

基于這樣一個定位，債轉(zhuǎn)股需要堅決落實市場化、法制化的導(dǎo)向，而不可硬性攤派。只有通過市場化的手段識別債轉(zhuǎn)股的用武之地，通過法制化的手段來防止債轉(zhuǎn)股成為逃廢債務(wù)的“盛宴”，債轉(zhuǎn)股才真正能發(fā)揮去杠桿功效。

附一：債轉(zhuǎn)股的相關(guān)案例

1、中國一拖

2016年10月12日，一拖股份發(fā)布公告，國資委已下發(fā)批復(fù)，同意控股股東中國 一拖集團有限公司（簡稱中國一拖）分別將所持一拖股份1675萬股、944萬股和702 萬股（合計3322萬股）A股股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓給中國華融資產(chǎn)管公司、建行河南省分行 和中國東方資產(chǎn)管理公司持有。本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，一拖股份總股本不變，中國一拖的持股量減少為4.12億股，持股比例由44.57%變更為41.24%。

上述三名金融股東所持股份是2001年中國一拖實施“債轉(zhuǎn)股”時形成的。為解 決歷史遺留問題，同時整合發(fā)展中國一拖自身業(yè)務(wù)資源，中國一拖今年初提出減資 回購上述三名金融股東所持的中國一拖全部股權(quán)，此次減資中國一拖的注冊資本將 由31.75億元減少至30.24億元。其中，中國華融減少出資額7623.91萬元(約占中國 一拖注冊資本2.4%)；建設(shè)銀行河南分行減少出資額4298.9萬元(約占中國一拖注冊 資本1.35%)；中國東方減少出資額3197.13萬元(約占中國一拖注冊資本1.01%)。減 資完成后，中國一拖的股東將只剩下中國機械工業(yè)集團有限公司和洛陽市國資國有 資產(chǎn)經(jīng)營有限公司，分別持有其87.9%和12.1%的股權(quán)。 此次減資由中國一拖通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，以其持有的一拖股份A股股票進行支付， 也意味著上述金融股東的債權(quán)最終變成上市公司的股權(quán)，變現(xiàn)能力將迅速提升。

2、中國一重

2016年10月12日，中國一重發(fā)布公告，公司控股股東中國第一重型機械集團公 司于近日收到國務(wù)院國資委下發(fā)的《關(guān)于中國第一重型機械股份公司公開發(fā)行A股股票有關(guān)問題的批復(fù)》。根據(jù)定增預(yù)案，中國一重擬以每股4.85元的價格，向公司控 股股東一重集團非公開發(fā)行31978.29萬股，募集資金總額15.51億元，將全部用于補 足公司因償還一重集團委托貸款和往來款15.51億元所形成的資金缺口。一重集團將以現(xiàn)金方式認(rèn)購本次非公開發(fā)行的全部股份，認(rèn)購資金來源為各部委歷年下?lián)艿膰鴵苜Y金。

值得注意的是，此次中國一重并非將債務(wù)轉(zhuǎn)給具有AMC資格的金融資產(chǎn)管理平 臺，而是與控股股東進行了股權(quán)和債權(quán)的置換。而在中國一重之前，已經(jīng)有上市公司在試水這種模式，并且得到證監(jiān)會的受理或批準(zhǔn)。2016年7月22日，西寧特鋼公告，非公開發(fā)行股票申請獲得證監(jiān)會核準(zhǔn)，此次定向增發(fā)股票初始方案為向青海發(fā)展投資、上海穆昭等9名特定投資者發(fā)行9億股、募集資金52億元，全部用于償還銀行貸款。募集資金到位后，公司凈資產(chǎn)可增加52億元， 資產(chǎn)負(fù)債率可由94.02%下降至73.31%。 2016年9月22日，南京醫(yī)藥發(fā)布公告，以債轉(zhuǎn)股方式定增不超20億獲證監(jiān)會受理， 將向控制人新工集團、第二大股東Alliance Healthcare、員工持股計劃金融信7號專 項資產(chǎn)管理計劃共8名對象以6.55元/股發(fā)行不超過30534.35萬股募資不超過20億元， 將使用募集資金凈額中的17億元償還公司及公司全資子公司銀行貸款或有息債務(wù)， 其余部分用于補充公司流動資金。

3、云維股份

2016年11月16日，云維股份發(fā)布公告稱，當(dāng)日召開的第一次債權(quán)人會議及出資人會議表決通過了公司重整計劃。計劃中提出了“債轉(zhuǎn)股”：金融普通債權(quán)30萬元以下現(xiàn)金全額清償，30萬元以上部分清償比例為30%。其中的6%以現(xiàn)金清償，另外24%債轉(zhuǎn)股。具體方案為：以云維股份現(xiàn)有總股本為基數(shù)，按照每 10 股轉(zhuǎn)增 10 股的比例實施資本公積金轉(zhuǎn)增，共計轉(zhuǎn)增 61,623.50 萬股。轉(zhuǎn)增后，云維股份總股本由 61,623.50 萬股增至 123,247.00 萬股。全體股東同比例無償讓渡本次轉(zhuǎn)增股份的 30%，共計讓渡 18,487.05 萬股，用于按照重整計劃的規(guī)定清償債權(quán)人，如有剩余，由管理人處置變現(xiàn)用于公司后續(xù)經(jīng)營。

4、陜西煤化工

2016年12月28日，陜西金融資產(chǎn)管理股份有限公司和陜西煤業(yè)化工集團有限責(zé)任公司在西安簽署市場化債轉(zhuǎn)股合作框架協(xié)議，規(guī)模400億元。同日，陜西金資和陜煤化集團與北京銀行西安分行簽署了《首筆100億元債轉(zhuǎn)股增資協(xié)議》。按照三方簽署的協(xié)議內(nèi)容，將由陜西金資成立基金管理公司，陜煤化集團與陜西金資各出資10億元，北京銀行西安分行出資80億元，聯(lián)合成立債轉(zhuǎn)股合資公司。合資公司首筆100億元債轉(zhuǎn)股資金，將對陜煤化集團全資子公司陜西陜煤榆北煤業(yè)有限公司進行債轉(zhuǎn)股，從而降低企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率，助推國企改革。

5、長航鳳凰

2014年2月25日，長航鳳凰披露重整計劃，普通債權(quán)以債權(quán)人為單位，20萬元 以下（含20萬元）的債權(quán)部分將獲得全額現(xiàn)金清償；超過20萬元的債權(quán)部分，每100 元普通債權(quán)將獲得約4.6股長航鳳凰股票，確認(rèn)的普通債權(quán)總額為45.74億元，涉及 共計132家債權(quán)人。以長航鳳凰股票2013年12月27日停牌價2.53元每股計算，該部分普通債權(quán)清償比例約為11.64%。

根據(jù)2015年12月18日長航鳳凰恢復(fù)上市的首日交易情況，長航鳳凰開盤價為18 元，股價當(dāng)日最高沖至21.6元，最終報收21.2元，漲幅1154.44%，當(dāng)日成交量3.3 億股，成交額達65.64億元，遠超132家債權(quán)人45.74億元的普通債權(quán)總額。而根據(jù)長航鳳凰重整計劃中每100元普通債權(quán)分得約4.6股長航鳳凰股票，再按當(dāng)日成交均價 19.89元出售進行估算，則長航鳳凰債權(quán)人所持每100元普通債權(quán)換股后可套現(xiàn)約 91.5元，其實際清償比例達91.5%。

6、長航油運

2014年11月24日，長航油運公司重整計劃，主要內(nèi)容包括資本公積金轉(zhuǎn)增股票和全體股東讓渡股票兩部分。在公積金轉(zhuǎn)增部分，以長航油運現(xiàn)有總股本為基數(shù)，按每10股轉(zhuǎn)增4.8 股的比例實施資本公積金轉(zhuǎn)增股票，共計轉(zhuǎn)增約16.29億股。轉(zhuǎn)增股票不向股東分配，全部用于根據(jù)本重整計劃的規(guī)定進行分配和處置。轉(zhuǎn)增后，長航油運總股本將由33.94億股增至50.23億股。

另外，全體股東按照相應(yīng)比例讓渡其目前持有的長航油運股票，其中第一大股東南京油運讓渡其持股總數(shù)的50%，共計讓渡約9.32億股股票；其他中小股東讓渡其持股總數(shù)的10%，共計讓渡約1.53億股股票。全體股東合計讓渡約10.85億股股票。據(jù)此估算，上述轉(zhuǎn)增及讓渡股票合計27.14億股，全部向債權(quán)人進行分配，用于抵償部分債務(wù)，共計將抵償約61.84億元債務(wù)。照此計算，股票抵債價格約為2.27元/股。經(jīng)統(tǒng)計，長航油運債權(quán)人申報及核查后的負(fù)債共計115億元，這也意味著公司過半負(fù)債將通過“債轉(zhuǎn)股”的方式進行清償。

7、華榮能源

2016年3月8日，中國最大民營造船廠——華榮能源宣布，向債權(quán)人發(fā)行171億 股股票（向22家債權(quán)銀行發(fā)行141億股，向1000家供應(yīng)商債權(quán)人發(fā)行30億股），以抵消171億元債務(wù)。其中，中國銀行是其最大債權(quán)方，債務(wù)總額為63.1億元，華容能 源向中國銀行發(fā)行27.5億股股票以抵消27.5億元債務(wù)。

按照華榮能源“以股抵債”的方案，其對銀行和供應(yīng)商等債權(quán)人的發(fā)行價根據(jù)假設(shè)股份合并已生效的緊接著最后交易日前最后十個交易日每日收市價的平均市價 給出，發(fā)行價設(shè)定為1.2港元每股（折算成人民幣約為1元每股）。但在2016年3月 29日實施每5股合并為1股之后，華榮能源股價依然未能達到1.2港元每股，均價為 0.81港元每股，根據(jù)該平均股價，債權(quán)人通過股權(quán)獲得的回報僅為擬定債務(wù)的66.5%， 折損近三分之一。

8、舜天船舶

2016年9月29日，國內(nèi)首家破產(chǎn)重整的上市船企舜天船舶（*ST舜船）9月29公布了包括債轉(zhuǎn)股計劃在內(nèi)的重整方案。除1.4億元有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)和1.9億元稅款債權(quán)等獲得優(yōu)先現(xiàn)金清償外，其余大部分債權(quán)均按照普通債權(quán)的受償方案實施。每家普通債權(quán)人所持債權(quán)中，30萬元以下部分將全部得到現(xiàn)金清償，超過30萬元以上的債權(quán)部分，則按10.56%的比例以現(xiàn)金方式清償。而剩余部分則將采取債轉(zhuǎn)股的方式清償，涉及債務(wù)總額約71億元。在完成債轉(zhuǎn)股后，原債權(quán)不再對企業(yè)享有債權(quán)，而是成為企業(yè)的股東。

具體方案為：以舜天船舶現(xiàn)有總股本為基數(shù)，按每 10 股轉(zhuǎn)增 13.870379 股的比例實施資本公積金轉(zhuǎn)增股票，共計轉(zhuǎn)增約 51,993.12 萬股，轉(zhuǎn)增后舜天船舶總股本將由 37,485 萬股增至 89,478.12 萬股。上述轉(zhuǎn)增股票不向股東分配，全部由管理人根據(jù)本重整計劃的規(guī)定向債權(quán)人進行分配或處置。

9、中鋼集團

2016年9月28日，中鋼國際公告稱，公司于當(dāng)日收到控股股東中鋼集團的通知，中鋼債 務(wù)重組方案已正式獲得批準(zhǔn)。這也意味著，時隔17年后，國內(nèi)新一輪債轉(zhuǎn)股正式破 冰啟動，中鋼集團成為本輪債務(wù)重組當(dāng)中首家推行債轉(zhuǎn)股的國有企業(yè)。

經(jīng)德勤審計后，中鋼集團的債務(wù)規(guī)模約600億，在此次債務(wù)重組方案中，中鋼集 團留債規(guī)模近300億元，轉(zhuǎn)股規(guī)模近300億元，而此次債轉(zhuǎn)股并非直接將債權(quán)轉(zhuǎn)為股 權(quán)，而是轉(zhuǎn)為“可轉(zhuǎn)債”。其中，留債部分，中鋼需付息，不過利率較低，在3%左 右；轉(zhuǎn)股部分，該“可轉(zhuǎn)債”擁有“債券+期權(quán)”的雙重特性，期限擬定為六年期， 第四年開始，如果企業(yè)經(jīng)營改善，銀行可將這筆債券轉(zhuǎn)為股權(quán)，分享更多收益，若經(jīng)營未能改善，銀行可放棄行權(quán)，只求得債券的固定收益。

10、明珠股份

2016年11月10日，明珠股份披露了股票發(fā)行方案：擬通過債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)認(rèn)購方式，向王少明、宋晉等5名合格投資者定向發(fā)行400萬股，每股發(fā)行價格為2.5元，債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)金額1000萬元，債轉(zhuǎn)股比例為1：1。這1000萬元為公司2015年向王少明、宋晉等人借入。截至2016年6月底，明珠股份的資產(chǎn)負(fù)債率為29.06%。此次債轉(zhuǎn)股，大約可降低資產(chǎn)負(fù)債率8.25個百分點。

附二：債轉(zhuǎn)股法律規(guī)定

《商業(yè)銀行新設(shè)債轉(zhuǎn)股實施機構(gòu)管理辦法（試行）》（征求意見稿）第一章 總則

第一條 為規(guī)范商業(yè)銀行新設(shè)債轉(zhuǎn)股實施機構(gòu)的行為，推動市場化銀行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)健康有序開展，根據(jù)《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》和《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)以及《國務(wù)院關(guān)于積極穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率的意見》，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱商業(yè)銀行新設(shè)債轉(zhuǎn)股實施機構(gòu)（下稱實施機構(gòu)），是指商業(yè)銀行經(jīng)銀監(jiān)會批準(zhǔn)，在中華人民共和國境內(nèi)設(shè)立的，主要從事銀行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)（下稱債轉(zhuǎn)股）及配套支持業(yè)務(wù)的非銀行金融機構(gòu)。

第三條 實施機構(gòu)應(yīng)當(dāng)遵循市場化、法治化原則運作，與各參與主體在依法合規(guī)前提下，通過自愿平等協(xié)商開展債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)，切實防止企業(yè)風(fēng)險向銀行業(yè)金融機構(gòu)轉(zhuǎn)移，防范相關(guān)道德風(fēng)險。

第四條 銀行通過實施機構(gòu)實施債轉(zhuǎn)股，應(yīng)當(dāng)先由銀行向?qū)嵤C構(gòu)轉(zhuǎn)讓債權(quán)，再由實施機構(gòu)將債權(quán)轉(zhuǎn)為對象企業(yè)股權(quán)。銀行不得將債權(quán)直接轉(zhuǎn)化為股權(quán)，但國家另有規(guī)定的除外。

第五條 銀監(jiān)會及其派出機構(gòu)依法對實施機構(gòu)及其分支機構(gòu)業(yè)務(wù)活動實施監(jiān)督管理。

第二章 設(shè)立、變更與終止

第六條 實施機構(gòu)的名稱應(yīng)當(dāng)采用“字號+金融資產(chǎn)投資有限公司”形式。

第七條 實施機構(gòu)應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（一）有符合《中華人民共和國公司法》和銀監(jiān)會規(guī)定的章程；

（二）有符合本辦法要求的出資人和注冊資本；

（三）有符合任職資格條件的董事、高級管理人員和熟悉業(yè)務(wù)的合格從業(yè)人員；

（四）建立有效的公司治理、內(nèi)部控制和風(fēng)險管理制度，有與業(yè)務(wù)經(jīng)營相適應(yīng)的信息科技系統(tǒng)；

（五）有與業(yè)務(wù)經(jīng)營相適應(yīng)的營業(yè)場所、安全防范措施和其他設(shè)施；

（六）銀監(jiān)會規(guī)章規(guī)定的其他審慎性條件。

第八條 商業(yè)銀行作為出資人應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

（一）具有良好的公司治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制機制和健全的風(fēng)險管理體系；

（二）具有良好的并表管理能力；

（三）主要審慎監(jiān)管指標(biāo)符合監(jiān)管要求；

（四）財務(wù)狀況良好，最近3個會計年度連續(xù)盈利；

（五）監(jiān)管評級良好，最近2年內(nèi)無重大違法違規(guī)行為；

（六）為實施機構(gòu)確定了明確的發(fā)展戰(zhàn)略和清晰的盈利模式；

（七）入股資金為自有資金，不得以債務(wù)資金和委托資金等非自有資金入股；

（八）承諾5年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)，不將所持有的股權(quán)進行質(zhì)押或設(shè)立信托，并在實施機構(gòu)公司章程中載明。

（九）銀監(jiān)會規(guī)章規(guī)定的其他審慎性條件。

第九條 實施機構(gòu)應(yīng)當(dāng)由一家境內(nèi)注冊成立的商業(yè)銀行作為主出資人。

前款所稱主出資人是指擬設(shè)實施機構(gòu)的最大股東，其出資比例不低于擬設(shè)實施機構(gòu)全部股本的50％。主出資人商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)按照《商業(yè)銀行并表管理與監(jiān)管指引》等規(guī)定的要求，將實施機構(gòu)納入并表管理。

第十條 其他境內(nèi)法人機構(gòu)作為實施機構(gòu)的出資人，應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

（一）有良好的公司治理結(jié)構(gòu)；

（二）有良好的社會聲譽、誠信記錄和納稅記錄；

（三）經(jīng)營管理良好，最近2年內(nèi)無重大違法違規(guī)經(jīng)營記錄；

（四）其他境內(nèi)法人機構(gòu)為非金融機構(gòu)的，權(quán)益性投資余額原則上不超過其凈資產(chǎn)的50％（合并會計報表口徑）；

(五) 其他境內(nèi)法人機構(gòu)為非金融機構(gòu)的，最近1年年末總資產(chǎn)不低于50億元人民幣，最近1年年末凈資產(chǎn)不得低于總資產(chǎn)的 30％；

（六）財務(wù)狀況良好，最近2個會計年度連續(xù)盈利；

（七）入股資金為自有資金，不得以債務(wù)資金和委托資金等非自有資金入股；

（八）承諾5年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持有的股權(quán)，不將所持有的股權(quán)進行質(zhì)押或設(shè)立信托，并在實施機構(gòu)公司章程中載明。

其他境內(nèi)法人機構(gòu)為金融機構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)符合與該類金融機構(gòu)有關(guān)的法律、法規(guī)、相關(guān)監(jiān)管規(guī)定要求。

第十一條 有以下情形之一的企業(yè)不得作為實施機構(gòu)的出資人：

（一）公司治理結(jié)構(gòu)與機制存在明顯缺陷；

（二）股權(quán)關(guān)系復(fù)雜且不透明、關(guān)聯(lián)交易異常；

（三）核心主業(yè)不突出且其經(jīng)營范圍涉及行業(yè)過多；

（四）現(xiàn)金流量波動受經(jīng)濟景氣影響較大；

（五）資產(chǎn)負(fù)債率、財務(wù)杠桿率明顯高于行業(yè)平均水平；

（六）代他人持有實施機構(gòu)股權(quán)；

（七）其他對實施機構(gòu)產(chǎn)生重大不利影響的情況。

第十二條 實施機構(gòu)的注冊資本應(yīng)當(dāng)為一次性實繳貨幣資本，最低限額為100億元人民幣或等值的可自由兌換貨幣。

銀監(jiān)會根據(jù)審慎監(jiān)管的要求，可以調(diào)整注冊資本最低限額，但不得少于前款規(guī)定的限額。

第十三條 實施機構(gòu)設(shè)立須經(jīng)籌建和開業(yè)兩個階段。

第十四條 籌建實施機構(gòu)，應(yīng)由主出資人商業(yè)銀行作為申請人向銀監(jiān)會提交申請，由銀監(jiān)會按程序受理、審查并決定。銀監(jiān)會自收到完整申請材料之日起４個月內(nèi)作出批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)的書面決定。

第十五條 實施機構(gòu)的籌建期為批準(zhǔn)決定之日起６個月。未能按期完成籌建的，應(yīng)在籌建期限屆滿前１個月向銀監(jiān)會提交籌建延期報告。籌建延期不得超過一次，延長期限不得超過３個月。

申請人應(yīng)在前款規(guī)定的期限屆滿前提交開業(yè)申請，逾期未提交的，籌建批準(zhǔn)文件失效，由決定機關(guān)注銷籌建許可。

第十六條 實施機構(gòu)開業(yè)，應(yīng)由主出資人商業(yè)銀行作為申請人向銀監(jiān)會提交申請，由銀監(jiān)會受理、審查并決定。銀監(jiān)會自受理之日起２個月內(nèi)作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的書面決定。

第十七條 實施機構(gòu)應(yīng)在收到開業(yè)核準(zhǔn)文件并領(lǐng)取金融許可證后，辦理工商登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。

實施機構(gòu)應(yīng)自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起６個月內(nèi)開業(yè)。不能按期開業(yè)的，應(yīng)在開業(yè)期限屆滿前１個月向銀監(jiān)會提交開業(yè)延期報告。開業(yè)延期不得超過一次，延長期限不得超過３個月。

未在前款規(guī)定期限內(nèi)開業(yè)的，開業(yè)核準(zhǔn)文件失效，由決定機關(guān)注銷開業(yè)許可，發(fā)證機關(guān)收回金融許可證，并予以公告。

第十八條 實施機構(gòu)董事和高級管理人員實行任職資格核準(zhǔn)制度，由銀監(jiān)會按照《非銀行金融機構(gòu)行政許可事項實施辦法》中有關(guān)金融資產(chǎn)管理公司高管任職資格范圍、條件和程序進行審核。

第十九條 實施機構(gòu)根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要設(shè)立分支機構(gòu)應(yīng)經(jīng)銀監(jiān)會批準(zhǔn)，具體條件由銀監(jiān)會另行規(guī)定。

第二十條 實施機構(gòu)有下列變更事項之一的，應(yīng)當(dāng)報經(jīng)銀監(jiān)會批準(zhǔn)：

（一）變更公司名稱；

（二）變更注冊資本；

（三）變更股權(quán)或調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)；

（四）變更公司住所；

（五）修改公司章程；

（六）變更組織形式；

（七）合并或分立；

（八）銀監(jiān)會規(guī)定的其他變更事項。

實施機構(gòu)股權(quán)變更或調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)后持股5%以上的股東應(yīng)經(jīng)股東資格審核。變更或調(diào)整股權(quán)后的股東應(yīng)當(dāng)符合本辦法規(guī)定的出資人資質(zhì)條件。

第二十一條 實施機構(gòu)有下列情況之一的，經(jīng)銀監(jiān)會批準(zhǔn)后可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（二）股東會議決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）其他解散事由。

第二十二條 實施機構(gòu)因解散、依法被撤銷或被宣告破產(chǎn)而終止的，其清算事宜按照國家有關(guān)法律法規(guī)辦理。

第二十三條 除本辦法另有規(guī)定外，實施機構(gòu)機構(gòu)變更、機構(gòu)終止、調(diào)整業(yè)務(wù)范圍和增加業(yè)務(wù)品種等行政許可由銀監(jiān)會受理、審查并決定，相關(guān)申請材料、許可條件和程序應(yīng)符合《非銀行金融機構(gòu)行政許可事項實施辦法》相關(guān)規(guī)定，參照適用該辦法中有關(guān)金融資產(chǎn)管理公司行政許可相關(guān)規(guī)定。行政許可申請材料目錄及格式要求由銀監(jiān)會另行規(guī)定。

第三章 業(yè)務(wù)范圍和業(yè)務(wù)規(guī)則

第二十四條 實施機構(gòu)主要從事債轉(zhuǎn)股及其相關(guān)配套支持業(yè)務(wù)。經(jīng)銀監(jiān)會批準(zhǔn)，實施機構(gòu)可以經(jīng)營下列部分或者全部業(yè)務(wù)：

（一）以債轉(zhuǎn)股為目的收購銀行對企業(yè)的債權(quán)；

（二）將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)并對股權(quán)進行管理，對于未能轉(zhuǎn)股的債權(quán)進行重組、轉(zhuǎn)讓、處置等必要管理；

（三）依法依規(guī)面向合格社會投資者募集資金用于實施債轉(zhuǎn)股；

（四）發(fā)行金融債券，專項用于債轉(zhuǎn)股；

（五）通過債券回購、同業(yè)拆借、同業(yè)借款等方式融入資金；

（六）對自有資金和募集資金進行必要的投資管理。自有資金可以開展存放同業(yè)、拆放同業(yè)、購買國債或其他固定收益類證券等業(yè)務(wù)；募集資金使用應(yīng)符合資金募集用途;

（七）與債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)相關(guān)的財務(wù)顧問和咨詢業(yè)務(wù);

（八）經(jīng)銀監(jiān)會批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。

實施機構(gòu)應(yīng)以債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)為主業(yè)，全年主營業(yè)務(wù)占比或者主營業(yè)務(wù)收入占比原則上不應(yīng)低于總業(yè)務(wù)或者總收入的50%。具體統(tǒng)計監(jiān)測和考核辦法由銀監(jiān)會另行規(guī)定。

第二十五條 實施機構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立全面規(guī)范的債權(quán)收購和轉(zhuǎn)股等各項業(yè)務(wù)經(jīng)營制度，明確盡職調(diào)查、審查審批與決策流程，全面準(zhǔn)確了解掌握轉(zhuǎn)股債權(quán)、債務(wù)企業(yè)的真實情況，科學(xué)合理評估收購債權(quán)和轉(zhuǎn)股股權(quán)價值。

第二十六條 實施機構(gòu)可以依據(jù)相關(guān)行業(yè)主管部門規(guī)定申請成為私募投資基金管理人，依法依規(guī)面向合格社會投資者募集資金。實施機構(gòu)應(yīng)當(dāng)加強投資者適當(dāng)性管理，向合格投資者充分披露信息，告知投資者募集資金用于債轉(zhuǎn)股項目。

第二十七條 實施機構(gòu)申請發(fā)行金融債券，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

（一）具有良好的公司治理機制、完善的內(nèi)部控制體系和健全的風(fēng)險管理制度；

（二）資本充足率不低于監(jiān)管部門的最低要求；

（三）最近3年連續(xù)盈利；

（四）風(fēng)險監(jiān)管指標(biāo)符合審慎監(jiān)管要求；

（五）最近3年內(nèi)沒有重大違法違規(guī)行為，成立不足3年的，自成立以來沒有重大違法違規(guī)行為；

（六）監(jiān)管評價良好；

（七）銀監(jiān)會規(guī)章規(guī)定的其他審慎性條件。

對于資質(zhì)良好但成立未滿3年的實施機構(gòu)，可由具有擔(dān)保能力的擔(dān)保人提供擔(dān)保。

實施機構(gòu)申請發(fā)行金融債券，向銀監(jiān)會提交申請，由銀監(jiān)會受理、審查并決定。銀監(jiān)會自受理之日或收到完整申請材料之日起3個月內(nèi)作出批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)的書面決定。

第二十八條 鼓勵商業(yè)銀行向非本行所屬實施機構(gòu)轉(zhuǎn)讓債權(quán)實施轉(zhuǎn)股，支持不同商業(yè)銀行通過所屬實施機構(gòu)交叉實施市場化債轉(zhuǎn)股。

第二十九條 實施機構(gòu)向商業(yè)銀行收購銀行債權(quán)應(yīng)嚴(yán)格遵守潔凈轉(zhuǎn)讓、真實出售的要求，通過評估或估值程序?qū)徤髟u估債權(quán)質(zhì)量和風(fēng)險，進行市場公允定價，實現(xiàn)資產(chǎn)和風(fēng)險的真實完全轉(zhuǎn)移。

第三十條 實施機構(gòu)收購銀行債權(quán)不得接受債權(quán)出讓方銀行及其關(guān)聯(lián)機構(gòu)出具的本金保障和固定收益承諾，實施利益輸送，不得協(xié)助銀行掩蓋風(fēng)險、規(guī)避監(jiān)管要求。

實施機構(gòu)不得與銀行在轉(zhuǎn)讓合同等正式法律文件之外簽訂或達成影響資產(chǎn)和風(fēng)險真實完全轉(zhuǎn)移，改變交易結(jié)構(gòu)、風(fēng)險承擔(dān)主體及相關(guān)權(quán)益轉(zhuǎn)移過程的協(xié)議或約定。

第三十一條 實施機構(gòu)收購銀行債權(quán)，不得由債權(quán)出讓方銀行及其關(guān)聯(lián)機構(gòu)使用資本金、自營資金或理財資金提供直接或間接融資，不得由債權(quán)出讓方銀行及其關(guān)聯(lián)機構(gòu)以任何方式承擔(dān)顯性或者隱性回購義務(wù)。

第三十二條 實施機構(gòu)應(yīng)加強對所收購債權(quán)的管理，認(rèn)真整理、審查和完善相關(guān)債權(quán)的法律文件和管理資料，密切關(guān)注債務(wù)人和擔(dān)保人的清償能力和抵質(zhì)押物價值變化情況，及時采取補救措施，切實維護和主張權(quán)利。

第三十三條 債轉(zhuǎn)股對象企業(yè)、轉(zhuǎn)股債權(quán)及轉(zhuǎn)股價格和條件由實施機構(gòu)、債權(quán)銀行和企業(yè)根據(jù)國家政策導(dǎo)向依法自主協(xié)商確定。債權(quán)可以轉(zhuǎn)為普通股，也可以經(jīng)法定程序轉(zhuǎn)為優(yōu)先股。

對于涉及多個債權(quán)銀行的，可以由最大債權(quán)銀行或主動發(fā)起債轉(zhuǎn)股的債權(quán)銀行牽頭成立債權(quán)人委員會進行協(xié)調(diào)。

第三十四條 實施機構(gòu)確定作為債轉(zhuǎn)股對象的企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

（一）發(fā)展前景良好但遇到暫時困難，具有可行的企業(yè)改革計劃和脫困安排；

（二）主要生產(chǎn)裝備、產(chǎn)品、能力符合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向，技術(shù)先進，產(chǎn)品有市場，環(huán)保和安全生產(chǎn)達標(biāo)；

（三）信用狀況較好，無故意違約、轉(zhuǎn)移資產(chǎn)等不良信用記錄。

第三十五條 實施機構(gòu)開展債轉(zhuǎn)股，應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策等政策導(dǎo)向，優(yōu)先考慮對發(fā)展前景良好但遇到暫時困難的優(yōu)質(zhì)企業(yè)開展市場化債轉(zhuǎn)股，包括：

（一）因行業(yè)周期性波動導(dǎo)致困難但仍有望逆轉(zhuǎn)的企業(yè)；

（二）因高負(fù)債而財務(wù)負(fù)擔(dān)過重的成長型企業(yè)，特別是戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的成長型企業(yè)；

（三）高負(fù)債居于產(chǎn)能過剩行業(yè)前列的關(guān)鍵性企業(yè)以及關(guān)系國家安全的戰(zhàn)略性企業(yè)。

（四）其他適合優(yōu)先考慮實施市場化債轉(zhuǎn)股的企業(yè)。

第三十六條 實施機構(gòu)不得對下列企業(yè)實施債轉(zhuǎn)股：

（一）扭虧無望、已失去生存發(fā)展前景的“僵尸企業(yè)”；

（二）有惡意逃廢債行為的失信企業(yè)；

（三）債權(quán)債務(wù)關(guān)系復(fù)雜且不明晰的企業(yè)；

（四）不符合國家產(chǎn)業(yè)政策，助長過剩產(chǎn)能擴張和增加庫存的企業(yè)。

（五）其他不適合實施債轉(zhuǎn)股的企業(yè)。

第三十七條 轉(zhuǎn)股債權(quán)范圍以銀行對企業(yè)發(fā)放貸款形成的債權(quán)為主，適當(dāng)考慮企業(yè)債券、票據(jù)融資等其他類型債權(quán)。

轉(zhuǎn)股債權(quán)風(fēng)險分類類型由實施機構(gòu)、債權(quán)銀行和企業(yè)自主協(xié)商確定。

第三十八條 實施機構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照公開、公平、公正的原則開展市場化債轉(zhuǎn)股，根據(jù)自身業(yè)務(wù)經(jīng)營和風(fēng)險管理策略，收購擬轉(zhuǎn)股的銀行債權(quán)。

第三十九條 實施機構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立嚴(yán)格的關(guān)聯(lián)交易管理制度，與主出資人商業(yè)銀行或者其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循商業(yè)原則，以市場價格為基礎(chǔ)，按照不優(yōu)于非關(guān)聯(lián)方同類交易的條件進行，防止不當(dāng)利益輸送，防止掩蓋風(fēng)險、規(guī)避監(jiān)管及監(jiān)管套利。

實施機構(gòu)重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)，并進行充分披露。重大關(guān)聯(lián)交易是指實施機構(gòu)與一個關(guān)聯(lián)方之間單筆交易中使用的自有資金總額占實施機構(gòu)凈資產(chǎn)5％以上的交易。 重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)自批準(zhǔn)之日起10個工作日內(nèi)報告監(jiān)事會，同時報告銀監(jiān)會。

上市商業(yè)銀行控股的實施機構(gòu)，與出資人商業(yè)銀行或其他關(guān)聯(lián)方的交聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)符合證券監(jiān)管有關(guān)規(guī)定。

第四十條 實施機構(gòu)應(yīng)當(dāng)與相關(guān)主體在債轉(zhuǎn)股協(xié)議中對企業(yè)未來債務(wù)融資行為進行規(guī)范，共同制定合理的債務(wù)安排和融資規(guī)劃，對企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率作出明確約定。

第四十一條 實施機構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立和完善股權(quán)管理制度，明確持股目的和持股策略，確定合理持股份額，并根據(jù)公司法等法律法規(guī)要求承擔(dān)有限責(zé)任。

債轉(zhuǎn)股企業(yè)涉及上市公司的，應(yīng)當(dāng)符合證券監(jiān)管有關(guān)規(guī)定。

第四十二條 實施機構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照法律和公司章程的要求，派員參加企業(yè)董事會、監(jiān)事會，依法行使股東權(quán)利，參與公司治理和企業(yè)重大經(jīng)營決策，督促持股企業(yè)持續(xù)改進經(jīng)營管理。

第四十三條 實施機構(gòu)應(yīng)當(dāng)依法行使各項股東權(quán)利，在法律和公司章程規(guī)定范圍內(nèi)依法采取措施，制止損害股東權(quán)益行為。當(dāng)持股企業(yè)因管理、環(huán)境等因素發(fā)生不利變化，導(dǎo)致或可能導(dǎo)致持股風(fēng)險顯著增大時，應(yīng)及時采取有效措施保障自身合法權(quán)益。

第四十四條 實施機構(gòu)應(yīng)當(dāng)明確股權(quán)退出策略和機制。對股權(quán)有退出預(yù)期的，可以與相關(guān)主體協(xié)商約定所持股權(quán)的退出方式。實施股權(quán)退出涉及證券發(fā)行或交易的，應(yīng)當(dāng)符合證券監(jiān)管的有關(guān)規(guī)定。涉及國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)符合國有資產(chǎn)管理的有關(guān)規(guī)定。

第四十五條 鼓勵實施機構(gòu)通過市場化措施向合格投資者真實轉(zhuǎn)讓所持有的債轉(zhuǎn)股企業(yè)股權(quán)。

第四十六條 實施機構(gòu)應(yīng)建立履職問責(zé)制，規(guī)定在銀行債權(quán)收購、管理和轉(zhuǎn)股過程中有關(guān)部門和崗位的職責(zé)，對違反有關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定的行為進行責(zé)任認(rèn)定和處理。

第四十七條 實施機構(gòu)應(yīng)當(dāng)遵守國家法律法規(guī)和監(jiān)管政策，嚴(yán)禁以下行為：

（一）與債務(wù)人等串通，轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，逃廢債務(wù)；

（二）違反規(guī)定對禁止性對象企業(yè)實施債轉(zhuǎn)股或變相實施債轉(zhuǎn)股；

（三）違規(guī)接受銀行承諾或簽訂私下協(xié)議；

（四）超越權(quán)限或違反規(guī)定程序?qū)嵤﹤D(zhuǎn)股，以及未經(jīng)規(guī)定程序?qū)徟飧膫D(zhuǎn)股實施方案；

（五）偽造、篡改、隱匿、毀損債轉(zhuǎn)股相關(guān)檔案；

（六）其他違法違規(guī)及違反本辦法要求的行為。

第四章 風(fēng)險管理

第四十八條 實施機構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立組織健全、職責(zé)清晰的公司治理結(jié)構(gòu)，明確董事會、監(jiān)事會、高級管理層、業(yè)務(wù)部門、風(fēng)險管理部門和內(nèi)審部門風(fēng)險管理職責(zé)分工，建立多層次、相互銜接、有效制衡的風(fēng)險管理機制。

實施機構(gòu)和主出資人商業(yè)銀行之間應(yīng)建立防火墻，在資金、人員、業(yè)務(wù)方面進行有效隔離，防范風(fēng)險傳染。

第四十九條 實施機構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立與其業(yè)務(wù)規(guī)模、復(fù)雜程度、風(fēng)險狀況相匹配的有效風(fēng)險管理框架，制定清晰的風(fēng)險管理策略，明確風(fēng)險偏好和風(fēng)險限額，制定、完善風(fēng)險管理政策和程序，及時并有效識別、計量、評估、監(jiān)測、控制或緩釋各類重大風(fēng)險。

第五十條 實施機構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照銀監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定建立資本管理體系，合理評估資本充足狀況，建立審慎、規(guī)范的資本補充、約束機制，具體辦法和監(jiān)管指標(biāo)由銀監(jiān)會另行規(guī)定。

第五十一條 實施機構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定，嚴(yán)格對所持有的債權(quán)資產(chǎn)進行準(zhǔn)確分類，足額計提風(fēng)險減值準(zhǔn)備，確保真實反映風(fēng)險狀況。

第五十二條 實施機構(gòu)應(yīng)當(dāng)確保其資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)與流動性管理要求相匹配，建立并完善融資策略，提高融資來源的多元化和穩(wěn)定程度，實施流動性風(fēng)險限額管理，制定有效的流動性風(fēng)險應(yīng)急計劃。實施機構(gòu)流動性管理指標(biāo)要求由銀監(jiān)會另行規(guī)定。

第五十三條 實施機構(gòu)應(yīng)當(dāng)加強債轉(zhuǎn)股項目全流程管理，嚴(yán)格落實盡職調(diào)查、審查審批、風(fēng)控措施、后續(xù)管理等各項要求，加強監(jiān)督約束，防范超越權(quán)限或者違反程序操作、虛假盡職調(diào)查與評估、泄露商業(yè)秘密謀取非法利益、利益輸送、違規(guī)放棄合法權(quán)益、截留隱匿或私分資產(chǎn)等操作風(fēng)險。

第五十四條 實施機構(gòu)應(yīng)當(dāng)制定合理的業(yè)績考核和獎懲機制，建立市場化的用人機制和薪酬激勵約束機制。

第五十五條 實施機構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部控制和內(nèi)外部審計制度，完善內(nèi)部控制措施，提高內(nèi)外部審計有效性，持續(xù)督促改善業(yè)務(wù)經(jīng)營、風(fēng)險管理、內(nèi)控合規(guī)水平。

第五章 監(jiān)督管理

第五十六條 銀監(jiān)會及其派出機構(gòu)通過非現(xiàn)場監(jiān)管和現(xiàn)場檢查等方式對實施機構(gòu)及其分支機構(gòu)實施持續(xù)監(jiān)管。

第五十七條 實施機構(gòu)及其分支機構(gòu)應(yīng)按規(guī)定向銀監(jiān)會及其派出機構(gòu)報送監(jiān)管信息，主要包括：

（一）業(yè)務(wù)經(jīng)營和風(fēng)險管理制度；

（二）組織架構(gòu)及主要管理人員信息；

（三）財務(wù)會計報表、監(jiān)管統(tǒng)計報表；

（四）信息披露材料；

（五）重大事項報告；

（六）銀監(jiān)會及其派出機構(gòu)認(rèn)為必要的其他信息。

第五十八條 銀監(jiān)會及其派出機構(gòu)根據(jù)履職需要，可以與實施機構(gòu)董事、高級管理人員及外部審計人員進行監(jiān)督管理談話，要求就業(yè)務(wù)活動和風(fēng)險管理等重大事項作出說明。

第五十九條 銀監(jiān)會應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)要求，督促實施機構(gòu)落實信息披露要求。

第六十條 實施機構(gòu)違反有關(guān)法律法規(guī)以及本辦法有關(guān)規(guī)定的，銀監(jiān)會及其派出機構(gòu)應(yīng)當(dāng)依法責(zé)令限期整改，并可以區(qū)別情形，依照《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理》等法律法規(guī)，采取暫停業(yè)務(wù)、限制股東權(quán)利等強制監(jiān)管措施和行政處罰。

第六十一條 銀監(jiān)會按照國務(wù)院要求，會同相關(guān)部委對實施機構(gòu)業(yè)務(wù)開展情況和債轉(zhuǎn)股效果定期進行評估，會同有關(guān)部門研究完善監(jiān)督管理、激勵約束和政策支持措施。

第六章 附則

第六十二條 金融資產(chǎn)管理公司、信托公司等銀監(jiān)會監(jiān)管的實施機構(gòu)參與開展市場化債轉(zhuǎn)股，商業(yè)銀行通過其它符合條件的所屬機構(gòu)參與開展市場化債轉(zhuǎn)股應(yīng)參照適用本辦法規(guī)定的業(yè)務(wù)規(guī)則和風(fēng)險管理要求，法律法規(guī)和金融監(jiān)管部門規(guī)章另有規(guī)定的除外。

第六十三條 商業(yè)銀行已經(jīng)簽訂框架性協(xié)議尚未實施的債轉(zhuǎn)股項目應(yīng)符合本辦法相關(guān)要求；已實施債轉(zhuǎn)股項目管理方式不得違反本辦法相關(guān)要求，法律法規(guī)和金融監(jiān)管部門規(guī)章另有規(guī)定的除外。

第六十四條 本辦法由銀監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋。

第六十五條 本辦法自2017年X月X日起施行。

《關(guān)于市場化銀行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的指導(dǎo)意見》

為貫徹落實中央經(jīng)濟工作會議精神和政府工作報告部署，切實降低企業(yè)杠桿率，增強經(jīng)濟中長期發(fā)展韌性，現(xiàn)就市場化銀行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)（以下簡稱債轉(zhuǎn)股）提出以下指導(dǎo)意見。

一、重要意義

為有效落實供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革決策部署，支持有較好發(fā)展前景但遇到暫時困難的優(yōu)質(zhì)企業(yè)渡過難關(guān)，有必要采取市場化債轉(zhuǎn)股等綜合措施提升企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展能力。在當(dāng)前形勢下對具備條件的企業(yè)開展市場化債轉(zhuǎn)股，是穩(wěn)增長、促改革、調(diào)結(jié)構(gòu)、防風(fēng)險的重要結(jié)合點，可以有效降低企業(yè)杠桿率，增強企業(yè)資本實力，防范企業(yè)債務(wù)風(fēng)險；有利于幫助企業(yè)降本增效，增強競爭力，實現(xiàn)優(yōu)勝劣汰；有利于推動企業(yè)股權(quán)多元化，促進企業(yè)改組改制，完善現(xiàn)代企業(yè)制度；有利于加快多層次資本市場建設(shè)，提高直接融資比重，優(yōu)化融資結(jié)構(gòu)。

隨著社會主義市場經(jīng)濟體制的逐步完善，當(dāng)前具有開展市場化債轉(zhuǎn)股的較好條件。公司法、證券法、企業(yè)破產(chǎn)法、公司注冊資本登記管理規(guī)定等法律法規(guī)已較為完備，為開展市場化債轉(zhuǎn)股提供了重要制度保障；銀行、金融資產(chǎn)管理公司和有關(guān)企業(yè)治理結(jié)構(gòu)更加完善，在資產(chǎn)處置、企業(yè)重組和資本市場業(yè)務(wù)方面積累了豐富經(jīng)驗，為開展債轉(zhuǎn)股提供了市場化的主體條件。

二、總體要求

全面貫徹黨的十八大和十八屆三中、四中、五中全會精神，認(rèn)真落實中央經(jīng)濟工作會議和政府工作報告部署，遵循法治化原則、按照市場化方式有序開展銀行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，緊密結(jié)合深化企業(yè)改革，切實降低企業(yè)杠桿率，助推完善現(xiàn)代企業(yè)制度、實現(xiàn)降本增效，助推多層次資本市場建設(shè)、提高直接融資比重，助推供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革、增強企業(yè)競爭力和發(fā)展后勁。

開展市場化債轉(zhuǎn)股要遵循以下基本原則：

市場運作，政策引導(dǎo)。充分發(fā)揮市場在資源配置中的決定性作用，建立債轉(zhuǎn)股的對象企業(yè)市場化選擇、價格市場化定價、資金市場化籌集、股權(quán)市場化退出等長效機制，政府不強制企業(yè)、銀行及其他機構(gòu)參與債轉(zhuǎn)股，不搞拉郎配。政府通過制定必要的引導(dǎo)政策，完善相關(guān)監(jiān)管規(guī)則，依法加強監(jiān)督，維護公平競爭的市場秩序，保持社會穩(wěn)定，為市場化債轉(zhuǎn)股營造良好環(huán)境。

遵循法治，防范風(fēng)險。健全審慎監(jiān)管規(guī)則，確保銀行轉(zhuǎn)股債權(quán)潔凈轉(zhuǎn)讓、真實出售，有效實現(xiàn)風(fēng)險隔離，防止企業(yè)風(fēng)險向金融機構(gòu)轉(zhuǎn)移。依法依規(guī)有序開展市場化債轉(zhuǎn)股，政府和市場主體都應(yīng)依法行事。加強社會信用體系建設(shè)，防范道德風(fēng)險，嚴(yán)厲打擊逃廢債行為，防止應(yīng)由市場主體承擔(dān)的責(zé)任不合理地轉(zhuǎn)嫁給政府或其他相關(guān)主體。明確政府責(zé)任范圍，政府不承擔(dān)損失的兜底責(zé)任。

重在改革，協(xié)同推進。開展市場化債轉(zhuǎn)股要與深化企業(yè)改革、降低實體經(jīng)濟企業(yè)成本、化解過剩產(chǎn)能和企業(yè)兼并重組等工作有機結(jié)合、協(xié)同推進。債轉(zhuǎn)股企業(yè)要同步建立現(xiàn)代企業(yè)制度、完善公司治理結(jié)構(gòu)、強化激勵約束機制、提升管理水平和創(chuàng)新能力，為長期持續(xù)健康發(fā)展奠定基礎(chǔ)。

三、實施方式

（一）明確適用企業(yè)和債權(quán)范圍。

市場化債轉(zhuǎn)股對象企業(yè)由各相關(guān)市場主體依據(jù)國家政策導(dǎo)向自主協(xié)商確定。

市場化債轉(zhuǎn)股對象企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備以下條件：發(fā)展前景較好，具有可行的企業(yè)改革計劃和脫困安排；主要生產(chǎn)裝備、產(chǎn)品、能力符合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向，技術(shù)先進，產(chǎn)品有市場，環(huán)保和安全生產(chǎn)達標(biāo)；信用狀況較好，無故意違約、轉(zhuǎn)移資產(chǎn)等不良信用記錄。

鼓勵面向發(fā)展前景良好但遇到暫時困難的優(yōu)質(zhì)企業(yè)開展市場化債轉(zhuǎn)股，包括：因行業(yè)周期性波動導(dǎo)致困難但仍有望逆轉(zhuǎn)的企業(yè)；因高負(fù)債而財務(wù)負(fù)擔(dān)過重的成長型企業(yè)，特別是戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的成長型企業(yè)；高負(fù)債居于產(chǎn)能過剩行業(yè)前列的關(guān)鍵性企業(yè)以及關(guān)系國家安全的戰(zhàn)略性企業(yè)。

禁止將下列情形的企業(yè)作為市場化債轉(zhuǎn)股對象：扭虧無望、已失去生存發(fā)展前景的“僵尸企業(yè)”；有惡意逃廢債行為的企業(yè)；債權(quán)債務(wù)關(guān)系復(fù)雜且不明晰的企業(yè)；有可能助長過剩產(chǎn)能擴張和增加庫存的企業(yè)。

轉(zhuǎn)股債權(quán)范圍以銀行對企業(yè)發(fā)放貸款形成的債權(quán)為主，適當(dāng)考慮其他類型債權(quán)。轉(zhuǎn)股債權(quán)質(zhì)量類型由債權(quán)人、企業(yè)和實施機構(gòu)自主協(xié)商確定。

（二）通過實施機構(gòu)開展市場化債轉(zhuǎn)股。

除國家另有規(guī)定外，銀行不得直接將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)。銀行將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，應(yīng)通過向?qū)嵤C構(gòu)轉(zhuǎn)讓債權(quán)、由實施機構(gòu)將債權(quán)轉(zhuǎn)為對象企業(yè)股權(quán)的方式實現(xiàn)。

鼓勵金融資產(chǎn)管理公司、保險資產(chǎn)管理機構(gòu)、國有資本投資運營公司等多種類型實施機構(gòu)參與開展市場化債轉(zhuǎn)股；支持銀行充分利用現(xiàn)有符合條件的所屬機構(gòu)，或允許申請設(shè)立符合規(guī)定的新機構(gòu)開展市場化債轉(zhuǎn)股；鼓勵實施機構(gòu)引入社會資本，發(fā)展混合所有制，增強資本實力。

鼓勵銀行向非本行所屬實施機構(gòu)轉(zhuǎn)讓債權(quán)實施轉(zhuǎn)股，支持不同銀行通過所屬實施機構(gòu)交叉實施市場化債轉(zhuǎn)股。銀行所屬實施機構(gòu)面向本行債權(quán)開展市場化債轉(zhuǎn)股應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)監(jiān)管要求。

鼓勵各類實施機構(gòu)公開、公平、公正競爭開展市場化債轉(zhuǎn)股，支持各類實施機構(gòu)之間以及實施機構(gòu)與私募股權(quán)投資基金等股權(quán)投資機構(gòu)之間開展合作。

（三）自主協(xié)商確定市場化債轉(zhuǎn)股價格和條件。

銀行、企業(yè)和實施機構(gòu)自主協(xié)商確定債權(quán)轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)股價格和條件。對于涉及多個債權(quán)人的，可以由最大債權(quán)人或主動發(fā)起市場化債轉(zhuǎn)股的債權(quán)人牽頭成立債權(quán)人委員會進行協(xié)調(diào)。

經(jīng)批準(zhǔn)，允許參考股票二級市場交易價格確定國有上市公司轉(zhuǎn)股價格，允許參考競爭性市場報價或其他公允價格確定國有非上市公司轉(zhuǎn)股價格。為適應(yīng)開展市場化債轉(zhuǎn)股工作的需要，應(yīng)進一步明確、規(guī)范國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)程序。

完善優(yōu)先股發(fā)行政策，允許通過協(xié)商并經(jīng)法定程序把債權(quán)轉(zhuǎn)換為優(yōu)先股，依法合理確定優(yōu)先股股東權(quán)益。

（四）市場化籌集債轉(zhuǎn)股資金。

債轉(zhuǎn)股所需資金由實施機構(gòu)充分利用各種市場化方式和渠道籌集，鼓勵實施機構(gòu)依法依規(guī)面向社會投資者募集資金，特別是可用于股本投資的資金，包括各類受托管理的資金。支持符合條件的實施機構(gòu)發(fā)行專項用于市場化債轉(zhuǎn)股的金融債券，探索發(fā)行用于市場化債轉(zhuǎn)股的企業(yè)債券，并適當(dāng)簡化審批程序。

（五）規(guī)范履行股權(quán)變更等相關(guān)程序。

債轉(zhuǎn)股企業(yè)應(yīng)依法進行公司設(shè)立或股東變更、董事會重組等，完成工商注冊登記或變更登記手續(xù)。涉及上市公司增發(fā)股份的應(yīng)履行證券監(jiān)管部門規(guī)定的相關(guān)程序。

（六）依法依規(guī)落實和保護股東權(quán)利。

市場化債轉(zhuǎn)股實施后，要保障實施機構(gòu)享有公司法規(guī)定的各項股東權(quán)利，在法律和公司章程規(guī)定范圍內(nèi)參與公司治理和企業(yè)重大經(jīng)營決策，進行股權(quán)管理。

銀行所屬實施機構(gòu)應(yīng)確定在債轉(zhuǎn)股企業(yè)中的合理持股份額，并根據(jù)公司法等法律法規(guī)要求承擔(dān)有限責(zé)任。

（七）采取多種市場化方式實現(xiàn)股權(quán)退出。

實施機構(gòu)對股權(quán)有退出預(yù)期的，可與企業(yè)協(xié)商約定所持股權(quán)的退出方式。債轉(zhuǎn)股企業(yè)為上市公司的，債轉(zhuǎn)股股權(quán)可以依法轉(zhuǎn)讓退出，轉(zhuǎn)讓時應(yīng)遵守限售期等證券監(jiān)管規(guī)定。債轉(zhuǎn)股企業(yè)為非上市公司的，鼓勵利用并購、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌、區(qū)域性股權(quán)市場交易、證券交易所上市等渠道實現(xiàn)轉(zhuǎn)讓退出。

四、營造良好環(huán)境

（一）規(guī)范政府行為。

在市場化債轉(zhuǎn)股過程中，政府的職責(zé)是制定規(guī)則，完善政策，依法監(jiān)督，維護公平競爭的市場秩序，保持社會穩(wěn)定，做好職工合法權(quán)益保護等社會保障兜底工作，確保債轉(zhuǎn)股在市場化、法治化軌道上平穩(wěn)有序推進。

各級人民政府及其部門不干預(yù)債轉(zhuǎn)股市場主體具體事務(wù)，不得確定具體轉(zhuǎn)股企業(yè)，不得強行要求銀行開展債轉(zhuǎn)股，不得指定轉(zhuǎn)股債權(quán)，不得干預(yù)債轉(zhuǎn)股定價和條件設(shè)定，不得妨礙轉(zhuǎn)股股東行使股東權(quán)利，不得干預(yù)債轉(zhuǎn)股企業(yè)日常經(jīng)營。同時，各級人民政府要切實履行好國有企業(yè)出資人職責(zé)，在國有企業(yè)債轉(zhuǎn)股決策中依照法律法規(guī)和公司章程行使國有股東權(quán)利。

（二）推動企業(yè)改革。

要把建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度作為開展市場化債轉(zhuǎn)股的前提條件。通過市場化債轉(zhuǎn)股推動企業(yè)改組改制，形成股權(quán)結(jié)構(gòu)多元、股東行為規(guī)范、內(nèi)部約束有效、運行高效靈活的經(jīng)營機制，提高企業(yè)經(jīng)營管理水平。

債轉(zhuǎn)股企業(yè)要健全公司治理結(jié)構(gòu)，合理安排董事會、監(jiān)事會和高級管理層，建立權(quán)責(zé)對等、運轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、制衡有效的決策執(zhí)行監(jiān)督機制。

（三）落實和完善相關(guān)政策。

支持債轉(zhuǎn)股企業(yè)所處行業(yè)加快重組與整合，加大對債轉(zhuǎn)股企業(yè)剝離社會負(fù)擔(dān)和輔業(yè)資產(chǎn)的支持力度，穩(wěn)妥做好分流安置富余人員工作，為債轉(zhuǎn)股企業(yè)發(fā)展創(chuàng)造更為有利的產(chǎn)業(yè)與市場環(huán)境。

符合條件的債轉(zhuǎn)股企業(yè)可按規(guī)定享受企業(yè)重組相關(guān)稅收優(yōu)惠政策。根據(jù)需要，采取適當(dāng)財政支持方式激勵引導(dǎo)開展市場化債轉(zhuǎn)股。

（四）強化約束機制。

加強對市場化債轉(zhuǎn)股相關(guān)主體的信用約束，建立債轉(zhuǎn)股相關(guān)企業(yè)和機構(gòu)及其法定代表人、高級管理人員的信用記錄，并納入全國信用信息共享平臺。構(gòu)建市場化債轉(zhuǎn)股參與各方失信行為聯(lián)合懲戒機制，依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)嚴(yán)格追究違法違規(guī)單位及相關(guān)人員責(zé)任。

強化對債轉(zhuǎn)股企業(yè)的財務(wù)杠桿約束，在債轉(zhuǎn)股協(xié)議中，相關(guān)主體應(yīng)對企業(yè)未來債務(wù)融資行為進行規(guī)范，共同制定合理的債務(wù)安排和融資規(guī)劃，對資產(chǎn)負(fù)債率作出明確約定，防止企業(yè)杠桿率再次超出合理水平。

規(guī)范債轉(zhuǎn)股企業(yè)和股東資產(chǎn)處置行為，嚴(yán)格禁止債轉(zhuǎn)股企業(yè)任何股東特別是大股東掏空企業(yè)資產(chǎn)、隨意占用和挪用企業(yè)財產(chǎn)等侵害其他股東權(quán)益的行為。防范債轉(zhuǎn)股企業(yè)和實施機構(gòu)可能存在的損害中小股東利益的不正當(dāng)利益輸送行為。

建立投資者適當(dāng)性管理制度，對投資者參與市場化債轉(zhuǎn)股設(shè)定適當(dāng)資格與條件，鼓勵具有豐富企業(yè)管理和重組經(jīng)驗的機構(gòu)投資者參與市場化債轉(zhuǎn)股。完善個人投資者適當(dāng)性管理制度，依法建立合格個人投資者識別風(fēng)險和自擔(dān)風(fēng)險的信用承諾制度，防止不合格個人投資者參與市場化債轉(zhuǎn)股投資和超出能力承擔(dān)風(fēng)險。

（五）加強和改進服務(wù)與監(jiān)督。

各部門和單位要健全工作機制，加強協(xié)調(diào)配合，做好服務(wù)與監(jiān)督工作。要按照分工抓緊完善相關(guān)政策，制定配套措施。要加強監(jiān)督指導(dǎo)，及時研究新情況，解決市場化債轉(zhuǎn)股實施中出現(xiàn)的新問題。加強政策宣傳，做好解讀、引導(dǎo)工作。

各地人民政府要營造良好的區(qū)域金融環(huán)境，支持債權(quán)人、實施機構(gòu)、企業(yè)自主協(xié)商，維護公平競爭的市場秩序，保持社會穩(wěn)定，做好相關(guān)工作。

國家發(fā)展改革委、人民銀行、財政部、銀監(jiān)會等相關(guān)部門和單位要指導(dǎo)銀行、實施機構(gòu)和企業(yè)試點先行，有序開展市場化債轉(zhuǎn)股，防止一哄而起；加強全過程監(jiān)督檢查，及時歸集、整理市場化債轉(zhuǎn)股相關(guān)信息并進行分析研究，適時開展市場化債轉(zhuǎn)股政策效果評估，重大問題及時向國務(wù)院報告。

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