債 轉 股 簡 史

8月8日，“千呼萬喚”的銀行債轉股實施機構管理辦法征求意見稿終于對外發(fā)布。征求意見稿從機構發(fā)起設立的條件、股東資質、業(yè)務經營范圍、風險防控管理等多個方面進行規(guī)范細化，為穩(wěn)步推進新一輪債轉股創(chuàng)造政策支持環(huán)境。

認識債轉股

債轉股是指將銀行對企業(yè)的債權轉換為金融資產管理公司（AMC）對企業(yè)的股權。具體來說，銀行將不良貸款轉移給金融資產管理公司，金融資產管理公司將債權轉換為股權。債轉股后，金融資產管理公司成為企業(yè)的股東，依法行使股東權利，派員參加企業(yè)董事會、監(jiān)事會，參與企業(yè)重大決策，從而帶來公司治理結構的變化。具體業(yè)務流程如下圖：

債轉股的歷史回顧

我國債轉股歷史始于四大資產管理公司的成立，1999 年，我國政府相繼成立信達、東方、長城、華融四家資產管理公司（下文簡稱AMC）分別對口建行、中行、農行和工行四大國有銀行，將四大行1.4 萬億壞賬剝離。財政部作為唯一股東向四大AMC各注資100 億元，并擔保四大AMC 向央行再貸款融資5700 億元，四大AMC 再向四大國有銀行和國家開發(fā)銀行共發(fā)行8200 億金融債券，以此作為全部資金按照面值購買四大行的不良資產。

四大AMC 成立后，對四大國有銀行的不良貸款進行收購和交接，截至2004 年6 月，四大AMC 收購的政策性不良資產情況如下表所示，其中包括601 家國有企業(yè)的4050億元轉股資產。2000 年四大AMC 債轉股的主要流程為“三步走”模式：

2006 年官方數(shù)據(jù)顯示，四大AMC 累計處理不良資產1.21 萬億，占接收總額的83.5%，累計回收現(xiàn)金約2110 億，回收率約17.4%。壞賬的剝離讓銀行輕裝上陣，隨后四大行相繼走上財務重組、注資、引入戰(zhàn)略投資者以及股改上市的改革道路。債轉股帶來了豐厚的回報，但也存在回收周期長、退出通道狹窄等問題。

債轉股重出江湖

那么，為什么要債轉股？這其中的來龍去脈還要從1998年說起。1998年，我國經濟受東南亞經濟危機洪災和經濟結構失調的影響經濟下行，國有企業(yè)的負債率高達65%，商業(yè)銀行的不良資產企業(yè)負債高的問題困擾著經濟發(fā)展，時任國務院總理的朱镕基就大力推行改革，實行債轉股，挽救了國有企業(yè)，優(yōu)化了經濟結構。這債轉股的實行效果，短期看是雙贏，長期看則是治標不治本。

18年后，債務問題又一次襲來!截至2016年9月，我國工業(yè)國企的資產負債率為61.5%，其中央企為68%，地方國企為64.3%。同時，國有企業(yè)利息保障倍數(shù)呈加速下滑趨勢，目前已低至2.0左右，國有企業(yè)的償債能力嚴重下降。與企業(yè)高企的負債率相對應的是，在“去產能、去杠桿、去庫存”的大背景下，商業(yè)銀行的不良貸款規(guī)模正處于快速上升階段。2016 年，全國商業(yè)銀行的不良貸款比率已由2015年的1.65%上升至1.81%。而銀行體系的信貸風險可能尚未完全暴露，未來隨著供給側改革的深入，銀行不良率可能會進一步攀升。

綜上，債轉股推出的目的是：從企業(yè)端有效降低企業(yè)的杠桿率水平，減少企業(yè)的財務成本，化解企業(yè)中短期的財務困境。

債轉股模式

根據(jù)債轉股實施機構不同，可以將其分為三種運作模式：

1）銀行對企業(yè)的債權直接轉化為銀行對企業(yè)的股權；

2）銀行將其對企業(yè)的債權，主要是不良債權打包出售給第三方（如金融資產管理公司），債權隨之轉移給第三方，再由第三方將這筆債權轉化為其對企業(yè)的股權；

3）銀行成立子公司，由子公司承接債權并轉化為對企業(yè)股權。

國務院2016年10月10日發(fā)布的《關于市場化銀行債權轉股權的指導意見》明確指出銀行不得直接將債權轉為股權。因此此次債轉股只能通過以上第二或者第三種模式進行。也就是既可以通過金融資產管理公司、保險資產管理機構、國有資本投資運營公司等第三方實施機構，另外銀行也可以通過設立附屬資產管理類公司參與開展市場化債轉股。截止2016年12月末，四大行均已公告成立債轉股專營子公司，工行、建行、農行、中行擬開設的子公司名稱、注冊資本分別為工銀資產管理有限公司（120 億元）、建信資產管理有限公司（120億元）、農銀資產管理有限公司（100 億元）、中國銀行資產管理有理公司（100 億元)，反映出專營子公司模式受大型銀行認可，或將成為主流。

上市公司積極參與債轉股

在經濟去杠桿的政策驅動下，2017年的債轉股規(guī)模節(jié)節(jié)攀升，據(jù)統(tǒng)計，今年以來債轉股簽約項目數(shù)量已達39個，而2016年簽約債轉股項目僅有26個。今年債轉股簽約規(guī)模4465億元，較去年全年的3676.58億元，增長21.4%。從行業(yè)來看，煤炭、鋼鐵等產能過剩行業(yè)依然是債轉股的重點區(qū)域，今年以來，煤炭行業(yè)共簽約14個債轉股項目，同期鋼鐵行業(yè)簽約6個債轉股項目。

值得注意的是，在今年涉足債轉股項目的企業(yè)中，A股上市公司占了大多數(shù)，統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，在今年簽約的39個債轉股項目中，有中國建材、冀中能源、中船防務、山東黃金等21家A股上市公司涉足其中，僅山東高速的債轉股規(guī)模就高達300億元，此外，鹽湖股份、山東黃金、中國建材、鞍鋼股份等上市公司的債轉股規(guī)模也都超過了100億元

除了上述涉足債轉股領域的上市公司外，還有部分金融類A股上市公司以債轉股實施機構的身份參與其中，從已公布的數(shù)據(jù)來看，建設銀行簽約債轉股規(guī)模最大，截至7月份，建設銀行共與41家企業(yè)簽訂了總額達5442億元的債轉股框架協(xié)議。此外，工商銀行、農業(yè)銀行、中國銀行、交通銀行簽約債轉股合計規(guī)模已超3000億元。

實施債轉股應精準定位

就實體經濟去杠桿而言，債轉股的好處顯而易見。從微觀層面來看，債轉股可以幫助相關企業(yè)降低債務水平，削減債務利息支出，補充資本金，有效降低資產負債率，減輕債務負擔。那些深陷債務泥潭的企業(yè)可能就此甩開債務包袱，重新煥發(fā)活力。從宏觀層面來看，截至2017年6月，我國實體經濟所獲得的167萬億元社會融資規(guī)模存量中，股票融資占比還不到4%，90%以上為各種形式的債權型融資。通過債轉股來進行債權與股權融資的互換，可以優(yōu)化我國融資結構，降低經濟增長對債務的依賴。正是看到了這些益處，決策者才會對債轉股政策寄予厚望。

不過，雖然債轉股有不少好處，但也不應將其視為化解實體經濟高杠桿的靈丹妙藥，把去杠桿的希望全部寄托在債轉股身上。債轉股應該被定位為化解債務問題的輔助性政策。如果偏離了這個定位，過多過濫地進行債轉股，非但難以起到去杠桿的作用，還會加大經濟中的道德風險。股權不像債權那樣有剛性的回報機制，因而風險更高。相應地，股票中會包含風險溢價，以更高的回報率來補償股票所有者承擔的風險。當一個企業(yè)的回報率連債權回報率都達不到的時候，就更不可能達到股權融資所要求的回報率了。

債轉股真正能創(chuàng)造價值的地方，是那些當前債務負擔很重，但長遠發(fā)展前景仍然良好的企業(yè)。對這些企業(yè)進行債轉股，能夠將其從過高的債務負擔解放出來，重回健康發(fā)展的軌道，未來給其融資方提供更高的回報。而要在更大范圍化解我國實體經濟的高杠桿問題，則要靠穩(wěn)增長及促改革政策來提升實體經濟的回報率。

基于這樣一個定位，債轉股需要堅決落實市場化、法制化的導向，而不可硬性攤派。只有通過市場化的手段識別債轉股的用武之地，通過法制化的手段來防止債轉股成為逃廢債務的“盛宴”，債轉股才真正能發(fā)揮去杠桿功效。

附一：債轉股的相關案例

1、中國一拖

2016年10月12日，一拖股份發(fā)布公告，國資委已下發(fā)批復，同意控股股東中國 一拖集團有限公司（簡稱中國一拖）分別將所持一拖股份1675萬股、944萬股和702 萬股（合計3322萬股）A股股份協(xié)議轉讓給中國華融資產管公司、建行河南省分行 和中國東方資產管理公司持有。本次股份轉讓完成后，一拖股份總股本不變，中國一拖的持股量減少為4.12億股，持股比例由44.57%變更為41.24%。

上述三名金融股東所持股份是2001年中國一拖實施“債轉股”時形成的。為解 決歷史遺留問題，同時整合發(fā)展中國一拖自身業(yè)務資源，中國一拖今年初提出減資 回購上述三名金融股東所持的中國一拖全部股權，此次減資中國一拖的注冊資本將 由31.75億元減少至30.24億元。其中，中國華融減少出資額7623.91萬元(約占中國 一拖注冊資本2.4%)；建設銀行河南分行減少出資額4298.9萬元(約占中國一拖注冊 資本1.35%)；中國東方減少出資額3197.13萬元(約占中國一拖注冊資本1.01%)。減 資完成后，中國一拖的股東將只剩下中國機械工業(yè)集團有限公司和洛陽市國資國有 資產經營有限公司，分別持有其87.9%和12.1%的股權。 此次減資由中國一拖通過協(xié)議轉讓方式，以其持有的一拖股份A股股票進行支付， 也意味著上述金融股東的債權最終變成上市公司的股權，變現(xiàn)能力將迅速提升。

2、中國一重

2016年10月12日，中國一重發(fā)布公告，公司控股股東中國第一重型機械集團公 司于近日收到國務院國資委下發(fā)的《關于中國第一重型機械股份公司公開發(fā)行A股股票有關問題的批復》。根據(jù)定增預案，中國一重擬以每股4.85元的價格，向公司控 股股東一重集團非公開發(fā)行31978.29萬股，募集資金總額15.51億元，將全部用于補 足公司因償還一重集團委托貸款和往來款15.51億元所形成的資金缺口。一重集團將以現(xiàn)金方式認購本次非公開發(fā)行的全部股份，認購資金來源為各部委歷年下?lián)艿膰鴵苜Y金。

值得注意的是，此次中國一重并非將債務轉給具有AMC資格的金融資產管理平 臺，而是與控股股東進行了股權和債權的置換。而在中國一重之前，已經有上市公司在試水這種模式，并且得到證監(jiān)會的受理或批準。2016年7月22日，西寧特鋼公告，非公開發(fā)行股票申請獲得證監(jiān)會核準，此次定向增發(fā)股票初始方案為向青海發(fā)展投資、上海穆昭等9名特定投資者發(fā)行9億股、募集資金52億元，全部用于償還銀行貸款。募集資金到位后，公司凈資產可增加52億元， 資產負債率可由94.02%下降至73.31%。 2016年9月22日，南京醫(yī)藥發(fā)布公告，以債轉股方式定增不超20億獲證監(jiān)會受理， 將向控制人新工集團、第二大股東Alliance Healthcare、員工持股計劃金融信7號專 項資產管理計劃共8名對象以6.55元/股發(fā)行不超過30534.35萬股募資不超過20億元， 將使用募集資金凈額中的17億元償還公司及公司全資子公司銀行貸款或有息債務， 其余部分用于補充公司流動資金。

3、云維股份

2016年11月16日，云維股份發(fā)布公告稱，當日召開的第一次債權人會議及出資人會議表決通過了公司重整計劃。計劃中提出了“債轉股”：金融普通債權30萬元以下現(xiàn)金全額清償，30萬元以上部分清償比例為30%。其中的6%以現(xiàn)金清償，另外24%債轉股。具體方案為：以云維股份現(xiàn)有總股本為基數(shù)，按照每 10 股轉增 10 股的比例實施資本公積金轉增，共計轉增 61,623.50 萬股。轉增后，云維股份總股本由 61,623.50 萬股增至 123,247.00 萬股。全體股東同比例無償讓渡本次轉增股份的 30%，共計讓渡 18,487.05 萬股，用于按照重整計劃的規(guī)定清償債權人，如有剩余，由管理人處置變現(xiàn)用于公司后續(xù)經營。

4、陜西煤化工

2016年12月28日，陜西金融資產管理股份有限公司和陜西煤業(yè)化工集團有限責任公司在西安簽署市場化債轉股合作框架協(xié)議，規(guī)模400億元。同日，陜西金資和陜煤化集團與北京銀行西安分行簽署了《首筆100億元債轉股增資協(xié)議》。按照三方簽署的協(xié)議內容，將由陜西金資成立基金管理公司，陜煤化集團與陜西金資各出資10億元，北京銀行西安分行出資80億元，聯(lián)合成立債轉股合資公司。合資公司首筆100億元債轉股資金，將對陜煤化集團全資子公司陜西陜煤榆北煤業(yè)有限公司進行債轉股，從而降低企業(yè)資產負債率，助推國企改革。

5、長航鳳凰

2014年2月25日，長航鳳凰披露重整計劃，普通債權以債權人為單位，20萬元 以下（含20萬元）的債權部分將獲得全額現(xiàn)金清償；超過20萬元的債權部分，每100 元普通債權將獲得約4.6股長航鳳凰股票，確認的普通債權總額為45.74億元，涉及 共計132家債權人。以長航鳳凰股票2013年12月27日停牌價2.53元每股計算，該部分普通債權清償比例約為11.64%。

根據(jù)2015年12月18日長航鳳凰恢復上市的首日交易情況，長航鳳凰開盤價為18 元，股價當日最高沖至21.6元，最終報收21.2元，漲幅1154.44%，當日成交量3.3 億股，成交額達65.64億元，遠超132家債權人45.74億元的普通債權總額。而根據(jù)長航鳳凰重整計劃中每100元普通債權分得約4.6股長航鳳凰股票，再按當日成交均價 19.89元出售進行估算，則長航鳳凰債權人所持每100元普通債權換股后可套現(xiàn)約 91.5元，其實際清償比例達91.5%。

6、長航油運

2014年11月24日，長航油運公司重整計劃，主要內容包括資本公積金轉增股票和全體股東讓渡股票兩部分。在公積金轉增部分，以長航油運現(xiàn)有總股本為基數(shù)，按每10股轉增4.8 股的比例實施資本公積金轉增股票，共計轉增約16.29億股。轉增股票不向股東分配，全部用于根據(jù)本重整計劃的規(guī)定進行分配和處置。轉增后，長航油運總股本將由33.94億股增至50.23億股。

另外，全體股東按照相應比例讓渡其目前持有的長航油運股票，其中第一大股東南京油運讓渡其持股總數(shù)的50%，共計讓渡約9.32億股股票；其他中小股東讓渡其持股總數(shù)的10%，共計讓渡約1.53億股股票。全體股東合計讓渡約10.85億股股票。據(jù)此估算，上述轉增及讓渡股票合計27.14億股，全部向債權人進行分配，用于抵償部分債務，共計將抵償約61.84億元債務。照此計算，股票抵債價格約為2.27元/股。經統(tǒng)計，長航油運債權人申報及核查后的負債共計115億元，這也意味著公司過半負債將通過“債轉股”的方式進行清償。

7、華榮能源

2016年3月8日，中國最大民營造船廠——華榮能源宣布，向債權人發(fā)行171億 股股票（向22家債權銀行發(fā)行141億股，向1000家供應商債權人發(fā)行30億股），以抵消171億元債務。其中，中國銀行是其最大債權方，債務總額為63.1億元，華容能 源向中國銀行發(fā)行27.5億股股票以抵消27.5億元債務。

按照華榮能源“以股抵債”的方案，其對銀行和供應商等債權人的發(fā)行價根據(jù)假設股份合并已生效的緊接著最后交易日前最后十個交易日每日收市價的平均市價 給出，發(fā)行價設定為1.2港元每股（折算成人民幣約為1元每股）。但在2016年3月 29日實施每5股合并為1股之后，華榮能源股價依然未能達到1.2港元每股，均價為 0.81港元每股，根據(jù)該平均股價，債權人通過股權獲得的回報僅為擬定債務的66.5%， 折損近三分之一。

8、舜天船舶

2016年9月29日，國內首家破產重整的上市船企舜天船舶（*ST舜船）9月29公布了包括債轉股計劃在內的重整方案。除1.4億元有財產擔保的債權和1.9億元稅款債權等獲得優(yōu)先現(xiàn)金清償外，其余大部分債權均按照普通債權的受償方案實施。每家普通債權人所持債權中，30萬元以下部分將全部得到現(xiàn)金清償，超過30萬元以上的債權部分，則按10.56%的比例以現(xiàn)金方式清償。而剩余部分則將采取債轉股的方式清償，涉及債務總額約71億元。在完成債轉股后，原債權不再對企業(yè)享有債權，而是成為企業(yè)的股東。

具體方案為：以舜天船舶現(xiàn)有總股本為基數(shù)，按每 10 股轉增 13.870379 股的比例實施資本公積金轉增股票，共計轉增約 51,993.12 萬股，轉增后舜天船舶總股本將由 37,485 萬股增至 89,478.12 萬股。上述轉增股票不向股東分配，全部由管理人根據(jù)本重整計劃的規(guī)定向債權人進行分配或處置。

9、中鋼集團

2016年9月28日，中鋼國際公告稱，公司于當日收到控股股東中鋼集團的通知，中鋼債 務重組方案已正式獲得批準。這也意味著，時隔17年后，國內新一輪債轉股正式破 冰啟動，中鋼集團成為本輪債務重組當中首家推行債轉股的國有企業(yè)。

經德勤審計后，中鋼集團的債務規(guī)模約600億，在此次債務重組方案中，中鋼集 團留債規(guī)模近300億元，轉股規(guī)模近300億元，而此次債轉股并非直接將債權轉為股 權，而是轉為“可轉債”。其中，留債部分，中鋼需付息，不過利率較低，在3%左 右；轉股部分，該“可轉債”擁有“債券+期權”的雙重特性，期限擬定為六年期， 第四年開始，如果企業(yè)經營改善，銀行可將這筆債券轉為股權，分享更多收益，若經營未能改善，銀行可放棄行權，只求得債券的固定收益。

10、明珠股份

2016年11月10日，明珠股份披露了股票發(fā)行方案：擬通過債權轉股權認購方式，向王少明、宋晉等5名合格投資者定向發(fā)行400萬股，每股發(fā)行價格為2.5元，債權轉股權金額1000萬元，債轉股比例為1：1。這1000萬元為公司2015年向王少明、宋晉等人借入。截至2016年6月底，明珠股份的資產負債率為29.06%。此次債轉股，大約可降低資產負債率8.25個百分點。

附二：債轉股法律規(guī)定

《商業(yè)銀行新設債轉股實施機構管理辦法（試行）》（征求意見稿）第一章 總則

第一條 為規(guī)范商業(yè)銀行新設債轉股實施機構的行為，推動市場化銀行債權轉股權健康有序開展，根據(jù)《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》和《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)以及《國務院關于積極穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率的意見》，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱商業(yè)銀行新設債轉股實施機構（下稱實施機構），是指商業(yè)銀行經銀監(jiān)會批準，在中華人民共和國境內設立的，主要從事銀行債權轉股權（下稱債轉股）及配套支持業(yè)務的非銀行金融機構。

第三條 實施機構應當遵循市場化、法治化原則運作，與各參與主體在依法合規(guī)前提下，通過自愿平等協(xié)商開展債轉股業(yè)務，切實防止企業(yè)風險向銀行業(yè)金融機構轉移，防范相關道德風險。

第四條 銀行通過實施機構實施債轉股，應當先由銀行向實施機構轉讓債權，再由實施機構將債權轉為對象企業(yè)股權。銀行不得將債權直接轉化為股權，但國家另有規(guī)定的除外。

第五條 銀監(jiān)會及其派出機構依法對實施機構及其分支機構業(yè)務活動實施監(jiān)督管理。

第二章 設立、變更與終止

第六條 實施機構的名稱應當采用“字號+金融資產投資有限公司”形式。

第七條 實施機構應當具備下列條件：

（一）有符合《中華人民共和國公司法》和銀監(jiān)會規(guī)定的章程；

（二）有符合本辦法要求的出資人和注冊資本；

（三）有符合任職資格條件的董事、高級管理人員和熟悉業(yè)務的合格從業(yè)人員；

（四）建立有效的公司治理、內部控制和風險管理制度，有與業(yè)務經營相適應的信息科技系統(tǒng)；

（五）有與業(yè)務經營相適應的營業(yè)場所、安全防范措施和其他設施；

（六）銀監(jiān)會規(guī)章規(guī)定的其他審慎性條件。

第八條 商業(yè)銀行作為出資人應當符合以下條件：

（一）具有良好的公司治理結構、內部控制機制和健全的風險管理體系；

（二）具有良好的并表管理能力；

（三）主要審慎監(jiān)管指標符合監(jiān)管要求；

（四）財務狀況良好，最近3個會計年度連續(xù)盈利；

（五）監(jiān)管評級良好，最近2年內無重大違法違規(guī)行為；

（六）為實施機構確定了明確的發(fā)展戰(zhàn)略和清晰的盈利模式；

（七）入股資金為自有資金，不得以債務資金和委托資金等非自有資金入股；

（八）承諾5年內不轉讓所持有的股權，不將所持有的股權進行質押或設立信托，并在實施機構公司章程中載明。

（九）銀監(jiān)會規(guī)章規(guī)定的其他審慎性條件。

第九條 實施機構應當由一家境內注冊成立的商業(yè)銀行作為主出資人。

前款所稱主出資人是指擬設實施機構的最大股東，其出資比例不低于擬設實施機構全部股本的50％。主出資人商業(yè)銀行應當按照《商業(yè)銀行并表管理與監(jiān)管指引》等規(guī)定的要求，將實施機構納入并表管理。

第十條 其他境內法人機構作為實施機構的出資人，應當具備以下條件：

（一）有良好的公司治理結構；

（二）有良好的社會聲譽、誠信記錄和納稅記錄；

（三）經營管理良好，最近2年內無重大違法違規(guī)經營記錄；

（四）其他境內法人機構為非金融機構的，權益性投資余額原則上不超過其凈資產的50％（合并會計報表口徑）；

(五) 其他境內法人機構為非金融機構的，最近1年年末總資產不低于50億元人民幣，最近1年年末凈資產不得低于總資產的 30％；

（六）財務狀況良好，最近2個會計年度連續(xù)盈利；

（七）入股資金為自有資金，不得以債務資金和委托資金等非自有資金入股；

（八）承諾5年內不轉讓所持有的股權，不將所持有的股權進行質押或設立信托，并在實施機構公司章程中載明。

其他境內法人機構為金融機構的，應當符合與該類金融機構有關的法律、法規(guī)、相關監(jiān)管規(guī)定要求。

第十一條 有以下情形之一的企業(yè)不得作為實施機構的出資人：

（一）公司治理結構與機制存在明顯缺陷；

（二）股權關系復雜且不透明、關聯(lián)交易異常；

（三）核心主業(yè)不突出且其經營范圍涉及行業(yè)過多；

（四）現(xiàn)金流量波動受經濟景氣影響較大；

（五）資產負債率、財務杠桿率明顯高于行業(yè)平均水平；

（六）代他人持有實施機構股權；

（七）其他對實施機構產生重大不利影響的情況。

第十二條 實施機構的注冊資本應當為一次性實繳貨幣資本，最低限額為100億元人民幣或等值的可自由兌換貨幣。

銀監(jiān)會根據(jù)審慎監(jiān)管的要求，可以調整注冊資本最低限額，但不得少于前款規(guī)定的限額。

第十三條 實施機構設立須經籌建和開業(yè)兩個階段。

第十四條 籌建實施機構，應由主出資人商業(yè)銀行作為申請人向銀監(jiān)會提交申請，由銀監(jiān)會按程序受理、審查并決定。銀監(jiān)會自收到完整申請材料之日起４個月內作出批準或不批準的書面決定。

第十五條 實施機構的籌建期為批準決定之日起６個月。未能按期完成籌建的，應在籌建期限屆滿前１個月向銀監(jiān)會提交籌建延期報告?；I建延期不得超過一次，延長期限不得超過３個月。

申請人應在前款規(guī)定的期限屆滿前提交開業(yè)申請，逾期未提交的，籌建批準文件失效，由決定機關注銷籌建許可。

第十六條 實施機構開業(yè)，應由主出資人商業(yè)銀行作為申請人向銀監(jiān)會提交申請，由銀監(jiān)會受理、審查并決定。銀監(jiān)會自受理之日起２個月內作出核準或不予核準的書面決定。

第十七條 實施機構應在收到開業(yè)核準文件并領取金融許可證后，辦理工商登記，領取營業(yè)執(zhí)照。

實施機構應自領取營業(yè)執(zhí)照之日起６個月內開業(yè)。不能按期開業(yè)的，應在開業(yè)期限屆滿前１個月向銀監(jiān)會提交開業(yè)延期報告。開業(yè)延期不得超過一次，延長期限不得超過３個月。

未在前款規(guī)定期限內開業(yè)的，開業(yè)核準文件失效，由決定機關注銷開業(yè)許可，發(fā)證機關收回金融許可證，并予以公告。

第十八條 實施機構董事和高級管理人員實行任職資格核準制度，由銀監(jiān)會按照《非銀行金融機構行政許可事項實施辦法》中有關金融資產管理公司高管任職資格范圍、條件和程序進行審核。

第十九條 實施機構根據(jù)業(yè)務發(fā)展需要設立分支機構應經銀監(jiān)會批準，具體條件由銀監(jiān)會另行規(guī)定。

第二十條 實施機構有下列變更事項之一的，應當報經銀監(jiān)會批準：

（一）變更公司名稱；

（二）變更注冊資本；

（三）變更股權或調整股權結構；

（四）變更公司住所；

（五）修改公司章程；

（六）變更組織形式；

（七）合并或分立；

（八）銀監(jiān)會規(guī)定的其他變更事項。

實施機構股權變更或調整股權結構后持股5%以上的股東應經股東資格審核。變更或調整股權后的股東應當符合本辦法規(guī)定的出資人資質條件。

第二十一條 實施機構有下列情況之一的，經銀監(jiān)會批準后可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（二）股東會議決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）其他解散事由。

第二十二條 實施機構因解散、依法被撤銷或被宣告破產而終止的，其清算事宜按照國家有關法律法規(guī)辦理。

第二十三條 除本辦法另有規(guī)定外，實施機構機構變更、機構終止、調整業(yè)務范圍和增加業(yè)務品種等行政許可由銀監(jiān)會受理、審查并決定，相關申請材料、許可條件和程序應符合《非銀行金融機構行政許可事項實施辦法》相關規(guī)定，參照適用該辦法中有關金融資產管理公司行政許可相關規(guī)定。行政許可申請材料目錄及格式要求由銀監(jiān)會另行規(guī)定。

第三章 業(yè)務范圍和業(yè)務規(guī)則

第二十四條 實施機構主要從事債轉股及其相關配套支持業(yè)務。經銀監(jiān)會批準，實施機構可以經營下列部分或者全部業(yè)務：

（一）以債轉股為目的收購銀行對企業(yè)的債權；

（二）將債權轉為股權并對股權進行管理，對于未能轉股的債權進行重組、轉讓、處置等必要管理；

（三）依法依規(guī)面向合格社會投資者募集資金用于實施債轉股；

（四）發(fā)行金融債券，專項用于債轉股；

（五）通過債券回購、同業(yè)拆借、同業(yè)借款等方式融入資金；

（六）對自有資金和募集資金進行必要的投資管理。自有資金可以開展存放同業(yè)、拆放同業(yè)、購買國債或其他固定收益類證券等業(yè)務；募集資金使用應符合資金募集用途;

（七）與債轉股業(yè)務相關的財務顧問和咨詢業(yè)務;

（八）經銀監(jiān)會批準的其他業(yè)務。

實施機構應以債轉股業(yè)務為主業(yè)，全年主營業(yè)務占比或者主營業(yè)務收入占比原則上不應低于總業(yè)務或者總收入的50%。具體統(tǒng)計監(jiān)測和考核辦法由銀監(jiān)會另行規(guī)定。

第二十五條 實施機構應當建立全面規(guī)范的債權收購和轉股等各項業(yè)務經營制度，明確盡職調查、審查審批與決策流程，全面準確了解掌握轉股債權、債務企業(yè)的真實情況，科學合理評估收購債權和轉股股權價值。

第二十六條 實施機構可以依據(jù)相關行業(yè)主管部門規(guī)定申請成為私募投資基金管理人，依法依規(guī)面向合格社會投資者募集資金。實施機構應當加強投資者適當性管理，向合格投資者充分披露信息，告知投資者募集資金用于債轉股項目。

第二十七條 實施機構申請發(fā)行金融債券，應當符合以下條件：

（一）具有良好的公司治理機制、完善的內部控制體系和健全的風險管理制度；

（二）資本充足率不低于監(jiān)管部門的最低要求；

（三）最近3年連續(xù)盈利；

（四）風險監(jiān)管指標符合審慎監(jiān)管要求；

（五）最近3年內沒有重大違法違規(guī)行為，成立不足3年的，自成立以來沒有重大違法違規(guī)行為；

（六）監(jiān)管評價良好；

（七）銀監(jiān)會規(guī)章規(guī)定的其他審慎性條件。

對于資質良好但成立未滿3年的實施機構，可由具有擔保能力的擔保人提供擔保。

實施機構申請發(fā)行金融債券，向銀監(jiān)會提交申請，由銀監(jiān)會受理、審查并決定。銀監(jiān)會自受理之日或收到完整申請材料之日起3個月內作出批準或不批準的書面決定。

第二十八條 鼓勵商業(yè)銀行向非本行所屬實施機構轉讓債權實施轉股，支持不同商業(yè)銀行通過所屬實施機構交叉實施市場化債轉股。

第二十九條 實施機構向商業(yè)銀行收購銀行債權應嚴格遵守潔凈轉讓、真實出售的要求，通過評估或估值程序審慎評估債權質量和風險，進行市場公允定價，實現(xiàn)資產和風險的真實完全轉移。

第三十條 實施機構收購銀行債權不得接受債權出讓方銀行及其關聯(lián)機構出具的本金保障和固定收益承諾，實施利益輸送，不得協(xié)助銀行掩蓋風險、規(guī)避監(jiān)管要求。

實施機構不得與銀行在轉讓合同等正式法律文件之外簽訂或達成影響資產和風險真實完全轉移，改變交易結構、風險承擔主體及相關權益轉移過程的協(xié)議或約定。

第三十一條 實施機構收購銀行債權，不得由債權出讓方銀行及其關聯(lián)機構使用資本金、自營資金或理財資金提供直接或間接融資，不得由債權出讓方銀行及其關聯(lián)機構以任何方式承擔顯性或者隱性回購義務。

第三十二條 實施機構應加強對所收購債權的管理，認真整理、審查和完善相關債權的法律文件和管理資料，密切關注債務人和擔保人的清償能力和抵質押物價值變化情況，及時采取補救措施，切實維護和主張權利。

第三十三條 債轉股對象企業(yè)、轉股債權及轉股價格和條件由實施機構、債權銀行和企業(yè)根據(jù)國家政策導向依法自主協(xié)商確定。債權可以轉為普通股，也可以經法定程序轉為優(yōu)先股。

對于涉及多個債權銀行的，可以由最大債權銀行或主動發(fā)起債轉股的債權銀行牽頭成立債權人委員會進行協(xié)調。

第三十四條 實施機構確定作為債轉股對象的企業(yè)應當具備以下條件：

（一）發(fā)展前景良好但遇到暫時困難，具有可行的企業(yè)改革計劃和脫困安排；

（二）主要生產裝備、產品、能力符合國家產業(yè)發(fā)展方向，技術先進，產品有市場，環(huán)保和安全生產達標；

（三）信用狀況較好，無故意違約、轉移資產等不良信用記錄。

第三十五條 實施機構開展債轉股，應當符合國家產業(yè)政策等政策導向，優(yōu)先考慮對發(fā)展前景良好但遇到暫時困難的優(yōu)質企業(yè)開展市場化債轉股，包括：

（一）因行業(yè)周期性波動導致困難但仍有望逆轉的企業(yè)；

（二）因高負債而財務負擔過重的成長型企業(yè)，特別是戰(zhàn)略性新興產業(yè)領域的成長型企業(yè)；

（三）高負債居于產能過剩行業(yè)前列的關鍵性企業(yè)以及關系國家安全的戰(zhàn)略性企業(yè)。

（四）其他適合優(yōu)先考慮實施市場化債轉股的企業(yè)。

第三十六條 實施機構不得對下列企業(yè)實施債轉股：

（一）扭虧無望、已失去生存發(fā)展前景的“僵尸企業(yè)”；

（二）有惡意逃廢債行為的失信企業(yè)；

（三）債權債務關系復雜且不明晰的企業(yè)；

（四）不符合國家產業(yè)政策，助長過剩產能擴張和增加庫存的企業(yè)。

（五）其他不適合實施債轉股的企業(yè)。

第三十七條 轉股債權范圍以銀行對企業(yè)發(fā)放貸款形成的債權為主，適當考慮企業(yè)債券、票據(jù)融資等其他類型債權。

轉股債權風險分類類型由實施機構、債權銀行和企業(yè)自主協(xié)商確定。

第三十八條 實施機構應當按照公開、公平、公正的原則開展市場化債轉股，根據(jù)自身業(yè)務經營和風險管理策略，收購擬轉股的銀行債權。

第三十九條 實施機構應當建立嚴格的關聯(lián)交易管理制度，與主出資人商業(yè)銀行或者其他關聯(lián)方的關聯(lián)交易應當遵循商業(yè)原則，以市場價格為基礎，按照不優(yōu)于非關聯(lián)方同類交易的條件進行，防止不當利益輸送，防止掩蓋風險、規(guī)避監(jiān)管及監(jiān)管套利。

實施機構重大關聯(lián)交易應當經董事會批準，并進行充分披露。重大關聯(lián)交易是指實施機構與一個關聯(lián)方之間單筆交易中使用的自有資金總額占實施機構凈資產5％以上的交易。 重大關聯(lián)交易應當自批準之日起10個工作日內報告監(jiān)事會，同時報告銀監(jiān)會。

上市商業(yè)銀行控股的實施機構，與出資人商業(yè)銀行或其他關聯(lián)方的交聯(lián)交易，應當符合證券監(jiān)管有關規(guī)定。

第四十條 實施機構應當與相關主體在債轉股協(xié)議中對企業(yè)未來債務融資行為進行規(guī)范，共同制定合理的債務安排和融資規(guī)劃，對企業(yè)資產負債率作出明確約定。

第四十一條 實施機構應當建立和完善股權管理制度，明確持股目的和持股策略，確定合理持股份額，并根據(jù)公司法等法律法規(guī)要求承擔有限責任。

債轉股企業(yè)涉及上市公司的，應當符合證券監(jiān)管有關規(guī)定。

第四十二條 實施機構應當按照法律和公司章程的要求，派員參加企業(yè)董事會、監(jiān)事會，依法行使股東權利，參與公司治理和企業(yè)重大經營決策，督促持股企業(yè)持續(xù)改進經營管理。

第四十三條 實施機構應當依法行使各項股東權利，在法律和公司章程規(guī)定范圍內依法采取措施，制止損害股東權益行為。當持股企業(yè)因管理、環(huán)境等因素發(fā)生不利變化，導致或可能導致持股風險顯著增大時，應及時采取有效措施保障自身合法權益。

第四十四條 實施機構應當明確股權退出策略和機制。對股權有退出預期的，可以與相關主體協(xié)商約定所持股權的退出方式。實施股權退出涉及證券發(fā)行或交易的，應當符合證券監(jiān)管的有關規(guī)定。涉及國有資產轉讓的，應當符合國有資產管理的有關規(guī)定。

第四十五條 鼓勵實施機構通過市場化措施向合格投資者真實轉讓所持有的債轉股企業(yè)股權。

第四十六條 實施機構應建立履職問責制，規(guī)定在銀行債權收購、管理和轉股過程中有關部門和崗位的職責，對違反有關法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定的行為進行責任認定和處理。

第四十七條 實施機構應當遵守國家法律法規(guī)和監(jiān)管政策，嚴禁以下行為：

（一）與債務人等串通，轉移資產，逃廢債務；

（二）違反規(guī)定對禁止性對象企業(yè)實施債轉股或變相實施債轉股；

（三）違規(guī)接受銀行承諾或簽訂私下協(xié)議；

（四）超越權限或違反規(guī)定程序實施債轉股，以及未經規(guī)定程序審批同意更改債轉股實施方案；

（五）偽造、篡改、隱匿、毀損債轉股相關檔案；

（六）其他違法違規(guī)及違反本辦法要求的行為。

第四章 風險管理

第四十八條 實施機構應當建立組織健全、職責清晰的公司治理結構，明確董事會、監(jiān)事會、高級管理層、業(yè)務部門、風險管理部門和內審部門風險管理職責分工，建立多層次、相互銜接、有效制衡的風險管理機制。

實施機構和主出資人商業(yè)銀行之間應建立防火墻，在資金、人員、業(yè)務方面進行有效隔離，防范風險傳染。

第四十九條 實施機構應當建立與其業(yè)務規(guī)模、復雜程度、風險狀況相匹配的有效風險管理框架，制定清晰的風險管理策略，明確風險偏好和風險限額，制定、完善風險管理政策和程序，及時并有效識別、計量、評估、監(jiān)測、控制或緩釋各類重大風險。

第五十條 實施機構應當按照銀監(jiān)會的相關規(guī)定建立資本管理體系，合理評估資本充足狀況，建立審慎、規(guī)范的資本補充、約束機制，具體辦法和監(jiān)管指標由銀監(jiān)會另行規(guī)定。

第五十一條 實施機構應當按照有關規(guī)定，嚴格對所持有的債權資產進行準確分類，足額計提風險減值準備，確保真實反映風險狀況。

第五十二條 實施機構應當確保其資產負債結構與流動性管理要求相匹配，建立并完善融資策略，提高融資來源的多元化和穩(wěn)定程度，實施流動性風險限額管理，制定有效的流動性風險應急計劃。實施機構流動性管理指標要求由銀監(jiān)會另行規(guī)定。

第五十三條 實施機構應當加強債轉股項目全流程管理，嚴格落實盡職調查、審查審批、風控措施、后續(xù)管理等各項要求，加強監(jiān)督約束，防范超越權限或者違反程序操作、虛假盡職調查與評估、泄露商業(yè)秘密謀取非法利益、利益輸送、違規(guī)放棄合法權益、截留隱匿或私分資產等操作風險。

第五十四條 實施機構應當制定合理的業(yè)績考核和獎懲機制，建立市場化的用人機制和薪酬激勵約束機制。

第五十五條 實施機構應當建立健全內部控制和內外部審計制度，完善內部控制措施，提高內外部審計有效性，持續(xù)督促改善業(yè)務經營、風險管理、內控合規(guī)水平。

第五章 監(jiān)督管理

第五十六條 銀監(jiān)會及其派出機構通過非現(xiàn)場監(jiān)管和現(xiàn)場檢查等方式對實施機構及其分支機構實施持續(xù)監(jiān)管。

第五十七條 實施機構及其分支機構應按規(guī)定向銀監(jiān)會及其派出機構報送監(jiān)管信息，主要包括：

（一）業(yè)務經營和風險管理制度；

（二）組織架構及主要管理人員信息；

（三）財務會計報表、監(jiān)管統(tǒng)計報表；

（四）信息披露材料；

（五）重大事項報告；

（六）銀監(jiān)會及其派出機構認為必要的其他信息。

第五十八條 銀監(jiān)會及其派出機構根據(jù)履職需要，可以與實施機構董事、高級管理人員及外部審計人員進行監(jiān)督管理談話，要求就業(yè)務活動和風險管理等重大事項作出說明。

第五十九條 銀監(jiān)會應當按照法律法規(guī)要求，督促實施機構落實信息披露要求。

第六十條 實施機構違反有關法律法規(guī)以及本辦法有關規(guī)定的，銀監(jiān)會及其派出機構應當依法責令限期整改，并可以區(qū)別情形，依照《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理》等法律法規(guī)，采取暫停業(yè)務、限制股東權利等強制監(jiān)管措施和行政處罰。

第六十一條 銀監(jiān)會按照國務院要求，會同相關部委對實施機構業(yè)務開展情況和債轉股效果定期進行評估，會同有關部門研究完善監(jiān)督管理、激勵約束和政策支持措施。

第六章 附則

第六十二條 金融資產管理公司、信托公司等銀監(jiān)會監(jiān)管的實施機構參與開展市場化債轉股，商業(yè)銀行通過其它符合條件的所屬機構參與開展市場化債轉股應參照適用本辦法規(guī)定的業(yè)務規(guī)則和風險管理要求，法律法規(guī)和金融監(jiān)管部門規(guī)章另有規(guī)定的除外。

第六十三條 商業(yè)銀行已經簽訂框架性協(xié)議尚未實施的債轉股項目應符合本辦法相關要求；已實施債轉股項目管理方式不得違反本辦法相關要求，法律法規(guī)和金融監(jiān)管部門規(guī)章另有規(guī)定的除外。

第六十四條 本辦法由銀監(jiān)會負責解釋。

第六十五條 本辦法自2017年X月X日起施行。

《關于市場化銀行債權轉股權的指導意見》

為貫徹落實中央經濟工作會議精神和政府工作報告部署，切實降低企業(yè)杠桿率，增強經濟中長期發(fā)展韌性，現(xiàn)就市場化銀行債權轉股權（以下簡稱債轉股）提出以下指導意見。

一、重要意義

為有效落實供給側結構性改革決策部署，支持有較好發(fā)展前景但遇到暫時困難的優(yōu)質企業(yè)渡過難關，有必要采取市場化債轉股等綜合措施提升企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展能力。在當前形勢下對具備條件的企業(yè)開展市場化債轉股，是穩(wěn)增長、促改革、調結構、防風險的重要結合點，可以有效降低企業(yè)杠桿率，增強企業(yè)資本實力，防范企業(yè)債務風險；有利于幫助企業(yè)降本增效，增強競爭力，實現(xiàn)優(yōu)勝劣汰；有利于推動企業(yè)股權多元化，促進企業(yè)改組改制，完善現(xiàn)代企業(yè)制度；有利于加快多層次資本市場建設，提高直接融資比重，優(yōu)化融資結構。

隨著社會主義市場經濟體制的逐步完善，當前具有開展市場化債轉股的較好條件。公司法、證券法、企業(yè)破產法、公司注冊資本登記管理規(guī)定等法律法規(guī)已較為完備，為開展市場化債轉股提供了重要制度保障；銀行、金融資產管理公司和有關企業(yè)治理結構更加完善，在資產處置、企業(yè)重組和資本市場業(yè)務方面積累了豐富經驗，為開展債轉股提供了市場化的主體條件。

二、總體要求

全面貫徹黨的十八大和十八屆三中、四中、五中全會精神，認真落實中央經濟工作會議和政府工作報告部署，遵循法治化原則、按照市場化方式有序開展銀行債權轉股權，緊密結合深化企業(yè)改革，切實降低企業(yè)杠桿率，助推完善現(xiàn)代企業(yè)制度、實現(xiàn)降本增效，助推多層次資本市場建設、提高直接融資比重，助推供給側結構性改革、增強企業(yè)競爭力和發(fā)展后勁。

開展市場化債轉股要遵循以下基本原則：

市場運作，政策引導。充分發(fā)揮市場在資源配置中的決定性作用，建立債轉股的對象企業(yè)市場化選擇、價格市場化定價、資金市場化籌集、股權市場化退出等長效機制，政府不強制企業(yè)、銀行及其他機構參與債轉股，不搞拉郎配。政府通過制定必要的引導政策，完善相關監(jiān)管規(guī)則，依法加強監(jiān)督，維護公平競爭的市場秩序，保持社會穩(wěn)定，為市場化債轉股營造良好環(huán)境。

遵循法治，防范風險。健全審慎監(jiān)管規(guī)則，確保銀行轉股債權潔凈轉讓、真實出售，有效實現(xiàn)風險隔離，防止企業(yè)風險向金融機構轉移。依法依規(guī)有序開展市場化債轉股，政府和市場主體都應依法行事。加強社會信用體系建設，防范道德風險，嚴厲打擊逃廢債行為，防止應由市場主體承擔的責任不合理地轉嫁給政府或其他相關主體。明確政府責任范圍，政府不承擔損失的兜底責任。

重在改革，協(xié)同推進。開展市場化債轉股要與深化企業(yè)改革、降低實體經濟企業(yè)成本、化解過剩產能和企業(yè)兼并重組等工作有機結合、協(xié)同推進。債轉股企業(yè)要同步建立現(xiàn)代企業(yè)制度、完善公司治理結構、強化激勵約束機制、提升管理水平和創(chuàng)新能力，為長期持續(xù)健康發(fā)展奠定基礎。

三、實施方式

（一）明確適用企業(yè)和債權范圍。

市場化債轉股對象企業(yè)由各相關市場主體依據(jù)國家政策導向自主協(xié)商確定。

市場化債轉股對象企業(yè)應當具備以下條件：發(fā)展前景較好，具有可行的企業(yè)改革計劃和脫困安排；主要生產裝備、產品、能力符合國家產業(yè)發(fā)展方向，技術先進，產品有市場，環(huán)保和安全生產達標；信用狀況較好，無故意違約、轉移資產等不良信用記錄。

鼓勵面向發(fā)展前景良好但遇到暫時困難的優(yōu)質企業(yè)開展市場化債轉股，包括：因行業(yè)周期性波動導致困難但仍有望逆轉的企業(yè)；因高負債而財務負擔過重的成長型企業(yè)，特別是戰(zhàn)略性新興產業(yè)領域的成長型企業(yè)；高負債居于產能過剩行業(yè)前列的關鍵性企業(yè)以及關系國家安全的戰(zhàn)略性企業(yè)。

禁止將下列情形的企業(yè)作為市場化債轉股對象：扭虧無望、已失去生存發(fā)展前景的“僵尸企業(yè)”；有惡意逃廢債行為的企業(yè)；債權債務關系復雜且不明晰的企業(yè)；有可能助長過剩產能擴張和增加庫存的企業(yè)。

轉股債權范圍以銀行對企業(yè)發(fā)放貸款形成的債權為主，適當考慮其他類型債權。轉股債權質量類型由債權人、企業(yè)和實施機構自主協(xié)商確定。

（二）通過實施機構開展市場化債轉股。

除國家另有規(guī)定外，銀行不得直接將債權轉為股權。銀行將債權轉為股權，應通過向實施機構轉讓債權、由實施機構將債權轉為對象企業(yè)股權的方式實現(xiàn)。

鼓勵金融資產管理公司、保險資產管理機構、國有資本投資運營公司等多種類型實施機構參與開展市場化債轉股；支持銀行充分利用現(xiàn)有符合條件的所屬機構，或允許申請設立符合規(guī)定的新機構開展市場化債轉股；鼓勵實施機構引入社會資本，發(fā)展混合所有制，增強資本實力。

鼓勵銀行向非本行所屬實施機構轉讓債權實施轉股，支持不同銀行通過所屬實施機構交叉實施市場化債轉股。銀行所屬實施機構面向本行債權開展市場化債轉股應當符合相關監(jiān)管要求。

鼓勵各類實施機構公開、公平、公正競爭開展市場化債轉股，支持各類實施機構之間以及實施機構與私募股權投資基金等股權投資機構之間開展合作。

（三）自主協(xié)商確定市場化債轉股價格和條件。

銀行、企業(yè)和實施機構自主協(xié)商確定債權轉讓、轉股價格和條件。對于涉及多個債權人的，可以由最大債權人或主動發(fā)起市場化債轉股的債權人牽頭成立債權人委員會進行協(xié)調。

經批準，允許參考股票二級市場交易價格確定國有上市公司轉股價格，允許參考競爭性市場報價或其他公允價格確定國有非上市公司轉股價格。為適應開展市場化債轉股工作的需要，應進一步明確、規(guī)范國有資產轉讓相關程序。

完善優(yōu)先股發(fā)行政策，允許通過協(xié)商并經法定程序把債權轉換為優(yōu)先股，依法合理確定優(yōu)先股股東權益。

（四）市場化籌集債轉股資金。

債轉股所需資金由實施機構充分利用各種市場化方式和渠道籌集，鼓勵實施機構依法依規(guī)面向社會投資者募集資金，特別是可用于股本投資的資金，包括各類受托管理的資金。支持符合條件的實施機構發(fā)行專項用于市場化債轉股的金融債券，探索發(fā)行用于市場化債轉股的企業(yè)債券，并適當簡化審批程序。

（五）規(guī)范履行股權變更等相關程序。

債轉股企業(yè)應依法進行公司設立或股東變更、董事會重組等，完成工商注冊登記或變更登記手續(xù)。涉及上市公司增發(fā)股份的應履行證券監(jiān)管部門規(guī)定的相關程序。

（六）依法依規(guī)落實和保護股東權利。

市場化債轉股實施后，要保障實施機構享有公司法規(guī)定的各項股東權利，在法律和公司章程規(guī)定范圍內參與公司治理和企業(yè)重大經營決策，進行股權管理。

銀行所屬實施機構應確定在債轉股企業(yè)中的合理持股份額，并根據(jù)公司法等法律法規(guī)要求承擔有限責任。

（七）采取多種市場化方式實現(xiàn)股權退出。

實施機構對股權有退出預期的，可與企業(yè)協(xié)商約定所持股權的退出方式。債轉股企業(yè)為上市公司的，債轉股股權可以依法轉讓退出，轉讓時應遵守限售期等證券監(jiān)管規(guī)定。債轉股企業(yè)為非上市公司的，鼓勵利用并購、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌、區(qū)域性股權市場交易、證券交易所上市等渠道實現(xiàn)轉讓退出。

四、營造良好環(huán)境

（一）規(guī)范政府行為。

在市場化債轉股過程中，政府的職責是制定規(guī)則，完善政策，依法監(jiān)督，維護公平競爭的市場秩序，保持社會穩(wěn)定，做好職工合法權益保護等社會保障兜底工作，確保債轉股在市場化、法治化軌道上平穩(wěn)有序推進。

各級人民政府及其部門不干預債轉股市場主體具體事務，不得確定具體轉股企業(yè)，不得強行要求銀行開展債轉股，不得指定轉股債權，不得干預債轉股定價和條件設定，不得妨礙轉股股東行使股東權利，不得干預債轉股企業(yè)日常經營。同時，各級人民政府要切實履行好國有企業(yè)出資人職責，在國有企業(yè)債轉股決策中依照法律法規(guī)和公司章程行使國有股東權利。

（二）推動企業(yè)改革。

要把建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度作為開展市場化債轉股的前提條件。通過市場化債轉股推動企業(yè)改組改制，形成股權結構多元、股東行為規(guī)范、內部約束有效、運行高效靈活的經營機制，提高企業(yè)經營管理水平。

債轉股企業(yè)要健全公司治理結構，合理安排董事會、監(jiān)事會和高級管理層，建立權責對等、運轉協(xié)調、制衡有效的決策執(zhí)行監(jiān)督機制。

（三）落實和完善相關政策。

支持債轉股企業(yè)所處行業(yè)加快重組與整合，加大對債轉股企業(yè)剝離社會負擔和輔業(yè)資產的支持力度，穩(wěn)妥做好分流安置富余人員工作，為債轉股企業(yè)發(fā)展創(chuàng)造更為有利的產業(yè)與市場環(huán)境。

符合條件的債轉股企業(yè)可按規(guī)定享受企業(yè)重組相關稅收優(yōu)惠政策。根據(jù)需要，采取適當財政支持方式激勵引導開展市場化債轉股。

（四）強化約束機制。

加強對市場化債轉股相關主體的信用約束，建立債轉股相關企業(yè)和機構及其法定代表人、高級管理人員的信用記錄，并納入全國信用信息共享平臺。構建市場化債轉股參與各方失信行為聯(lián)合懲戒機制，依據(jù)相關法律法規(guī)嚴格追究違法違規(guī)單位及相關人員責任。

強化對債轉股企業(yè)的財務杠桿約束，在債轉股協(xié)議中，相關主體應對企業(yè)未來債務融資行為進行規(guī)范，共同制定合理的債務安排和融資規(guī)劃，對資產負債率作出明確約定，防止企業(yè)杠桿率再次超出合理水平。

規(guī)范債轉股企業(yè)和股東資產處置行為，嚴格禁止債轉股企業(yè)任何股東特別是大股東掏空企業(yè)資產、隨意占用和挪用企業(yè)財產等侵害其他股東權益的行為。防范債轉股企業(yè)和實施機構可能存在的損害中小股東利益的不正當利益輸送行為。

建立投資者適當性管理制度，對投資者參與市場化債轉股設定適當資格與條件，鼓勵具有豐富企業(yè)管理和重組經驗的機構投資者參與市場化債轉股。完善個人投資者適當性管理制度，依法建立合格個人投資者識別風險和自擔風險的信用承諾制度，防止不合格個人投資者參與市場化債轉股投資和超出能力承擔風險。

（五）加強和改進服務與監(jiān)督。

各部門和單位要健全工作機制，加強協(xié)調配合，做好服務與監(jiān)督工作。要按照分工抓緊完善相關政策，制定配套措施。要加強監(jiān)督指導，及時研究新情況，解決市場化債轉股實施中出現(xiàn)的新問題。加強政策宣傳，做好解讀、引導工作。

各地人民政府要營造良好的區(qū)域金融環(huán)境，支持債權人、實施機構、企業(yè)自主協(xié)商，維護公平競爭的市場秩序，保持社會穩(wěn)定，做好相關工作。

國家發(fā)展改革委、人民銀行、財政部、銀監(jiān)會等相關部門和單位要指導銀行、實施機構和企業(yè)試點先行，有序開展市場化債轉股，防止一哄而起；加強全過程監(jiān)督檢查，及時歸集、整理市場化債轉股相關信息并進行分析研究，適時開展市場化債轉股政策效果評估，重大問題及時向國務院報告。

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