20周年開啟增長(zhǎng)新階段，解讀搜狐母公司注冊(cè)地變更背后的深意

開曼群島，是世界著名的潛水勝地，全球第四大離岸金融中心更是讓其名揚(yáng)四海。其靈活低稅的企業(yè)稅費(fèi)制度讓無數(shù)公司趨之若鶩。而近日，搜狐也為登陸開曼“秋波頻頻”。

一、搜狐動(dòng)議公司變更至開曼群島

早在4月2日，搜狐便宣布要變更注冊(cè)地，拉動(dòng)公司股價(jià)當(dāng)天逆勢(shì)大漲6.34%。而昨天，搜狐董事局主席兼CEO張朝陽(yáng)向股東發(fā)表公開信，提請(qǐng)股東投票批準(zhǔn)搜狐集團(tuán)的上市控股母公司由特拉華州公司變更為開曼群島公司。

圖中標(biāo)注為搜狐2018年4月2日股價(jià)表現(xiàn)

變革期間，搜狐集團(tuán)的業(yè)務(wù)、營(yíng)運(yùn)及資產(chǎn)將與現(xiàn)在無異，股東所持有的原搜狐特拉華州公司的普通股將自動(dòng)變更為相同數(shù)量的搜狐開曼公司的ADS，也不影響搜狐股票交易。

無疑，開曼群島又將吸收一家來自東方的老牌互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)。而在其落戶名單上，已有阿里、騰訊、百度、奇虎360以及中移動(dòng)、中聯(lián)通的相關(guān)子公司，這類現(xiàn)象的普遍程度已是“至今已覺不新鮮”。

二、給個(gè)不在開曼注冊(cè)的理由？

撇開國(guó)內(nèi)不談，在美國(guó)，可口可樂、英特爾、甲骨文等大型公司便通過海外注冊(cè)的方式降低稅費(fèi)成本。早有統(tǒng)計(jì)顯示，蘋果、微軟、Google、思科這四家美國(guó)科技巨頭以同樣的方式，產(chǎn)生了超過1000億美金的滯留海外且不歸美國(guó)的利潤(rùn)。

以Google為例，其以愛爾蘭和百慕大為調(diào)節(jié)稅收的據(jù)點(diǎn)，通過注冊(cè)不同的離岸子公司進(jìn)行倒賬，將收入轉(zhuǎn)到低稅率的避稅天堂，將支出轉(zhuǎn)到高稅收的國(guó)家和地區(qū)。如此一來，其在合法前提下，三年內(nèi)節(jié)約31億美元的應(yīng)付稅款，將利潤(rùn)提高了26%，且以2.4%的稅率避開了美國(guó)征收海外公司利潤(rùn)25%-35%的稅，將成本控制發(fā)揮到極致。

這次搜狐將注冊(cè)地遷移至開曼群島，其目的也在為后續(xù)發(fā)展加上“雙保險(xiǎn)”。

一方面，在經(jīng)濟(jì)層面上，從特拉華州遷至幾乎零稅費(fèi)的開曼群島。對(duì)于在美沒有任何運(yùn)營(yíng)、管理及員工的搜狐而言，將不再為被動(dòng)收入、超額利潤(rùn)稅等各類美國(guó)企業(yè)所得稅白白買單，進(jìn)而提升經(jīng)濟(jì)收益。

另一方面，在運(yùn)營(yíng)層面上，遷至開曼不僅讓搜狐與同業(yè)公司保持一致性，關(guān)鍵在于建立更高效的控股公司架構(gòu)，且極大保障搜狐的商業(yè)隱私。在法律環(huán)境寬松的開曼，企業(yè)信息極少被要求披露，例如企業(yè)無需出示經(jīng)過審計(jì)的帳目報(bào)表或每年審計(jì)、允許發(fā)行不記名股票，而這些規(guī)定極大保障了公司的商業(yè)信息安全，將各類風(fēng)險(xiǎn)因素降至最低。

值得注意的是，變更注冊(cè)地將提升企業(yè)利潤(rùn)，為股東創(chuàng)造更大商業(yè)價(jià)值，同時(shí)還不會(huì)影響股東權(quán)益，例如：搜狐還特別強(qiáng)調(diào)將采取多種機(jī)制確保公司治理不受任何影響，繼續(xù)設(shè)立獨(dú)立的審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)及薪酬委員會(huì)，每年的股東大會(huì)照例召開。

三、“紅包”面前，中小股東該懂的游戲規(guī)則

如前文所言，搜狐本次母公司變更注冊(cè)地釋放利好，無異于給中小股東派發(fā)了大紅包。然而，紅包不止講究“先來后到看運(yùn)氣”，更要輸入正確的“紅包口令”。

據(jù)公開資料顯示，此次清算提案的投票時(shí)間始于美國(guó)東部時(shí)間4月27日上午10點(diǎn)（北京時(shí)間4月27日晚上10點(diǎn)），止于美國(guó)東部時(shí)間5月25日下午4點(diǎn)（北京時(shí)間5月26日凌晨4點(diǎn)），期間股民可通過網(wǎng)絡(luò)、電話、郵件等方式于全天24小時(shí)任意時(shí)段投票。

另?yè)?jù)媒體指出，如果中小股民不參與投票，將被默認(rèn)為投了反對(duì)票，最終導(dǎo)致股東大會(huì)上贊成票數(shù)不能過半而否決此次注冊(cè)地變更，股民們“到嘴的鴨子也要飛了”。當(dāng)下距離投票截止只剩一周時(shí)間，投票迫在眉睫，也難怪張朝陽(yáng)發(fā)出公開信，提醒、呼吁中小股東們重視并推動(dòng)此次提案的通過。

這里，皓哥也一并附上張朝陽(yáng)致中小股東的公開信全文，讓大家充分了解整個(gè)事件的脈絡(luò)↓↓↓

尊敬的搜狐股東，

作為Sohu.com Inc.公司(NASDAQ: SOHU) (以下簡(jiǎn)稱為“搜狐特拉華公司”) 的創(chuàng)始人、董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官，我在此誠(chéng)摯地奉上本函。截至目前，您應(yīng)當(dāng)已收到我們的特別股東大會(huì)通知、和搜狐特拉華公司及其開曼子公司Sohu.com Limited(以下簡(jiǎn)稱為“搜狐開曼公司”)的聯(lián)合《股東大會(huì)代理投票說明書暨招股說明書》。關(guān)于上述文件，您也可以訪問美國(guó)證券交易委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“SEC”）的網(wǎng)站進(jìn)行查看。網(wǎng)址為https://www.sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch.html，搜索“SOHU COM INC”或“Sohu.com Ltd”即可。

《股東大會(huì)代理投票說明書暨招股說明書》是關(guān)于我們征求搜狐特拉華公司股東批準(zhǔn)解散搜狐特拉華公司(以下簡(jiǎn)稱為“清算”)，并通過《清算和解散搜狐特拉華公司計(jì)劃書》的提案，根據(jù)該提案，搜狐特拉華公司將被解散；搜狐特拉華公司已發(fā)行的所有普通股將被注銷，代表搜狐開曼公司普通股的美國(guó)存托股份(“ADS”)將按比例分配給搜狐特拉華公司股東 (以下簡(jiǎn)稱為“清算提案”)。

由于搜狐公司特別股東大會(huì)即將在2018年5月29日召開，如果您還沒有投票“贊成”清算提案及相關(guān)的提案，即在必要情況下為爭(zhēng)取更多股東贊成清算提案的贊成票而授權(quán)董事會(huì)及管理層將特別股東大會(huì)延期的提案，那么我在此致信請(qǐng)您盡快投票支持上述提案。

我相信清算提案的實(shí)施將為搜狐集團(tuán)和我們的股東帶來巨大利益。如果股東批準(zhǔn)并實(shí)施清算提案，搜狐集團(tuán)的上市控股母公司將由特拉華州公司變更為開曼群島公司。清算提案實(shí)施后，搜狐集團(tuán)的業(yè)務(wù)、營(yíng)運(yùn)及資產(chǎn)將與現(xiàn)在無異。而您所持有的原搜狐特拉華公司的普通股將自動(dòng)變更為相同數(shù)量的搜狐開曼公司的ADS。該ADS將在清算生效后的次日開始沿用“SOHU”的股票代碼繼續(xù)在納斯達(dá)克公開交易。整個(gè)過程，搜狐股票交易不會(huì)中斷。

我想強(qiáng)調(diào)的是，建立一個(gè)更高效的控股公司架構(gòu)是我們本次清算提案的核心原因之一，該架構(gòu)將為搜狐集團(tuán)和股東帶來長(zhǎng)期的巨大的經(jīng)濟(jì)利益，并可以同時(shí)維持強(qiáng)有力的公司治理。而由一家在美國(guó)沒有任何運(yùn)營(yíng)、管理及員工的美國(guó)公司作為上市母公司，這種控股結(jié)構(gòu)無疑是十分低效的。

清算完成后，搜狐集團(tuán)將不再繳納美國(guó)企業(yè)所得稅。從對(duì)搜狐集團(tuán)的長(zhǎng)期投資角度而言，請(qǐng)您留意如下要點(diǎn):

• 如果我們不實(shí)施清算提案，即便在美國(guó)本土沒有運(yùn)營(yíng)，搜狐特拉華公司也會(huì)就其美國(guó)境外子公司的、符合《美國(guó)國(guó)內(nèi)稅收法典》定義的“Subpart F”被動(dòng)收入納稅，該被動(dòng)收入包括租金、特許權(quán)使用費(fèi)、利息、派息，及處置投資性資產(chǎn)的收入。
• 如果我們不實(shí)施清算提案，由于2017年12月通過的稅改法案新增了關(guān)于超額利潤(rùn)稅的規(guī)定，搜狐特拉華公司還應(yīng)就其美國(guó)境外子公司的無形資產(chǎn)的低稅率收入繳納上述超額利潤(rùn)稅。
• 如果我們的上市母公司仍然為美國(guó)公司，在可以預(yù)見的未來，我們都應(yīng)就其被動(dòng)收入及其他特定收入繳納美國(guó)稅。
• 例如，如果我們不實(shí)施清算提案，我們將繼續(xù)就被動(dòng)收入繳納美國(guó)稅，這將影響到我們?cè)谖覀兊淖庸舅压饭镜睦妗０?018年5月15日搜狗公司股票價(jià)值9.5美元/ADS計(jì)算，搜狐持有搜狗公司的33%股份價(jià)值約12.5億美元。如果由我們直接持有搜狗公司股份的搜狐集團(tuán)子公司處置該股份，即使該搜狐集團(tuán)子公司是非美國(guó)公司，只要處置價(jià)高于我們對(duì)這些搜狗公司股份的投入成本，作為美國(guó)公司的搜狐特拉華公司仍將需要就此產(chǎn)生的“Subpart F”被動(dòng)收入按21%的稅率繳納美國(guó)企業(yè)所得稅。雖然我們目前無意處置搜狗公司股份，但此例說明如果上市母公司繼續(xù)保持美國(guó)公司身份，將會(huì)受制于被動(dòng)收入、超額利潤(rùn)稅等各種美國(guó)稅的影響，而這其實(shí)是您在權(quán)衡清算提案時(shí)應(yīng)當(dāng)考慮的重要問題。
• 考慮到搜狐當(dāng)前的市值及其他未知事件，拖延到未來某個(gè)時(shí)間再實(shí)施類似清算提案而搜狐集團(tuán)不承擔(dān)巨額稅負(fù)成本可能會(huì)變得困難。如果現(xiàn)在不實(shí)施清算提案，我們也可能會(huì)無限期地被困在被動(dòng)收入及超額利潤(rùn)稅的機(jī)制之中。

同樣需要強(qiáng)調(diào)的是，搜狐將一如既往的保持良好的公司治理，這一點(diǎn)并不會(huì)因?yàn)檫w冊(cè)到開曼群島而改變。如果您僅僅關(guān)注特拉華州法律及開曼群島法律的不同，或者美國(guó)公司及非美國(guó)公司在SEC披露方面的不同，您可能會(huì)忽略了我們遷冊(cè)上市母公司的核心原因是其對(duì)于搜狐集團(tuán)及股東的經(jīng)濟(jì)利益，也可能會(huì)忽略我們將目前搜狐特拉華公司已有的保護(hù)股東權(quán)益的多種機(jī)制平移到搜狐開曼公司所做的種種努力。例如，如果您仔細(xì)審閱了我們的《股東大會(huì)代理投票說明書暨招股說明書》，您會(huì)發(fā)現(xiàn)即便遷冊(cè)到開曼群島，搜狐開曼公司也將繼續(xù)設(shè)立獨(dú)立的審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)及薪酬委員會(huì)，繼續(xù)每年召開股東大會(huì)，將繼續(xù)提供有關(guān)股東權(quán)益的重要保護(hù)措施，例如賦予股東提名董事及提出議案的權(quán)利等。而在一般情況下相關(guān)法律對(duì)于非美國(guó)公司或開曼公司并無此硬性的要求。

您的投票十分重要?；诙聲?huì)的建議，我們敦促您考慮本函所述的實(shí)施清算提案而可能產(chǎn)生的重大經(jīng)濟(jì)利益，懇請(qǐng)您對(duì)我們的上述兩個(gè)提案均投上寶貴的贊成票！

此致。

張朝陽(yáng)

董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官

如果您對(duì)如何投票有任何疑問，請(qǐng)聯(lián)系:

美國(guó)地區(qū):

電話: +1 800-509-0984

中國(guó)地區(qū):

電話: +86(10) 5660-3068 / +86(10) 6272-5694

電子郵箱: ir@contact.sohu.com

文 | 錢皓，陳國(guó)國(guó)亦有貢獻(xiàn)

排版 | 陳玲

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