本文轉(zhuǎn)載自公眾號：券商中國（ID：quanshangcn）

作者： 成真

在停牌兩周后，全通教育今天復(fù)牌，收獲一字漲停。截至收盤，全通教育報7.94元/股，全天大漲9.97%。

今天全通教育的股價表現(xiàn)，離不開一份公告。3月31日，全通教育發(fā)布公告稱，擬作價15億元收購吳曉波旗下的杭州巴九靈96%股權(quán)，并擬向吳曉波、邵冰冰、藍彩投資等19名交易對方發(fā)行股份購買其持有的巴九靈96.00%的股份。

值得注意的是，3月31日16:10，全通教育發(fā)布收購并復(fù)牌公告，僅間隔47分鐘，就在16:57分，深交所的問詢函也隨即發(fā)布！深交所3186字問詢函總計包括八大問題，88個細分問題。

是否有出版服務(wù)資質(zhì)，是否有版權(quán)糾紛，是否太過依賴個人IP吸引流量，業(yè)務(wù)是否過度依賴吳曉波IP，能產(chǎn)生哪些經(jīng)營風(fēng)險，本次交易實質(zhì)是否為吳曉波個人IP 證券化，是否為“忽悠式”重組，全部數(shù)據(jù)，包括粉絲、付費用戶數(shù)、培訓(xùn)課程的人數(shù)及收費情況等等，深交所都進行了一一問詢。

在業(yè)內(nèi)人士看來，堪稱教課書式問詢，也給新媒體的IPO或是重組上市，上了生動一課。

全通教育擬15億元收購巴九靈96%股權(quán)，周一復(fù)牌

3月31日，全通教育發(fā)布公告稱，擬作價15億元收購吳曉波旗下的杭州巴九靈96%股權(quán)。

全通教育公告表示，通過此次交易，公司將新增泛財經(jīng)領(lǐng)域知識產(chǎn)品及培訓(xùn)服務(wù)，突破以校園為基礎(chǔ)的業(yè)務(wù)場景和業(yè)務(wù)范圍，進一步豐富在教育產(chǎn)業(yè)鏈中的布局。公司股票也將于4月1日（周一）復(fù)牌。

皖新傳媒也公告稱，公司作為巴九靈的參股股東，擬將目前所持的巴九靈14.9%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給全通教育。交易完成后，公司將持有全通教育約4.27%股權(quán)，股份對價約2.33億元。

面對15億元的收購資金，全通教育選擇發(fā)行股份的方式進行收購。全通教育表示，擬向吳曉波、邵冰冰、藍彩投資、樓江、百匠投資、皖新傳媒、潤物投資、崔璀、朱可基、君聯(lián)建發(fā)、厲劍、曹國熊、藍軒投資、朱永祥、頭頭是道、普華蘭亭、張靜、牽海創(chuàng)投和薛屹等19名交易對方發(fā)行股份購買其持有的巴九靈96.00%的股份。

公告提到，經(jīng)交易各方協(xié)商，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格確定為6.25元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前60個交易日公司股票交易均價的90%，最終發(fā)行價格尚需上市公司股東大會批準(zhǔn)。

吳曉波及其一致行動人成全通教育二股東

按照格6.25元/股發(fā)行價，鑒于本次交易巴九靈96%股權(quán)經(jīng)各方初步協(xié)商確定的交易作價為15億元，則本次發(fā)行的股份數(shù)量為2.4億股。本次交易完成后，吳曉波和邵冰冰及其一致行動人持有全通教育10.35%股份，成為公司第二大股東。

通過本次交易中以資產(chǎn)認(rèn)購取得的全通教育非公開發(fā)行的股票（包括直接持股和間接持股的份額），吳曉波和邵冰冰做出承諾：

自發(fā)行結(jié)束之日起至36個月屆滿之日及業(yè)績承諾補償義務(wù)履行完畢之日前（以較晚者為準(zhǔn)）不以任何方式進行轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過證券市場公開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)議方式直接或間接轉(zhuǎn)讓，但是，在適用法律許可的前提下的轉(zhuǎn)讓不受此限（包括但不限于因業(yè)績補償而發(fā)生的股份回購行為）。

保證對價股份優(yōu)先用于履行業(yè)績補償承諾，不通過質(zhì)押股份等方式逃廢補償義務(wù)；未來質(zhì)押對價股份時，將書面告知質(zhì)權(quán)人根據(jù)業(yè)績補償協(xié)議上述股份具有潛在業(yè)績承諾補償義務(wù)情況，并在質(zhì)押協(xié)議中就相關(guān)股份用于支付業(yè)績補償事項等與質(zhì)權(quán)人作出明確約定。

深交所火速下發(fā)問詢函，是否是“忽悠式”重組

就在全通教育發(fā)布公告后不足1小時，深交所火速發(fā)函，圍繞交易目的、交易風(fēng)險、吳曉波個人IP、吳曉波微信號粉絲及盈利情況等八個方面28個問題進行了問詢。深交所強調(diào)，要求公司核實說明本次交易的可行性，是否為“忽悠式”重組，并對本次交易存在的不確定性進行充分的風(fēng)險提示。

券商中國記者梳理了這些細分關(guān)鍵問題：

1、是否具備從事互聯(lián)網(wǎng)新聞信息服務(wù)、網(wǎng)絡(luò)出版服務(wù)等資質(zhì)？

2、“吳曉波頻道”等微信公眾號的內(nèi)容是否主要為原創(chuàng)，是否存在版權(quán)糾紛隱患？

3、本次交易的實質(zhì)是否為吳曉波個人IP證券化？

4、是否存在炒作股價情形？

5、在競業(yè)禁止期內(nèi)，吳曉波能否以個人名義在巴九靈體外參與其他培訓(xùn)、演講等知識傳播活動，能否以個人名義注冊其他微信公眾號聚集流量、發(fā)布共享知識內(nèi)容，其個人品牌授權(quán)、形象使用、粉絲經(jīng)濟能否用于巴九靈之外的商業(yè)用途。競業(yè)禁止期結(jié)束后，如吳曉波開展類似業(yè)務(wù)，你公司如何予以應(yīng)對？因吳曉波個人聲譽、形象發(fā)生不利變化導(dǎo)致巴九靈利益受損時，吳曉波是否存在具體補償安排？

6、吳曉波名下關(guān)聯(lián)企業(yè)較多，巴九靈能否獨家綁定吳曉波的流量價值？

7、杭州藍獅子、吳曉波頻道、巴九靈在歷史上的關(guān)系，吳曉波頻道權(quán)屬是否清晰？

8、吳曉波頻道粉絲數(shù)量、活躍用戶數(shù)以及產(chǎn)生的收入及成本？

9、報告期內(nèi)線下課程期數(shù)、學(xué)員人數(shù)、學(xué)費等情況？

10、吳曉波、邵冰冰與本次交易的其他對手方在歷史上是否存在過合作、合伙或其他經(jīng)濟利益關(guān)系，是否存在過資金、業(yè)務(wù)或其他往來，是否構(gòu)成一致行動關(guān)系？

吳曉波至少為全通教育服務(wù)5年

本次交易的并購標(biāo)的高度依賴個人影響力，交易實質(zhì)為個人IP的證券化，如果該個人在標(biāo)的體外“另起爐灶”，標(biāo)的業(yè)務(wù)的持續(xù)性存在重大風(fēng)險。

全通教育公告中提到，標(biāo)的公司實際控制人吳曉波承諾自本次交易完成之日起在標(biāo)的公司或上市公司及其他下屬子公司任職不少于五年，在巴九靈服務(wù)期間和離開巴九靈后兩年內(nèi)不得從事與巴九靈相同或競爭的業(yè)務(wù)。

此外，對于巴九靈的高管團隊及核心人員（藍彩投資及百匠投資的激勵對象）也做出了要求：承諾自本次交易完成之日起在標(biāo)的公司或上市公司及其他下屬子公司任職不少于三年，在巴九靈服務(wù)期間和離開巴九靈后兩年內(nèi)不得從事與巴九靈相同或競爭的業(yè)務(wù)。

對于同業(yè)競爭問題，吳曉波和邵冰冰也做出了相關(guān)承諾。

巴九靈到底是做什么的

對于吳曉波，市場較為熟知，但對于巴九靈，市場還較為陌生。本次收購方案，也將巴九靈的主營業(yè)務(wù)及盈利模式公之于眾。

巴九靈是一家移動互聯(lián)網(wǎng)時代的新型文化教育企業(yè)，專注于泛財經(jīng)領(lǐng)域知識產(chǎn)品及培訓(xùn)服務(wù)的生產(chǎn)與提供，其服務(wù)內(nèi)容屬于職業(yè)教育領(lǐng)域下的企業(yè)定制化培訓(xùn)和個人綜合素質(zhì)培訓(xùn)。

公告中提到，巴九靈成立之初，嘗試泛財經(jīng)內(nèi)容的知識普及與線上教育，通過在全國各個地區(qū)組織泛財經(jīng)相關(guān)的學(xué)習(xí)活動，輔以微信公眾號、頭條號、微博、喜馬拉雅、咪咕閱讀、大魚號等眾多移動信息分發(fā)平臺開展知識付費業(yè)務(wù)，逐步形成了學(xué)習(xí)社群并為之提供泛財經(jīng)教育培訓(xùn)產(chǎn)品。目前公司擁有泛財經(jīng)知識傳播、企投家學(xué)院、新匠人學(xué)院和知識付費四大業(yè)務(wù)類型，與市場競爭者相比較，巴九靈具有產(chǎn)品業(yè)務(wù)類型豐富、線上線下渠道雙驅(qū)動優(yōu)勢。

目前建立了四大業(yè)務(wù)板塊：泛財經(jīng)知識傳播、企投家學(xué)院、新匠人學(xué)院和知識付費。

1、泛財經(jīng)知識傳播

2、企投家學(xué)院

3、新匠人學(xué)院

4、知識付費

收購方案中也公開了巴九靈的近兩年的財務(wù)數(shù)據(jù)，2017年營收為1.87億元，凈利潤為5014.98萬元；2018年營收為2.32億元，凈利潤為7487.04萬元。

公告明確四大風(fēng)險，商譽、股權(quán)質(zhì)押均有涉及

全通教育在公告中對于本次交易，公示了四大風(fēng)險。

1、交易相關(guān)的風(fēng)險

本次交易可能被暫停、中止或取消的風(fēng)險；審批風(fēng)險；本次交易方案調(diào)整風(fēng)險；審計、估值工作尚未完成風(fēng)險；標(biāo)的資產(chǎn)作價存在不確定性的風(fēng)險；業(yè)務(wù)、人員整合風(fēng)險。

2、標(biāo)的公司經(jīng)營相關(guān)的風(fēng)險

吳曉波個人依賴風(fēng)險；標(biāo)的公司實際控制人未來競業(yè)風(fēng)險；標(biāo)的公司財務(wù)風(fēng)險；產(chǎn)業(yè)政策變化風(fēng)險；競爭加劇風(fēng)險；人員流失風(fēng)險。

3、上市公司經(jīng)營相關(guān)的風(fēng)險

控股股東質(zhì)押風(fēng)險：截至2019年2月15日，上市公司控股股東陳熾昌直接持有公司股份152344903股，占公司總股本的24.07%，累計質(zhì)押股份149999200股，占其直接持有公司股份的98.46%，占公司總股本的23.70%。如若未來出現(xiàn)股票價格持續(xù)下跌，而控股股東陳熾昌無法追加保證金，補充質(zhì)押物或提前回購股權(quán)，可能導(dǎo)致其持有的上市公司股票被強制平倉，從而對上市公司經(jīng)營及控制權(quán)的穩(wěn)定性造成影響。

商譽減值風(fēng)險：上市公司為拓展主營業(yè)務(wù)采取了一系列并購活動，在收購過程中產(chǎn)生的商譽金額較大。根據(jù)上市公司2018年第三季度報告，截止2018年9月30日，上市公司共有商譽金額為139337.74萬元。倘若收購資產(chǎn)未來未到預(yù)期利潤水平，將造成商譽減值。根據(jù)上市公司2018年年度業(yè)績預(yù)報，上市公司基于謹(jǐn)慎性原則，對所并購的子公司進行了初步商譽減值測試，預(yù)計商譽減值金額約為6.43億元。相關(guān)資產(chǎn)的商譽未來有繼續(xù)計提減值的可能性，從而導(dǎo)致因商譽減值影響上市公司盈利數(shù)據(jù)，提請投資者關(guān)注商譽減值風(fēng)險。

4、其他風(fēng)險

股市波動風(fēng)險和不可抗力風(fēng)險。

兩大微信號收購案均已折戟

上市公司購買微信公眾號的合規(guī)性風(fēng)險，前期市場類似案例均被否決，如瀚葉股份、利歐股份。

2018年10月12日晚間，利歐股份一紙公告終止了23億收購微信號的計劃。對于交易終止的原因，公告中表示，鑒于近期證券市場的巨大波動，協(xié)議各方對標(biāo)的公司估值存在較大差異。

公開信息顯示，去年9月11日，利歐集團發(fā)布公告稱，公司擬以現(xiàn)金收購寧波妍熙、寧波熙燦、張地雨所持有的蘇州夢嘉75%的股權(quán)，對應(yīng)的交易金額為23.4億元，隨后收購方案收到深交所關(guān)注函。

2018年10月26日晚間，瀚葉股份公告終止32億元收購深圳量子云科技有限公司（下稱“量子云”）100%股權(quán)，理由是“目前資本市場環(huán)境及產(chǎn)業(yè)政策發(fā)生變化”。

公開信息顯示，瀚葉股份去年4月底宣布38億元真金白銀高調(diào)收購公眾號運營公司量子云，市場立刻炸開了鍋。量子云是一個50個編輯運營981個微信公眾號的微信生態(tài)新媒體公司，粉絲超過了2.4億，其中女性粉絲占比近70%。

這一重磅交易計劃，也引來了監(jiān)管層的謹(jǐn)慎問詢，問詢集中在標(biāo)的運營合規(guī)性、交易合理性，以及資產(chǎn)估值高等核心問題上。重重壓力之下，瀚葉股份后續(xù)又修正了交易價格，時隔不到兩月從之前的38億元下調(diào)到了32億元，但即便如此，市場的質(zhì)疑聲仍然沒有消除。在回應(yīng)不得要領(lǐng)之下，最終也草草落幕。

全通教育堪稱A股重組王

全通教育是什么公司？

作為曾經(jīng)的“股王”，全通教育有著輝煌的過去。在2015年借助“互聯(lián)網(wǎng)+”的概念，全通教育股價一度飆至467.57元(復(fù)權(quán)后99.93元)，甚至超越了“貴州茅臺”。不過，如今全通教育股價一落千丈，截至3月15日，全通教育報收7.22元，與高峰時期相比已經(jīng)跌去超過九成。

有網(wǎng)友調(diào)侃，全通教育意味深遠，就是把投資者通通教育一遍！

公開資料顯示，自2015年以來四年間，全通教育共涉及20起并購，并購進度包括實施完成、達成意向、實施中、簽署協(xié)議等。

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