一汽集團上市路漫漫 270億資產(chǎn)置換或許就能救一汽轎車

原標題：一汽集團上市路漫漫 270億資產(chǎn)置換或許就能救一汽轎車

作者：微溫

審校：一條輝

來源：GPLP犀牛財經(jīng)（ID:gplpcn）

9月1日，一汽轎車（000800.SZ）在回復(fù)證監(jiān)會問詢時表示，該公司在解決“避免同業(yè)競爭”的承諾并未完成。

2011年成立的中國第一汽車股份有限公司（下稱“一汽股份”）被寄予厚望，用來解決一汽集團旗下上市公司間的同業(yè)競爭問題，也承載著一汽集團整體上市的夢想。 近年來，一汽股份已經(jīng)開始調(diào)整旗下子公司業(yè)務(wù)，成立了一汽奔騰轎車有限公司（下稱轎車有限）去著手解決“同業(yè)競爭”。

8年完不成解決同業(yè)競爭問題的承諾，在最后限期到來前，一汽集團卻拋出了并不完美的270億元資產(chǎn)置換方案。8月30日晚間，一汽轎車發(fā)布公告，預(yù)計將一汽轎車擁有的除財務(wù)公司、鑫安保險之股權(quán)及部分保留資產(chǎn)以外的全部資產(chǎn)和負債轉(zhuǎn)入轎車有限后，將轎車有限100%股權(quán)作為置出資產(chǎn)，與一汽股份持有的一汽解放100%股權(quán)中的等值部分進行置換，交易作價為270億元。

不賣乘用車后，一汽轎車業(yè)績有望提升

2011年6月，一汽股份成立之初，曾向一汽轎車和一汽夏利（000927.SZ）作出不可撤銷承諾，在5年內(nèi)通過資產(chǎn)重組或其他方式整合所屬的轎車整車生產(chǎn)業(yè)務(wù)。

5年的時光一瞬即逝，但是同業(yè)競爭的問題依舊沒有解決，2016年6月28日，一汽轎車和一汽夏利同時發(fā)布公告稱，一汽股份原計劃在5年內(nèi)解決其與子公司一汽轎車、一汽夏利同業(yè)競爭的承諾無法履行，將承諾期再度延遲3年作為過渡期。

2019年6月，證監(jiān)會等不及一汽股份自己披露進展，要求其披露同業(yè)競爭問題，直到近期，一汽轎車才給予答復(fù)，同時也拋出了270億元的資產(chǎn)置換計劃。

一汽解放包含解放銷售以及青島汽車公司，其解放銷售主營業(yè)務(wù)為汽車、備品經(jīng)銷業(yè)務(wù)；青島汽車公司主營業(yè)務(wù)為商用車及其核心零部件產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)；也就是說，等到轎車有限與一汽解放進行資產(chǎn)置換結(jié)束后，一汽轎車將不再主營乘用車業(yè)務(wù)。

值得一提的是，雖然一汽轎車雖然可能會放棄乘用車領(lǐng)域，但這或許對業(yè)績而言是一件好事。

一汽轎車是一汽股份的子公司之一，主營業(yè)務(wù)為開發(fā)、銷售和制造乘用車及其配件，兼營汽車修理，機械加工和技術(shù)咨詢服務(wù)、普通貨運、物流服務(wù)。其中乘用車品牌有一汽奔騰、一汽馬自達兩個品牌。

2019年8月30日，一汽轎車發(fā)布半年度報告稱，上半年實現(xiàn)營業(yè)收入107.01億元；同比下降18.28%；歸屬上市公司股東的凈利潤為0.10億元，同比下降88.09%，基本每股收益0.0059元/股，同比下降88.20%。

其中轎車銷售營收實現(xiàn)35.75億元，歸屬上市公司股東的凈虧損為1.55億元；一汽馬自達在上半年馬自達實現(xiàn)營收54.92億元，歸屬上市公司股東的凈虧損為0.94億元；兩主營項目均萎靡。

相較之下，一汽解放表現(xiàn)不錯，截至2019年3月末，一汽解放的總資產(chǎn)690.00億元，凈資產(chǎn)190.00億元。此外，2018年一汽解放總營收726.00億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤達到14.50億元。

也就是說，此次資產(chǎn)置換之后，沒有了虧損資產(chǎn)的掣肘，一汽轎車在業(yè)績上有望得到提升。

219億元的交易差價靠發(fā)行股份

將一汽轎車的乘用車業(yè)務(wù)拿出來的想法看似簡單，但實際操作起來并不容易。

GPLP犀牛財經(jīng)了解到，當下，一汽解放100%的股權(quán)交易作價為270.00億元，而一汽轎車所準備進行資產(chǎn)置出的交易作價卻僅為50.80億元，兩者之間的差額高達219.20億元，所以僅僅是控股公司及業(yè)務(wù)互換明顯是不夠的。

對此一汽轎車采用發(fā)行股份及20.00億元現(xiàn)金支付相結(jié)合的方式，向一汽股份購買置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)的差額部分，從而拿到一汽解放100%的股權(quán)。

通俗而言，一汽轎車想用20.00億元現(xiàn)金抵去部分差價，剩下的199.20億元通過股份支付，其中，交易的發(fā)行價格為6.71元/股，不低于定價基準日前120個交易日公司股票交易均價的90.00%。按照對現(xiàn)金紅利進行除息計算后，交易的發(fā)行價格調(diào)整為6.68元/股，而籌集到190.20億元，一汽轎車大概需要向重組交易對方發(fā)行股份數(shù)量為29.82億股。

當然僅僅是價值等額也不行，一汽解放的盈利能力也擺在那里，為了保全一汽股份的利益，此次資產(chǎn)置換還簽訂了業(yè)績補償承諾，表示2019年至2021年度，主流產(chǎn)品相關(guān)專利和專有技術(shù)收入不低于5.7億元、6.5億元以及6.8億元。

事情到這里還沒有結(jié)束，GPLP犀牛財經(jīng)了解到，除了一汽轎車當下的乘用車業(yè)務(wù)與一汽股份旗下的部分整車制造企業(yè)存有同業(yè)競爭外，一汽夏利也是擁有乘用車生產(chǎn)及營銷業(yè)務(wù)的，同樣造成同業(yè)競爭。

一汽轎車雖然有了解決方案，但耗費的精力、財力確實不小，而接下來的一汽夏利，一汽股份要如何操作，只有拭目以待。

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