3.51億買入1.5億賣出？ 上交所發(fā)函質(zhì)疑大晟文化“股權(quán)賤賣”

原標(biāo)題：3.51億買入1.5億賣出？ 上交所發(fā)函質(zhì)疑大晟文化“股權(quán)賤賣”

作者：虞漾

編輯：周鶴翔

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2019年12月10日，大晟文化發(fā)布關(guān)于收到上海證券交易所對(duì)該公司出售資產(chǎn)相關(guān)事項(xiàng)問(wèn)詢函公告。

根據(jù)公告，2019年12月10日，大晟文化擬將其全資子公司悅?cè)谕顿Y持有的康曦影業(yè)45.4539%的股權(quán)及其在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《增資協(xié)議》項(xiàng)下 2019 年、2020年的業(yè)績(jī)承諾和補(bǔ)償安排相關(guān)的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給上海開(kāi)韻或上海開(kāi)韻指定的第三方。

2016年，悅?cè)谕顿Y通過(guò)增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式以3.51億元對(duì)價(jià)獲得康曦影業(yè)36%的股權(quán)。另外9.45%的股權(quán)是由于交易對(duì)手未完成業(yè)績(jī)承諾，悅?cè)谕顿Y依據(jù)業(yè)績(jī)補(bǔ)償條款獲得。

而值得一提的是，此次悅?cè)谕顿Y向上海開(kāi)韻出售康曦影業(yè)全部股權(quán)的交易作價(jià)為僅為1.5億元，較之前購(gòu)買時(shí)的3.51億元降低了57.26%。

根據(jù)公告中披露的數(shù)據(jù)，悅?cè)谕顿Y前期收購(gòu)康曦影業(yè)的交易對(duì)手王小康、王勁茹承諾2016 年至2020年度康曦影業(yè)的凈利潤(rùn)不低于7200萬(wàn)元、9200萬(wàn)元、10700萬(wàn)元、12000萬(wàn)元、12000萬(wàn)元。

而事實(shí)上，康曦影業(yè)2016年至2018年實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為6060.34萬(wàn)元、2627.93萬(wàn)元、-10721.40萬(wàn)元，2019年前三季度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)為-4054.04億元，康曦影業(yè)并未完成其所承諾的業(yè)績(jī)。此外，其交易對(duì)手王小康、王勁茹尚欠大晟文化現(xiàn)金補(bǔ)償款合計(jì)人民幣1.04億元。

對(duì)此，上交所要求大晟文化說(shuō)明，在前次交易對(duì)手可能無(wú)法完成未來(lái)業(yè)績(jī)承諾的情況下，大晟文化以遠(yuǎn)低于前次收購(gòu)的作價(jià)轉(zhuǎn)讓康曦影業(yè)股權(quán)是否存在合理性，是否屬于變向豁免了交易對(duì)手的業(yè)績(jī)承諾，是否損害上市公司利益。

另外，除上述事項(xiàng)，大晟文化與康曦影業(yè)存在的資金往來(lái)交易也受到了上交所的質(zhì)疑。

截至2019年9月30日，大晟文化應(yīng)收康曦影業(yè)賬款5686.72萬(wàn)元，預(yù)付康曦影業(yè)賬款1350萬(wàn)元，公司向康曦影業(yè)提供借款5000萬(wàn)元。

上交所要求大晟文化及其子公司解釋其與康曦影業(yè)是否存在其他資金往來(lái)、擔(dān)?；蚱渌?jīng)濟(jì)利益。本次交易完成后，康曦影業(yè)是否存在占用上市公司資金的情形。

與此同時(shí)，受業(yè)績(jī)虧損的影響，上交所還指出，由于大晟文化2018年度凈利潤(rùn)為-11.28億元，2019年前三季度凈利潤(rùn)為0.1億元。若其2019年凈利潤(rùn)為負(fù)，將會(huì)被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

而對(duì)于大晟文化于2019年12月31日前收到受讓方轉(zhuǎn)讓價(jià)款7500萬(wàn)元及2020年12月31日前收到剩余7500萬(wàn)元價(jià)款的協(xié)議，上交所同樣要求其補(bǔ)充有關(guān)購(gòu)買方資金來(lái)源、履約能力，后續(xù)履約保障措施以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓款收回是否存在不確定性的問(wèn)題。

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