格力終止收購！董小姐竟遭珠海銀隆拒絕，背后真相是這樣的

董明珠的“造車夢”漸行漸遠，繼中小股東否決了格力電器的重組配套融資方案之后，重組標的珠海銀隆又以一紙告知函碾碎了這個夢。

11月16日，格力電器珠海銀隆發(fā)出的書面告知函，被告知調(diào)整后的交易方案未能獲得珠海銀隆股東會的審議通過，珠海銀隆基于表決結(jié)果決定終止本次交易。

至此，格力電器決定終止籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)事宜。格力電器股票將于11月17日開市起復(fù)牌。

坎坷聯(lián)姻路

格力電器收購珠海銀隆之路極度坎坷。

今年8月，格力電器公告收購方案，宣布以發(fā)行股份方式收購珠海銀隆100%股權(quán)，收購?fù)瓿珊?，珠海銀隆將成為格力電器的全資子公司，但方案一經(jīng)發(fā)布，質(zhì)疑的聲音不斷，被投資者指責珠海銀隆的估值過高、格力電器增發(fā)價太低。

根據(jù)格力電器8月份發(fā)布的方案，公司擬以130億元的價格發(fā)行股份收購珠海銀隆合計100%股權(quán)，同時向格力集團等股東募資不超過97 億元。此后，格力電器于9月1日發(fā)布了修訂版增發(fā)草案，從內(nèi)容上看除了小部分進行細微調(diào)整外，大的框架上卻基本無變化。

10月底，格力電器臨時股東大會否決了收購銀隆并募集資金的整體方案。格力電器隨后發(fā)布公告，承認發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)議案整體上未通過，表示計劃繼續(xù)推進本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事宜，并調(diào)減或取消配套募集資金。優(yōu)化和調(diào)整后的方案將重新提交董事會和股東大會審議，并以該次董事會決議公告日作為發(fā)行定價基準日。

然而，優(yōu)化和調(diào)整后的方案尚未公諸于眾，重組對方就已“爽約”。

11月16日，珠海銀隆發(fā)函告知格力電器，調(diào)整后的交易方案未能獲得珠海銀隆股東會的審議通過，珠海銀隆基于表決結(jié)果決定終止本次交易。

鑒于此，格力電器決定終止籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)事宜，并承諾自公告之日起至少1個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。

緣何戀銀隆？

當初，格力電器宣布“跨界造車”，輿論一片嘩然。有觀點認為，做家電企業(yè)的要跨界做新能源客車，完全兩個不同的領(lǐng)域，此前已有多家家電企業(yè)“造車”失敗的案例。但格力電器和董明珠都極為看好珠海銀隆。

即便此次珠海銀隆發(fā)來“分手信”，格力電器在公告中仍贊譽珠海銀隆，稱珠海銀隆定位為“全球領(lǐng)先的新能源企業(yè)”，以國際前沿的鈦酸鋰材料、電池的技術(shù)研發(fā)和制造能力為核心，進行鈦酸鋰電池、新能源汽車、儲能系統(tǒng)和配套充電設(shè)施的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，是一家覆蓋新能源全產(chǎn)業(yè)鏈的綜合型新能源企業(yè)。

格力電器在此前重組方案公告中坦承，國內(nèi)空調(diào)市場已達到成熟和飽和階段。單純依靠單一產(chǎn)業(yè)實現(xiàn)進一步大幅增長的空間有限，迫切尋求轉(zhuǎn)型，及時切入既具有增長潛力，又匹配相應(yīng)規(guī)模，同時又與自身核心競爭能力和特長具有明顯匹配和協(xié)同效應(yīng)的新興產(chǎn)業(yè)和市場，進而帶來新的收入和利潤增長點。

據(jù)格力電器介紹，珠海銀隆掌握鈦酸鋰電池核心技術(shù)，在固定線路型新能源汽車領(lǐng)域和儲能應(yīng)用具備顯著的比較優(yōu)勢，該公司鈦酸鋰電池具有高安全性、長壽命、可大倍率快速充放電、工作溫度范圍較寬等技術(shù)特性，可精準匹配新能源汽車在固定線路領(lǐng)域（如公交車、通勤車、校車、物流車等）的應(yīng)用需求。

于是，雙方“看對眼了”，密謀“聯(lián)姻。今年8月份格力電器和珠海銀隆的21名股東簽署了發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議。

誰料，格力電器的股東們卻不買賬。

兩面不討好

10月底，格力電器召開了臨時股東大會，此次股東大會正是這次重組中各利益方集中爆發(fā)的體現(xiàn)。

從投票結(jié)果來看， 中小股東普遍對格力電器此次重組持反對意見，最主要的矛盾焦點是股權(quán)被稀釋。

具體來看，格力電器以130億元的價格收購珠海銀隆，全部以發(fā)行股份的方式實施，按照增發(fā)價15.57元/股測算，此次發(fā)行后，格力集團持股比例將由18.22%降至16.00%，第二大股東京海擔保的持股比例由8.91%降至7.82%，A股其他股東合計持股比例由72.87%降至63.99%。

而若算上接近97億元的配套融資部分，格力集團的持股比例將提高至18.27%，京海擔保則降至7.17%，而A股其他股東合計持股比例將降至58.65%。

格力電器兩項增發(fā)總共增發(fā)約14.8億股，占原有股本的25%。增發(fā)完成后，格力電器總股本將從60.2億增加到75億股，這意味著除了參與100億定增的格力集團和員工持股計劃，所有股東持股比例都被攤薄了25/（25+100）25=20%。

從事后曝光的格力電器股東大會現(xiàn)場錄音材料來看，當初談判時，格力電器“給了珠海銀隆現(xiàn)金選擇權(quán)利，但珠海銀隆的股東不愿意拿現(xiàn)金，愿意拿股票”，因而，國資股東面臨被攤薄的問題，“如果不做定向增發(fā)就是去了控股權(quán)”。同時，格力電器還順勢推出了員工持股計劃。

不過，這一方案最終被股東否決了。格力電器稱，基于公司2016年第一次臨時股東大會決議表決結(jié)果以及廣大投資者的建議，公司擬調(diào)減或取消配套募集資金，同時將發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行定價基準日根據(jù)相關(guān)規(guī)定進行調(diào)整。

在此期間，格力電器與珠海銀隆及其主要股東進行溝通協(xié)商，并結(jié)合中小投資者的意見對本次交易方案進行優(yōu)化和調(diào)整；督促中介機構(gòu)對調(diào)整方案進行論證，并對申請材料進行修改完善；督促珠海銀隆以及各交易對方加快進度履行內(nèi)部決策程序。

但，這次，珠海銀隆的股東不買賬了。

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