三五互聯(lián)擬7.15億收購(gòu)網(wǎng)游公司道熙科技

講故事、貼熱點(diǎn)、高位套現(xiàn)，堪稱三五互聯(lián)及大股東龔少暉的拿手好戲。繼終止收購(gòu)中金在線無(wú)緣“互聯(lián)網(wǎng)金融”概念，又“揮別”了比特幣項(xiàng)目之后，這一次，三五互聯(lián)相中了網(wǎng)游公司道熙科技，擬作價(jià)7.15億元收購(gòu)其全部股份。而半年前該公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)的整體作價(jià)僅為1.09億元。

值得注意的是，標(biāo)的公司業(yè)績(jī)依賴單一產(chǎn)品且已經(jīng)出現(xiàn)盈利下降之兆，交易對(duì)象“漂亮”的業(yè)績(jī)承諾能否兌現(xiàn)存在較大不確定性；而一貫以偽利好掩護(hù)真減持的三五互聯(lián)，本次收購(gòu)的“誠(chéng)意”又有多少，或許也是個(gè)問(wèn)號(hào)。

標(biāo)的公司產(chǎn)品單一盈利下滑

于11月6日停牌的三五互聯(lián)今日披露重組預(yù)案，公司擬以“定增+現(xiàn)金”購(gòu)買龔正偉、吳榮光、盛真和深圳盈瑞軒投資管理中心（有限合伙）持有的深圳市道熙科技有限公司（簡(jiǎn)稱“道熙科技”）100%股權(quán)，交易作價(jià)7.15億元， 評(píng)估增值32.75倍，股份對(duì)價(jià)和現(xiàn)金對(duì)價(jià)的比例分別為54.35%和45.65%,股票發(fā)行價(jià)不低于9.78元/股；同時(shí)擬配套募資不超過(guò)7000萬(wàn)元，定增價(jià)不低于11.11元/股。

道熙科技主要從事網(wǎng)頁(yè)游戲的研究與開發(fā)，公司目前的主要收入是來(lái)自運(yùn)營(yíng)在騰訊開放平臺(tái)及騰訊游戲大廳的《城防三國(guó)》、《天下霸域》及《戰(zhàn)爭(zhēng)霸業(yè)》等游戲。不過(guò)，上證報(bào)記者注意到，僅《城防三國(guó)》一款游戲的收入就占道熙科技2014年1-10月?tīng)I(yíng)業(yè)收入的80%,且該款游戲自2014年7月起，每月充值額、游戲玩家活躍度、ARPPU值等數(shù)據(jù)均出現(xiàn)不同程度的下降。

公告顯示，網(wǎng)游產(chǎn)品的收入占道熙科技2013年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的99%,根據(jù)行業(yè)研究報(bào)告，網(wǎng)頁(yè)游戲行業(yè)消費(fèi)者數(shù)量的增長(zhǎng)率已呈持續(xù)下滑的趨勢(shì)。2014年1-10月，道熙科技實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2876萬(wàn)元。不過(guò)，交易對(duì)方仍然“大膽”承諾，2015-2017年道熙科技的扣非凈利潤(rùn)分別不低于6000萬(wàn)元、7800萬(wàn)元和1.01億元。有資深業(yè)內(nèi)人士對(duì)上證報(bào)記者表示：“公司業(yè)績(jī)嚴(yán)重依賴單一產(chǎn)品，并且該支柱產(chǎn)品的盈利能力已經(jīng)開始下降，未來(lái)能否實(shí)現(xiàn)這么高的承諾凈利潤(rùn)存在極大不確定性。”而在手游業(yè)務(wù)上，業(yè)績(jī)承諾更為大膽。據(jù)披露，道熙科技的手游產(chǎn)品在2014年1-10月僅為公司帶來(lái)1.2萬(wàn)元的收入，但是評(píng)估報(bào)告中預(yù)測(cè)手游產(chǎn)品將會(huì)在2015年為道熙科技帶來(lái)超過(guò)1800萬(wàn)元的收入。

不僅如此，作為一家網(wǎng)游公司，道熙科技目前尚未取得《互聯(lián)網(wǎng)出版許可證》，僅通過(guò)委托具有該證書的第三方單位就主要游戲產(chǎn)品申請(qǐng)出版審批和游戲版號(hào)。“沒(méi)有《互聯(lián)網(wǎng)出版許可證》將是公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)的一大隱憂，并且委托第三方申請(qǐng)出版審批和游戲版號(hào)也可能存在法律風(fēng)險(xiǎn)和處罰風(fēng)險(xiǎn)。”上述業(yè)內(nèi)人士稱。

記者還注意到，道熙科技設(shè)立時(shí)，注冊(cè)資本為100萬(wàn)元，全部由騰訊的創(chuàng)始人曾李青出資，但是曾李青僅持有20%股權(quán)，另三名交易對(duì)方并未實(shí)際出資但是持有標(biāo)的公司80%股權(quán)。更為蹊蹺的是，道熙科技的估值在不到半年間漲了將近六倍。據(jù)披露，2014年6月，曾李青將其所持標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給三名交易對(duì)方時(shí)，標(biāo)的公司的整體作價(jià)為1.09億元，而本次交易中，標(biāo)的公司的整體作價(jià)高達(dá)7.15億元。

三五互聯(lián)玩收購(gòu)“劣跡斑斑”

回顧上次失敗的并購(gòu)經(jīng)歷，眼看大股東龔少暉及關(guān)聯(lián)方的全部持股即將于2013年5月10日解禁，三五互聯(lián)于5月4日“準(zhǔn)時(shí)”發(fā)布收購(gòu)中金在線的重組預(yù)案，黏上“互聯(lián)網(wǎng)金融”標(biāo)簽。收購(gòu)作價(jià)2.1億元，評(píng)估增值率為105%.該公司系三五互聯(lián)時(shí)任監(jiān)事會(huì)主席沈文策實(shí)際控制。

雖然本次收購(gòu)價(jià)錢不算高，但是業(yè)績(jī)承諾存在虛高之嫌。在同行業(yè)上市公司大智慧、同花順和東方財(cái)富都遭遇業(yè)績(jī)下滑的行業(yè)困境下，中金在線也未能幸免，其2012年模擬合并凈利潤(rùn)為674.72萬(wàn)元，同比下滑57%,資產(chǎn)評(píng)估預(yù)估表中對(duì)中金在線2013年至2015年的預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)分別為1006.77萬(wàn)元、1132.44萬(wàn)元和1231.32萬(wàn)元。在這樣的情況下，交易對(duì)方沈文策仍承諾中金在線2013年至2015年的扣非凈利潤(rùn)將分別不低于2500萬(wàn)元、3000萬(wàn)元和4000萬(wàn)元。

果然，在股價(jià)暴漲2倍后，該項(xiàng)重組于2013年10月11日宣布終止，理由是中金在線 2013 年前三季度的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)未達(dá)預(yù)期，并且后續(xù)發(fā)展前景并不明朗。

事實(shí)上，三五互聯(lián)自上市之后，由于募集了巨額超募資金，公司相繼收購(gòu)了北京億中郵信息技術(shù)有限公司（簡(jiǎn)稱“億中郵”）、北京中亞互聯(lián)科技發(fā)展有限公司（簡(jiǎn)稱“中亞互聯(lián)”），并投資設(shè)立了廈門三五互聯(lián)移動(dòng)通訊有限公司以及參股美國(guó)Amimon公司等。然而，這些公司的業(yè)績(jī)均不盡如人意。

2010年9月，三五互聯(lián)以超募資金2590萬(wàn)元收購(gòu)億中郵70%股權(quán)。雖然，億中郵實(shí)現(xiàn)了2010、2011兩年的業(yè)績(jī)承諾，但業(yè)績(jī)承諾期結(jié)束后的2012年，億中郵業(yè)績(jī)下滑近九成，盈利僅為預(yù)測(cè)業(yè)績(jī)的8.4%;2013年凈利潤(rùn)為預(yù)測(cè)業(yè)績(jī)的71%,2014年上半年甚至虧損639萬(wàn)元。

2011年1 月，公司擬使用5900萬(wàn)元至1.25億元收購(gòu)中亞互聯(lián)60%股權(quán)。2012年11月公司將收購(gòu)價(jià)調(diào)整為7685.25萬(wàn)元。截至2014年6月底，公司已累計(jì)支付6285.13萬(wàn)元。然而，中亞互聯(lián)在2011年和2012年的業(yè)績(jī)均未達(dá)到承諾數(shù)額，尤其2012年盈利340萬(wàn)元僅是承諾凈利潤(rùn)的13%,2013年實(shí)際盈利503萬(wàn)元也遠(yuǎn)低于2246萬(wàn)元的預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)，2014年上半年凈利潤(rùn)僅為245萬(wàn)元。在與中亞互聯(lián)的并購(gòu)中，不僅并購(gòu)標(biāo)的與三五互聯(lián)現(xiàn)有業(yè)務(wù)缺乏協(xié)同，且被購(gòu)企業(yè)自身盈利前景堪憂，被市場(chǎng)稱為“弱弱聯(lián)合”.

股權(quán)質(zhì)押與減持魔咒

除了重組煙幕彈，涉足比特幣的消息也曾令投資者空歡喜一場(chǎng)。而在“偽利好”的同時(shí)，大股東龔少暉卻不斷趁股價(jià)攀高之際實(shí)施“真減持”.此外，龔少暉大量的股權(quán)質(zhì)押也是公司不斷釋放利好的一大動(dòng)力。

公開資料顯示，自2011年5月30日以來(lái)，三五互聯(lián)控股股東龔少暉先后多次進(jìn)行股份質(zhì)押，截至2012年12月3日，控股股東累計(jì)質(zhì)押其直接和間接持有的公司股份7064.32萬(wàn)股，占其所持有股份的87%.

2012年12月3日，公司股價(jià)創(chuàng)出歷史新低5.66元/股，此時(shí)其所質(zhì)押的公司股份市值較質(zhì)押日大幅下降46.55%,此后不久，公司就于2013年初停牌籌劃重大事項(xiàng)。

2013年5月4日中金在線重組預(yù)案披露后，公司股東又先后數(shù)次進(jìn)行解除質(zhì)押并辦理新的股份質(zhì)押。截至2013年11月27日，其累計(jì)質(zhì)押股份共計(jì)1.37億股，占其所持有股份總數(shù)的90.63%.

2013年6月26日至2013年6月27日期間，龔少暉持股71.25%的中網(wǎng)興通過(guò)集中交易方式和大宗交易方式合計(jì)減持公司股票600萬(wàn)股。重組終止后，公司又于2013年10月25日披露大股東減持計(jì)劃，龔少暉擬在未來(lái)六個(gè)月內(nèi)減持其直接和間接持有的公司股份2500萬(wàn)股。

2013年11月初，公司披露跟中金在線簽訂意向合同約定將合作開發(fā)比特幣挖礦機(jī)等，公司股價(jià)再度上漲。截至2014年1月14日，龔少暉將上述2500萬(wàn)股全部減持完畢，合計(jì)套現(xiàn)2.1億元。隨后的3月份，公司宣布終止比特幣項(xiàng)目。

截至2014年9月底，龔少暉質(zhì)押的上市公司股票還有1.36億股，占其個(gè)人持股比例98.95%,占公司總股本的42.37%.

“從一定程度上說(shuō)，本次重組與去年收購(gòu)中金在線的思路頗為類似。”有長(zhǎng)期關(guān)注三五互聯(lián)的人士認(rèn)為，“無(wú)論互聯(lián)網(wǎng)金融還是網(wǎng)游，都是什么熱買什么，并且業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)存在虛高之嫌。公司在大股東解禁前夕推出中金在線重組方案，雖然后來(lái)重組終止但大股東在股價(jià)上漲中已完成減持。同時(shí)，大股東股權(quán)質(zhì)押量大，通過(guò)并購(gòu)做股價(jià)動(dòng)機(jī)很強(qiáng)。而本次并購(gòu)對(duì)象道熙科技，存在游戲產(chǎn)品單一，業(yè)績(jī)無(wú)法兌現(xiàn)的可能，公司或許又會(huì)故伎重演。”

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