大唐電信回應(yīng)上交所問(wèn)詢：資產(chǎn)重組有利于提高資產(chǎn)質(zhì)量

11月7日消息（顏翊）10月11日，大唐電信科技股份有限公司（下稱“上市公司”或“大唐電信”）披露資產(chǎn)重組方案。大唐電信擬購(gòu)買控股子公司大唐半導(dǎo)體設(shè)計(jì)持有的大唐微電子71.79%股權(quán)，作價(jià)9.69億元。同時(shí)，大唐電信還擬向關(guān)聯(lián)方大唐發(fā)展出售對(duì)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)影響較大的6家非主業(yè)、低效控參股企業(yè)，其中聯(lián)芯科技100%股權(quán)資產(chǎn)作價(jià)4.37億元；大唐半導(dǎo)體設(shè)計(jì)56.38%股權(quán)資產(chǎn)作價(jià)15.92億元；江蘇安防30.82%股權(quán)、大唐電信節(jié)能20%股權(quán)、大唐智能卡14.37%股權(quán)、成都信息80%股權(quán)4家直接控參股企業(yè)股權(quán)資產(chǎn)合計(jì)作價(jià)1.85億元。

大唐電信公告顯示，交易完成后，公司歸母凈資產(chǎn)由3.60億元下降至3.48億元，資產(chǎn)負(fù)債率由50%提高至79.43%。

對(duì)此，大唐電信近日表示收到上交所問(wèn)詢函。上交所要求大唐電信披露在聯(lián)芯科技為大唐半導(dǎo)體100%控股子公司且交易對(duì)方均為大唐發(fā)展的前提下，單獨(dú)出售聯(lián)芯科技100%股權(quán)的原因及主要考慮。

在最新公告中，大唐電信表示，上市公司于2021年發(fā)行股份購(gòu)買大唐聯(lián)誠(chéng)95.001%股權(quán)，增強(qiáng)了公司在特種通信領(lǐng)域的業(yè)務(wù)布局，并與上市公司原有“安全芯片”業(yè)務(wù)形成協(xié)同優(yōu)勢(shì)。2021年至今，上市公司聚焦于“安全芯片”和“特種通信”兩大主業(yè)，同時(shí)推進(jìn)非主業(yè)、非優(yōu)勢(shì)業(yè)務(wù)剝離；2022年已完成廣州要玩、大唐軟件、大唐終端等非主業(yè)、非優(yōu)勢(shì)業(yè)務(wù)剝離。

本次交易中，上市公司向持股56.38%的子公司大唐半導(dǎo)體設(shè)計(jì)購(gòu)買其持有的大唐微電子71.79%股權(quán)，提升了上市公司對(duì)“安全芯片”業(yè)務(wù)主要實(shí)施主體大唐微電子的實(shí)際持股比例；同時(shí)剝離聯(lián)芯科技、大唐半導(dǎo)體設(shè)計(jì)、江蘇安防、大唐電信節(jié)能、大唐智能卡及成都信息共計(jì)6家非主業(yè)、非優(yōu)勢(shì)業(yè)務(wù)控參股子公司。

大唐電信認(rèn)為，本次購(gòu)買大唐微電子71.79%股權(quán)有利于提高公司資產(chǎn)質(zhì)量。

大唐微電子為上市公司“安全芯片”業(yè)務(wù)的主要實(shí)施主體，近年來(lái)經(jīng)營(yíng)情況較好。2021年度和2022年度，大唐微電子營(yíng)業(yè)收入分別為34,814.28萬(wàn)元和41,714.53萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為6,337.10萬(wàn)元和 6,817.60萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)保持穩(wěn)定增長(zhǎng)。

本次交易前，上市公司通過(guò)持股56.38%的控股子公司大唐半導(dǎo)體設(shè)計(jì)間接控制大唐微電子71.79%股權(quán)，大唐微電子歸屬于上市公司的實(shí)際權(quán)益比例為40.48%（56.38%*71.79%）；本次交易后，上市公司直接持有大唐微電子71.79%股權(quán)，提升了實(shí)際享有大唐微電子的權(quán)益比例。通過(guò)本次交易，上市公司享有的2021年度和2022年度大唐微電子歸母凈利潤(rùn)分別增加了1,984.15萬(wàn)元和2,134.59萬(wàn)元。上市公司通過(guò)本次購(gòu)買大唐微電子股權(quán)進(jìn)一步聚焦主業(yè)，同時(shí)有利于提升經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。

同時(shí)，本次出售6家控參股公司股權(quán)元也有利于提高公司資產(chǎn)質(zhì)量。

本次交易中，上市公司出售聯(lián)芯科技、大唐半導(dǎo)體設(shè)計(jì)（不含大唐微電子）、江蘇安防、大唐電信節(jié)能、大唐智能卡及成都信息等非主業(yè)、非優(yōu)勢(shì)業(yè)務(wù)控參股公司股權(quán)。

本次出售資產(chǎn)中，除聯(lián)芯科技和江蘇安防外，報(bào)告期內(nèi)累計(jì)凈利潤(rùn)均為負(fù)數(shù)。其中聯(lián)芯科技 2021 年度和 2022 年度凈利潤(rùn)金額較大，主要原因?yàn)楫?dāng)期確認(rèn)了大額非流動(dòng)資產(chǎn)處置收益，聯(lián)芯科技報(bào)告期內(nèi)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)虧損金額較大；江蘇安防主營(yíng)業(yè)務(wù)與上市公司“安全芯片+特種通信”兩大主業(yè)戰(zhàn)略布局無(wú)關(guān)且為參股公司，因此其與上市公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展協(xié)同性較低，屬于非主業(yè)、非優(yōu)勢(shì)業(yè)務(wù)資產(chǎn)。

綜上所述，本次交易購(gòu)買的資產(chǎn)大唐微電子為上市公司主業(yè)核心資產(chǎn)，且盈利能力較好；出售資產(chǎn)均為長(zhǎng)期虧損或盈利能力較差的非主業(yè)、非優(yōu)勢(shì)業(yè)務(wù)。同時(shí)，上市公司控股股東中國(guó)信科集團(tuán)也將積極協(xié)助上市公司采取多種方式降低資產(chǎn)負(fù)債率。本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，進(jìn)一步聚焦主業(yè)，有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，符合重組辦法相關(guān)規(guī)定。

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