3月24日，資本邦訊，江蘇云涌電子科技股份有限公司(下稱“云涌科技”)回復科創(chuàng)板首輪問詢。
圖片來源：上交所官網(wǎng)
在科創(chuàng)板首輪問詢中，上交所主要關注云涌科技股權結構、董監(jiān)高、核心技術、公司治理與獨立性、財務會計信息與管理層分析、其他問題等六大問題共計28個問題。
具體看來，關于共同控制，招股說明書披露，高南和焦扶危簽署一致行動協(xié)議，有效期至公司在中國境內證券市場成功上市三年內有效。根據(jù)公開信息，高南、肖相生、張奎共同設立了北京云涌。
上交所要求發(fā)行人說明:(1)高南和焦扶危在發(fā)行人的運營和公司治理方面實際承擔角色;(2)雙方簽署一致行動協(xié)議的原因，是否符合發(fā)行人的公司治理的實際情況及依據(jù);(3)一致行動協(xié)議的具體約定;(4)結合北京云涌設立背景，說明高南、肖相生、張奎之間是否存在一致行動協(xié)議或者實質上存在一致行動關系。
云涌科技回復：高南自發(fā)行人設立以來一直擔任發(fā)行人董事長兼總經(jīng)理，按照發(fā)行人《公司章程》、《總經(jīng)理工作細則》等規(guī)定履行董事長以及總經(jīng)理職責，全面負責發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營活動。焦扶危自2015年至今一直擔任發(fā)行人董事、副總經(jīng)理，負責發(fā)行人的研發(fā)工作以及發(fā)行人子公司鄭州云涌的運營。
云涌有限自設立至2013年6月，其股權結構為高南、焦扶危、肖相生、張奎、北京云涌、南京大本營分別持有云涌有限40.91%、27.27%、13.64%、9.09%、6.09%、3%股權;2013年6月至今，高南、焦扶危、肖相生、張奎分別持有發(fā)行人(包括云涌有限)45%、30%、15%、10%股份(股權)。2012年高南、焦扶危、肖相生、張奎開始籌劃上市事宜，鑒于云涌有限單一股東持股比例未超過50%，股權較為分散，為使云涌有限表決權更加集中，加強決策機制有效性，高南、焦扶危于2012年6月1日簽訂了《一致行動協(xié)議》，約定雙方對云涌有限的股東會表決采取一致行動以共同擴大雙方所能夠支配云涌有限表決權數(shù)量。針對2013年6月云涌有限設置董事會及2015年7月云涌有限整體變更為股份公司等事項，高南與焦扶危分別簽訂了《一致行動協(xié)議之補充協(xié)議(一)》、《一致行動協(xié)議之補充協(xié)議(二)》，約定雙方將在發(fā)行人董事會、股東(大)會上采取一致行動，以進一步加強對發(fā)行人的控制。綜上，高南、焦扶危自發(fā)行人設立至今一直擔任發(fā)行人董事、高級管理人員，在發(fā)行人公司治理以及經(jīng)營決策中發(fā)揮重要作用，并在發(fā)行人公司治理以及經(jīng)營決策中始終保持一致，故簽署一致行動協(xié)議。高南、焦扶危簽署一致行動協(xié)議符合發(fā)行人公司治理的實際情況。
綜合來看，一致行動系列協(xié)議約定了高南、焦扶危在發(fā)行人(包括云涌有限階段)董事會、股東(大)會表決時采取一致行動，并最終以高南的表決意見作為二人共同表決意見;一致行動系列協(xié)議有效期至發(fā)行人在中國境內證券市場成功上市之日起滿三年。
2004年，高南、肖相生、張奎看中了嵌入式行業(yè)的發(fā)展背景，基于三人在軟件方面的技術背景與經(jīng)驗，三人投資設立了北京云涌。2005年9月，高南、焦扶危、肖相生出資設立鄭州云涌，由焦扶危負責鄭州云涌運營工作，進行硬件設備相關研發(fā)。至此，焦扶危加入高南、肖相生、張奎所經(jīng)營的業(yè)務，高南負責市場及管理工作，焦扶危負責硬件研發(fā)工作，肖相生負責軟件研發(fā)工作，張奎負責江蘇地區(qū)運營管理工作。
2012年，高南、焦扶危、肖相生、張奎開始籌劃上市事宜。經(jīng)協(xié)商，最終決定以云涌有限作為上市主體，上市主體確認后，四人逐步將北京云涌、鄭州云涌及江蘇希望整合為云涌有限的全資子公司。北京云涌納入到發(fā)行人的管理體系中，由發(fā)行人直接對北京云涌進行管理，三人根據(jù)各自在發(fā)行人的角色分工參與到發(fā)行人的運營管理。
根據(jù)四人在業(yè)務、技術上的貢獻，確定四人持有云涌有限的股權比例，即高南、焦扶危、肖相生、張奎分別持有云涌有限45%、30%、15%、10%的股權并在云涌有限整體變更為股份公司時保持了前述股權比例。
鑒于上市籌劃需要以及云涌有限單一股東持股比例未超過50%，高南、焦扶危持股比例均超過30%，為使云涌有限表決權更加集中，高南、焦扶危分別于2012年6月1日、2013年6月10日、2015年8月1日高南與焦扶危簽署了一致行動系列協(xié)議，以達到對云涌有限以及發(fā)行人的共同控制，而高南、肖相生、張奎之間未簽署一致行動協(xié)議。
經(jīng)核查高南、焦扶危、肖相生、張奎填寫的《持股5%以上自然人股東、董事、監(jiān)事、核心技術人員之調查問卷》、一致行動系列協(xié)議以及發(fā)行人(含云涌有限階段)歷次董事會、股東(大)會會議文件，四人并無親屬關系，高南、肖相生、張奎之間并無必須簽署一致行動協(xié)議或實質上保持一致行動的需要;高南、焦扶危在云涌有限股東會前、在發(fā)行人董事會召開前提前召開一致行動人會議形成一致行動決議，肖相生、張奎從未參加一致行動人會議，二人在發(fā)行人(含云涌有限階段)董事會、股東(大)會召開前并不知悉高南、焦扶危的表決意向，同時二人并未放棄其在發(fā)行人董事會、股東(大)會的自由表決權，二人在發(fā)行人董事會、股東(大)會上按照各自的意志進行了表決，該表決系二人的真實意思表示，非因三人之間存在一致行動協(xié)議或實質上存在一致行動關系作出的決策。
綜上，高南、肖相生、張奎之間不存在一致行動協(xié)議或者實質上存在一致行動關系。
關于發(fā)行人核心技術，3、關于發(fā)行人的核心技術3.1招股說明書披露，發(fā)行人的核心技術包括云涌嵌入式技術開發(fā)平臺、工業(yè)安全引擎技術和物聯(lián)網(wǎng)開發(fā)應用技術。發(fā)行人先后搭建了基于PowerPC+Linux、ARM+Linux和MIPS+Linux架構的嵌入式技術平臺，在此平臺上，公司為客戶提供產(chǎn)品定制和服務。
上交所要求發(fā)行人補充披露：(1)前述技術是否為通用技術，對比同行業(yè)可比公司，簡要披露該等技術實現(xiàn)難度及替代難度;(2)PowerPC+Linux、ARM+Linux和MIPS+Linux平臺的具體含義，在發(fā)行人主營業(yè)務中的作用。
云涌科技回復：公司此三項核心技術均是基于公司多年技術迭代的成果，在公司產(chǎn)品應用領域發(fā)揮了較強的作用，提高了公司產(chǎn)品的穩(wěn)定性和可靠性，具有較高的實現(xiàn)難度和替代難度。
云涌嵌入式技術平臺為公司技術平臺，同行業(yè)可比公司中，安博通基于自主研發(fā)的網(wǎng)絡安全系統(tǒng)平臺ABTSPOS進行產(chǎn)品開發(fā)，具有跨硬件平臺適應能力與計算虛擬化能力，與公司嵌入式技術平臺各具特點。工業(yè)安全引擎技術公開信息查閱未見同行業(yè)可比公司具備該類功能的核心技術。同行業(yè)可比公司中佳華科技智能傳感器設計技術具有高敏感、自校準的特點，與公司物聯(lián)網(wǎng)技術各自運用領域不同。
關于前次申報，據(jù)公開資料顯示，發(fā)行人曾申報過首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市。前次申報招股說明書中發(fā)行人主營業(yè)務收入劃分為數(shù)據(jù)信息安全、痕跡管理自動化、自動控制，2016年主營業(yè)務收入為12,852萬元，而此次申報招股說明書中披露2016年主營業(yè)務收入為13,056.99萬元。
鑒于此，上交所要求發(fā)行人說明：(1)前次申請的簡要過程，前次申請撤回的原因，前次申報主要反饋問題的落實情況;本次申報和前次申報的信息披露差異情況，會計調整事項及是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定;(2)前次申報創(chuàng)業(yè)板招股說明書中2016年主營業(yè)務收入分類及金額與此次申報差異較大的原因。
云涌科技回復：公司曾于2016年6月22日向中國證監(jiān)會申報了申請文件(云涌科技[2016]第11號)，于2016年6月22日取得證監(jiān)會第161604號《接收憑證》，于2016年6月28日取得證監(jiān)會第161604號《中國證監(jiān)會行政許可申請受理通知書》，于2017年2月15日取得證監(jiān)會第161604號《中國證監(jiān)會行政許可項目審查反饋意見通知書》，并于2017年5月3日取得證監(jiān)會第161604號《中止審查通知書》，并于2017年6月20日取得證監(jiān)會第161604號《恢復審查通知書》。
因公司2017第一季度經(jīng)營業(yè)績同比下滑，公司擬進行戰(zhàn)略整合，調整IPO計劃，經(jīng)審慎分析和協(xié)商，決定終止首次公開發(fā)行股票的申請。公司于2017年7月12日遞交《關于撤回江蘇云涌電子科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件的申請報告》(云涌科技[2017]第[7]號)，并于2017年7月21日取得中國證監(jiān)會第[2017]553號《中國證監(jiān)會行政許可申請終止審查通知書》。
前次創(chuàng)業(yè)板申請的反饋問題主要集中在：一致行動協(xié)議、北京云涌、江蘇希望歷史沿革、科銳云涌基本情況、發(fā)行人歷次股權轉讓增資情況、獨立董事任職情況、關聯(lián)交易情況、主營業(yè)務情況、生產(chǎn)模式、采購模式、銷售模式、發(fā)行人毛利率波動的原因、應收賬款的賬齡、固定資產(chǎn)與經(jīng)營規(guī)模的匹配性、無形資產(chǎn)的波動性、生產(chǎn)經(jīng)營是否取得必要資質證書、董事高管人員變動的原因等。保薦機構、發(fā)行人律師、申報會計師和發(fā)行人就中國證監(jiān)會反饋意見及相關補充問題所涉及的事項進行了認真、審慎的核查，組織相關機構對反饋意見及相關補充問題進行了逐項回復，對需要補充披露的內容進行了補充披露。反饋問題均已落實。
發(fā)行人前次創(chuàng)業(yè)板首發(fā)申請涵蓋的報告期為2013年1月1日至2016年12月31日，本次科創(chuàng)板申報的報告期自2016年1月1日起。發(fā)行人自2013年至今的申報文件和財務報告均經(jīng)過首發(fā)審核。
1、本次申報和前次申報的信息披露差異情況
1)前次申報的招股說明書是按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第28號——創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書(2015年修訂)》撰寫，本次申報的招股說明書是根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第41號——科創(chuàng)板公司招股說明書》具體要求而進行的信息披露，與前次申報相比法規(guī)文件不完全相同，導致信息披露存在相應差異;
2)本次申報對應報告期為2016年度至2019年度，與前次申報報告期2013年度至2016年度不同，相關行業(yè)、公司業(yè)務、財務數(shù)據(jù)進行更新導致信息披露存在相應差異;
3)發(fā)行人本次申報對主營業(yè)務的分類進行了調整，由于原來的產(chǎn)品分類方式已經(jīng)不能完全適用和概括發(fā)行人現(xiàn)有的產(chǎn)品形態(tài)，因此發(fā)行人根據(jù)現(xiàn)有的實際業(yè)務情況調整了業(yè)務的分類方式，導致本次申報重合報告期2016年收入分類有差異，但發(fā)行人提供的服務與產(chǎn)品的實質并未發(fā)生變化。具體分類調整參見本回復“問題8”。
4)2016年至2018年度，公司及子公司為準確計提發(fā)放員工年終獎金，按照實際發(fā)放獎金的金額計入當期損益，并未在前一年對獎金金額進行預提?，F(xiàn)公司管理層經(jīng)重新評估，并基于更加謹慎的原則，對原年終獎計算、計提進行調整，現(xiàn)公司年終獎計算、計提為以當年任務目標完成情況作為基數(shù)計算得出，并歸集至所屬期間;另外，公司將2017年度、2018年度取得的政府有關上市補貼收入從其他收益報表項目調整至營業(yè)外收入報表項目。從而導致公司2016年相關財務數(shù)據(jù)較前次申報文件存在一定差異;
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