深深房A擬收購(gòu)恒大地產(chǎn)100%股權(quán) 恒大終將回歸A股

投資界消息，11月13日晚，深深房A對(duì)外發(fā)布公告稱，公司擬以發(fā)行股份及/或支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)恒大地產(chǎn)100%股權(quán)，交易完成后，凱隆置業(yè)（實(shí)際控制人為許家印）將成為公司的控股股東。

公告還稱，具體重組方案及相關(guān)交易條款以交易各方正式簽署的重大資產(chǎn)重組協(xié)議為準(zhǔn)。由于本次重大資產(chǎn)重組涉及的標(biāo)的資產(chǎn)規(guī)模較大，工作量大，涉及相關(guān)事項(xiàng)較多，且相關(guān)各方就交易方案尚需進(jìn)一步商討、論證及完善，并就交易細(xì)節(jié)進(jìn)行溝通與談判。因此，公司預(yù)計(jì)無(wú)法在進(jìn)入重組停牌程序后2個(gè)月內(nèi)即2016年11月14日前披露重組預(yù)案或報(bào)告書(shū)，公司股票于2016年11月14日開(kāi)市起繼續(xù)停牌。

早在2016年10月3日，恒大即對(duì)外宣布將買(mǎi)殼深深房A，并于當(dāng)日在港停牌。

以下是恒大公告部分原文：

本公告由中國(guó)恒大集團(tuán)(「本公司」)依照《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》(「上市規(guī)則」)第13.09條以及香港法例第571章《證券及期貨條例》（「證券及期貨條例」）第XIVA部?jī)?nèi)幕消息條文刊發(fā)。

建議重組

本公司董事會(huì)(「董事會(huì)」)謹(jǐn)此通知本公司股東和投資者，本公司境內(nèi)附屬公司廣州市凱隆置業(yè)有限公司(「凱隆置業(yè)」)與恒大地產(chǎn)集團(tuán)有限公司(「恒大地產(chǎn)」)于二零一六年十月三日與深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)房地產(chǎn)(集團(tuán))股份有限公司(「深深房」)(深圳證券交易所A股股份代號(hào)：000029；B股股份代號(hào)：200029)及其控股股東深圳市投資控股有限公司(「深投控」)訂立了一份合作協(xié)議(「合作協(xié)議」)。合作協(xié)議規(guī)定，以訂立正式交易協(xié)議為前提，將通過(guò)深深房以發(fā)行人民幣普通股(即A股)及╱或支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)凱隆置業(yè)持有的恒大地產(chǎn)100%股權(quán)(「目標(biāo)資產(chǎn)」)從而使凱隆置業(yè)成為深深房的控股股東的交易(「建議重組交易」)。

深深房及深投控均為本公司的獨(dú)立第三方，深深房主要從事物業(yè)的持有和開(kāi)發(fā)。

合作協(xié)議的各方同意，將秉誠(chéng)洽談并盡其合理努力促成建議重組交易的完成。建議重組交易的條款應(yīng)以正式交易協(xié)議為準(zhǔn)，如果訂立該正式交易協(xié)議，本公司將根據(jù)上市規(guī)則的規(guī)定刊發(fā)公告。合作協(xié)議不構(gòu)成目標(biāo)資產(chǎn)的正式轉(zhuǎn)讓，具體重組方案及相關(guān)交易條款以交易各方正式簽署的重大資產(chǎn)重組協(xié)議為準(zhǔn)。

排他性

各方亦同意自合作協(xié)議簽署之日起七個(gè)月內(nèi)進(jìn)行排他性洽談。排他期內(nèi)，各方同意不再與其他方進(jìn)行與建議重組交易目的類似或相關(guān)的協(xié)商、談判或簽署任何文件。若合作協(xié)議提前終止，各方在合作協(xié)議終止后不受上述排他期條款的限制。

業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償

根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)的業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃和行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r，基于目前的土地儲(chǔ)備、現(xiàn)有房地產(chǎn)項(xiàng)目的預(yù)售情況、開(kāi)發(fā)進(jìn)度、完工進(jìn)度，對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)未來(lái)三年(2017–2019年)預(yù)期合約銷售額分別約為人民幣4500億元、人民幣5000億元、人民幣5500億元，預(yù)期營(yíng)業(yè)收入分別約為人民幣2800億元、人民幣3480億元、人民幣3800億元，預(yù)期扣除非經(jīng)常性損益的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別約為人民幣243億元、人民幣308億元、人民幣337億元。

凱隆置業(yè)將按照適用法律法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定以及市場(chǎng)慣例，對(duì)目標(biāo)資產(chǎn)2017年度、2018年度、2019年度(「業(yè)績(jī)承諾期」)的業(yè)績(jī)作出承諾，預(yù)期業(yè)績(jī)承諾期扣除非經(jīng)常性損益的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)累計(jì)約為人民幣888億元。若在業(yè)績(jī)承諾期滿后，標(biāo)的資產(chǎn)的實(shí)際利潤(rùn)不足承諾業(yè)績(jī)，則凱隆置業(yè)應(yīng)按照監(jiān)管部門(mén)的規(guī)定和認(rèn)可的方式進(jìn)行補(bǔ)償。各方亦同意將就。

標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)際利潤(rùn)不足承諾業(yè)績(jī)的情況簽訂《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》，并據(jù)此實(shí)施業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償。

標(biāo)的資產(chǎn)的定價(jià)原則

根據(jù)合作協(xié)議，目標(biāo)資產(chǎn)的交易價(jià)格以具備相關(guān)證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估并經(jīng)深圳市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)備案╱核準(zhǔn)的評(píng)估結(jié)果加上評(píng)估基準(zhǔn)日至建議重組交易正式協(xié)議簽署日期間恒大地產(chǎn)現(xiàn)金增資金額之和為基礎(chǔ)，由交易各方協(xié)商確定。

股份發(fā)行價(jià)格

本次建議重組交易深深房發(fā)行予凱隆置業(yè)作為對(duì)價(jià)的股份的發(fā)行價(jià)將不低于市場(chǎng)參考價(jià)的90%，市場(chǎng)參考價(jià)為審議建議重組交易的深深房董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或120個(gè)交易日的深深房A股股票交易均價(jià)之一，具體發(fā)行價(jià)格由交易各方協(xié)商確定。

私募引資

深深房及深投控同意，在正式協(xié)議簽署之前，恒大地產(chǎn)可引入總金額約300億人民幣的戰(zhàn)略投資者。引入戰(zhàn)略投資者后，建議重組對(duì)象將相應(yīng)調(diào)整。

建議重組之原因及利益

董事會(huì)相信，建議重組可讓市場(chǎng)更加正面、合理評(píng)估公司的應(yīng)有價(jià)值，并為本公司提供多渠道籌資平臺(tái)，符合本公司的利益。

上市規(guī)則之影響

倘建議重組落實(shí)，其將會(huì)構(gòu)成本公司在上市規(guī)則下須予公布的交易，并需經(jīng)本公司股東批準(zhǔn)。根據(jù)上市規(guī)則之第15項(xiàng)應(yīng)用指引的適用規(guī)定，建議重組構(gòu)成分拆上市，將需要向香港聯(lián)合交易所有限公司取得分拆上市方案的同意。

建議重組的最終方案與交易細(xì)節(jié)，以交易各方最終簽署的正式協(xié)議為準(zhǔn)，且需獲得以下批準(zhǔn)：（1）深深房董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)(如需)、股東大會(huì)對(duì)建議重組的批準(zhǔn)；（2）深深房股東大會(huì)同意凱隆置業(yè)免于因本次交易發(fā)出全面收購(gòu)要約；（3）本公司董事會(huì)、股東大會(huì)對(duì)本次交易的批準(zhǔn)；（4）深圳市國(guó)資委對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果的核準(zhǔn)╱備案；（5）深圳市政府、深圳市國(guó)資委對(duì)建議重組的批準(zhǔn)；(6)建議重組通過(guò)商務(wù)部經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷審查；（7）中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)對(duì)建議重組的核準(zhǔn)；（8）本次交易獲得香港聯(lián)合交易所有限公司（以下簡(jiǎn)稱“香港聯(lián)交所”）關(guān)于本公司分拆上市申請(qǐng)的同意并豁免本公司為其股東提供認(rèn)購(gòu)深深房股份的機(jī)會(huì)；及（9）法律法規(guī)所要求的其他有權(quán)機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)╱備案。

本公司將根據(jù)上市規(guī)則和證券及期貨條例的規(guī)定，于適當(dāng)時(shí)及╱或按要求刊發(fā)關(guān)于建議重組的進(jìn)一步公告本公司的股東及其他投資者應(yīng)注意，建議重組受限于正式協(xié)議的簽署以及監(jiān)管機(jī)構(gòu)和公司內(nèi)部的各種批準(zhǔn)。本公司股東及其他投資者于買(mǎi)賣本公司的證券時(shí)務(wù)須審慎行事。

恢復(fù)買(mǎi)賣

應(yīng)本公司之要求，本公司之股份及債務(wù)證券已于二零一六年十月三日下午一時(shí)正短暫停止買(mǎi)賣，以待刊發(fā)此公告。本公司已向聯(lián)交所申請(qǐng)自二零一六年十月四日日上午九時(shí)正起恢復(fù)買(mǎi)賣本公司股份及債務(wù)證券。

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