又一AB股企業(yè)案例：賈躍亭的FF首輪融資拿了20億美元如何坐穩(wěn)CEO

昨日，F(xiàn)araday Future(以下簡稱FF)宣布，經(jīng)過美國政府近半年的審批后，F(xiàn)F首輪融資于日前獲得了美國外國投資審查委員會(CFIUS)的批準，恒大健康集團將通過Season Smart Limited(時穎公司)持有FF公司45%的股權(quán)。同時，賈躍亭出任FF的CEO，和現(xiàn)有管理團隊繼續(xù)負責FF的各項業(yè)務(wù)運營。此輪融資金額高達20億美元，目前第一期到賬8億美元，后續(xù)兩期也將按照協(xié)議陸續(xù)到賬。

作為極具爭議的中國企業(yè)家，賈躍亭以及FF一直以來都備受國人矚目，而關(guān)于FF的A輪融資更是如此。在今年2月春節(jié)前夕，F(xiàn)F召開供應(yīng)商峰會并宣布了超過15億美元融資的消息，彼時仍有不少人表示“不相信”。而今，20億美元的巨額融資讓更多人開始不得不正視此前對FF的偏見現(xiàn)在是否依然成立。

通過FF的官方說明，以及恒大公告，我們可以看到這些重點：

1.CFIUS批準：該交易經(jīng)由美國外國投資審查委員會(CFIUS)審核批準才得以塵埃落定。據(jù)悉，CFIUS是一個聯(lián)邦政府委員會，由11個政府機構(gòu)的首長和5個觀察員組成，美國財政部長擔任委員會主席。CFIUS 的代表們來自包括國防部、國務(wù)部以及國土安全部等，對可能影響美國國家安全的外商投資交易進行審查，其中半導體、金融、大數(shù)據(jù)以及高知識產(chǎn)權(quán)的領(lǐng)域交易尤其備受“關(guān)注”。這一次長達半年的交易審核，隱約可以感受到美國監(jiān)管機構(gòu)對FF手中握有的新能源汽車核心技術(shù)的關(guān)注以及重視。

2.股權(quán)分布：截至2017年12月A輪融資后，F(xiàn)F的估值達到44.5億美元，恒大健康將持有其 45%的股權(quán)，賈躍亭持有33%股權(quán)，余下22%股權(quán)歸屬于公司管理層。這意味著，從股權(quán)數(shù)量來說，恒大成為了第一大股東，創(chuàng)始人賈躍亭位居第二大股東。但問題來了，賈躍亭要淪為打工皇帝嗎?這需要看接下來的第三點。

3.公司的主導權(quán)是采用AB股形式，同時賈躍亭出任CEO，并保留原有的管理團隊。對于這一點，F(xiàn)F相關(guān)負責人也有解釋：，賈躍亭持有FF 33%的股份，但1股擁有10票的投票權(quán)，而投資人(恒大集團)持有FF 45%的股份，但1股僅有1票的投票權(quán)。如此一來，賈躍亭擁有超級投票權(quán)，雖然他現(xiàn)在已經(jīng)不是FF的第一大股東，但對公司擁有絕對的運營權(quán)，包括在董事會、日常經(jīng)營管理、投資大會等。同時，董事會組成方面，F(xiàn)F擁有五個董事會席位，而恒大方面擁有兩個董事會席位。FF在董事會上也擁有絕對的控制權(quán)。也就是說，只要原股東不出現(xiàn)違約情況，在FF當家作主的依然是賈躍亭以及其目前的管理團隊。

對于這一合作，資本市場顯然還是更加熱情和看好的，在26日，樂視網(wǎng)、恒大母公司、恒大健康在股市表現(xiàn)見紅，形勢看漲。不過，在筆者看來，此次股權(quán)合作不僅僅準確傳遞了賈躍亭堅持FF自主創(chuàng)新的戰(zhàn)略眼光，更可以看到，在經(jīng)歷了樂視風波后賈躍亭在資本、經(jīng)營上成熟和成長。其中AB股權(quán)構(gòu)架設(shè)計尤為關(guān)鍵。

【所謂AB雙層(二元)股權(quán)結(jié)構(gòu)】

企業(yè)獲得投資并上市后，風險投資者多選擇退出套現(xiàn)。但現(xiàn)實情況中，企業(yè)創(chuàng)始人以及原始股東大多不愿將企業(yè)拱手讓與他人，因此雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)成為部分創(chuàng)始人的選擇。雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)，也稱為二元股權(quán)結(jié)構(gòu)、雙重股權(quán)制。

簡單而言，這是一種通過分離現(xiàn)金流(A類股)和控制權(quán)(B類股)，通過掌握控制權(quán)(B類股)的方式達到對公司進行有效控制的目的。區(qū)別于同股同權(quán)制，在雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)中，通常被劃分為高、低兩種投票權(quán)。顯而易見，高投票權(quán)的股東往往也是企業(yè)的創(chuàng)始人，對于公司的各事項便依舊擁有相當高的控制權(quán)、決策權(quán)。

在中國的科技型企業(yè)中，AB雙層(二元)股權(quán)結(jié)構(gòu)頗受歡迎。例如百度、京東、阿里巴巴(前期)、小米等都采用了AB雙層(二元)股權(quán)結(jié)構(gòu)。其中在阿里巴巴發(fā)展前期，雖然馬云擁有阿里巴巴8.9%的股份，遠低于投資人孫正義，但卻擁有阿里巴巴絕對的控股權(quán)。

在國外，雙股制也讓科技企業(yè)創(chuàng)始人以及團隊用了高度自治，并確保企業(yè)能夠優(yōu)質(zhì)發(fā)展。例如在谷歌(Google)的創(chuàng)始人眼里：持有B類股票讓他們可以在不受新投資者壓力的情況下追求創(chuàng)新。Facebook采用了雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)。其創(chuàng)始人馬克扎克伯格不僅持有B類股，還簽訂了“表決權(quán)代理協(xié)議”，即B股投資者可授權(quán)他代為表決，加上他本身持有的B股，這樣一來扎克伯格就擁有公司56.9%的投票權(quán)。這使得馬克扎克伯格牢牢掌握公司控制權(quán)，不必擔心上市后可能遭遇來自資本市場的惡意收購。

目前，美國資本市場支持雙層(二元)股權(quán)結(jié)構(gòu)企業(yè)上市，而港交所也在去年11月發(fā)布改革咨詢文件，釋放出要對香港的上市環(huán)境作一番深刻革新的信號，其中重點提及了AB股結(jié)構(gòu)的可行性。

【對于賈躍亭來說確保投票權(quán)的意義】

與2016年年底樂視網(wǎng)引入融創(chuàng)投資不同，一年后的創(chuàng)業(yè)融資談判，賈躍亭選擇了AB雙層(二元)股權(quán)結(jié)構(gòu)，這在很大程度上即實現(xiàn)了資金的活水，又能讓其能夠繼續(xù)執(zhí)掌FF公司，避免了樂視網(wǎng)此前出現(xiàn)的悲劇——在賈躍亭離任樂視網(wǎng)總經(jīng)理后，樂視網(wǎng)在今年3月裸復，導致中小投資者損失慘重。失去創(chuàng)始人把控的樂視網(wǎng)在運營上出現(xiàn)了停滯不前的情況，令不少投資者甚至發(fā)出了“讓賈躍亭回來重新掌舵”的呼吁。

對于企業(yè)而言，創(chuàng)始人以及初創(chuàng)團隊的意義重大，他能夠保證公司按照既定商業(yè)邏輯持續(xù)發(fā)展，并可以對公司進行長遠規(guī)劃。在樂視危機后，賈躍亭曾多次表示，不會放棄FF的控制權(quán)，因為FF公司是一個以創(chuàng)新為主的企業(yè)，“也不會去做平庸的產(chǎn)品。只要有錢了，F(xiàn)F能撐住，做出好產(chǎn)品，就是對投資人最大的負責。”

曾經(jīng)，樂視大生態(tài)也是如此，今天看來資金鏈危機絕對不是壓垮樂視生態(tài)的最后一根稻草，而是掌舵人賈躍亭的離開，在他離任后，樂視網(wǎng)的規(guī)劃以及日常業(yè)務(wù)可以說是失去主心骨，只是資金的注入是無法讓其發(fā)現(xiàn)前進路線。所以，從此次FF采用了AB股制就能夠看出賈躍亭的用心良苦：在與外來資本的博弈中，他吸取了樂視網(wǎng)的教訓，以更加合理的股權(quán)方式實現(xiàn)公司與資本的生態(tài)平衡。

2017年11月賈躍亭在美國接受棱鏡采訪時表示：“還有人想控制FF，我寧愿出讓大股東位置，但死也不會讓出FF的控制權(quán)。我要是不在了，F(xiàn)F就是平庸的公司了，一般人不愿做這種產(chǎn)品。”

一語成讖。

【賈躍亭與恒大的博弈】

賈躍亭的朋友曾評價其為唐吉柯德，以一己之力去與造車的飛輪作戰(zhàn)，不過居然還成功了，造出了令世界驚艷的FF 91。

如今，賈躍亭依然是拿著自己作出的FF與資本飛輪做戰(zhàn)。在保住B股的絕對投票權(quán)上，恒大給FF和賈躍亭加了一個附加條件：如果原股東違約，那么賈躍亭將喪失10:1的投票權(quán)，反之這種權(quán)利將回轉(zhuǎn)至投資方。在媒體眼中，如果發(fā)生這種情況，賈躍亭就等于是“一無所有”了。而這個附加條件就是FF要在2019年第一季度實現(xiàn)量產(chǎn)。此前，F(xiàn)F官方宣布將在2018年年底實現(xiàn)爬坡量產(chǎn)，6月FF宣布其位于加州漢福德的工廠獲得了當?shù)卣恼皆S可，并公布了工廠的總承包商。第一批生產(chǎn)設(shè)備已安裝并測試完成，漢福德當?shù)厣a(chǎn)和技術(shù)保障的大規(guī)模人員招聘也已全面展開。

從資本邏輯上看，AB股以及附加條件的設(shè)置理由并不難理解：無論是賈躍亭還是資本方對于雙方都依然在試探之中。賈躍亭依然在摸索戰(zhàn)略合作方在資源、資本以及運營策略上給予的支持與配合，而資本方也在摸索新領(lǐng)域以及新合作伙伴的實力與運營能力。顯然，雙方都給出了誠意十足的見面禮：今年4月美國工廠開始進入大型機械改造工廠，而FF在中國廣州的基地也破土動工，其效率之高坊間言傳是恒大的能量。

從目前來看，這場較量遠遠少了融創(chuàng)與樂視在利益爭奪拉鋸上的齷齪，并且是更加樂觀的。因為從恒大的角度，比起賈躍亭日后的違約，F(xiàn)F的順利量產(chǎn)產(chǎn)生的利益要更加豐厚——對于一個企業(yè)而言，經(jīng)營性的資金流動價值遠遠高于融資性資金流動，而FF如果能夠量產(chǎn)成功，基于廣闊的新能源汽車市場，無疑將成為未來10～20年一直強壯的現(xiàn)金牛。從這個層面出發(fā)，恒大沒有理由會對FF有任何懈怠，而會從各個角度幫助FF實現(xiàn)高速發(fā)展。

最為重要的是，恒大雖然公布了多元化的新戰(zhàn)略，但作為一個傳統(tǒng)商業(yè)領(lǐng)域的企業(yè)，他們在新入領(lǐng)域更需要成熟老道的原始團隊進行操盤，而不是奪取資產(chǎn)，這樣才可能讓所有的投資產(chǎn)生高附加值，這也是恒大探索高科技產(chǎn)業(yè)的遠景初衷。

而從FF角度來說，恒大這個高速助力不會是拔苗助長，而是厚積薄發(fā)。在過去的四年中，F(xiàn)F打造了FF 91這部超D級豪華車，構(gòu)建了一個打破三大產(chǎn)業(yè)邊界的智能出行生態(tài)系統(tǒng)。原本按照計劃，F(xiàn)F 91已經(jīng)準備就緒，在2017年就可以實現(xiàn)量產(chǎn)，但因為資金問題才不得已停滯，現(xiàn)在量產(chǎn)計劃得以重啟，在進度上應(yīng)該也會呈現(xiàn)加速度的發(fā)展。

把大象放進冰箱需要幾步?需要三步：打開冰箱門→把大象放進去→關(guān)上冰箱門。創(chuàng)業(yè)的艱辛自然無法用這三部來全然描述，但有時也可如此簡潔的去觀察關(guān)鍵環(huán)節(jié)。如今賈躍亭已通過智慧、縱橫捭闔將造車中的大象FF 91放進了工廠大門，現(xiàn)在要做的就是如何讓FF 91順利量產(chǎn)，成就第三步。

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