現(xiàn)場直擊|當(dāng)場搶奪營業(yè)執(zhí)照 比特大陸紛爭解析

虛擬貨幣世界的巨無霸比特大陸，兩名聯(lián)合創(chuàng)始人的矛盾為何一步步激化至此：一方引入行政力量干預(yù)公司自治;一方不惜現(xiàn)場搶營業(yè)執(zhí)照維權(quán)?

5公司，正是前一陣爆發(fā)創(chuàng)始人之爭的數(shù)字貨幣礦機制造巨頭比特大陸。

【財新網(wǎng)】（記者 胡越）5月8日上午，北京海淀區(qū)政務(wù)服務(wù)中心二樓的54號辦事窗口前，發(fā)生了爭搶營業(yè)執(zhí)照的一幕。當(dāng)事公司，正是前一陣爆發(fā)創(chuàng)始人之爭的數(shù)字貨幣礦機制造巨頭比特大陸。

就在這一天，比特幣價格突破了1萬美元大關(guān)，并即將迎來一次行情轉(zhuǎn)換的契機。吳忌寒、詹克團兩人起步于比特幣草莽之時，分崩于虛擬貨幣世界的熊市階段，如今在虛擬貨幣世界有望再次轉(zhuǎn)牛之際徹底撕破臉。無論最終結(jié)局如何，這一紛爭對于比特大陸的正常發(fā)展及聲譽造成的影響，都已經(jīng)難以挽回(參見財新我聞|金融人·事2019年10月30日“吳忌寒、詹克團決裂 比特大陸政變?yōu)槭裁?rdquo;)。

5月8日北京海淀區(qū)政務(wù)服務(wù)中心現(xiàn)場，當(dāng)事一方為比特大陸的首席財務(wù)官、法定代表人劉路遙等人，他受未能到場的比特大陸創(chuàng)始人吳忌寒委托來到現(xiàn)場;另一方則是2019年被驅(qū)逐出公司的另一名創(chuàng)始人詹克團和他的兩名律師?，F(xiàn)場還有十?dāng)?shù)名不明身份人員，當(dāng)現(xiàn)場叫號至辦理比特大陸法定代表人變更事項時，數(shù)人突然站起簇擁至窗口前，氣氛陡然緊張。

“根據(jù)北京司法局的決定，目前是要向公司的登記法定代表人發(fā)放營業(yè)執(zhí)照，并要限期繳回(此前的)營業(yè)執(zhí)照。”正當(dāng)海淀區(qū)市場監(jiān)督管理局工作人員讀完通告，要把營業(yè)執(zhí)照交到詹克團手中時，劉路遙突然將其一把奪回。財新記者聽到他說：“營業(yè)執(zhí)照屬于公司財產(chǎn)，怎么能交給個人!”

隨后，場面陷入混亂，原本在圍觀的十?dāng)?shù)名人員也混作一團，不斷有人叫嚷“打人了!”，直到有人報警，距離政務(wù)服務(wù)中心不到幾百米的上地派出所警方來到現(xiàn)場。

“終于搞成了鬧劇!”在現(xiàn)場，財新記者目睹詹克團打著手機說，語調(diào)激動。

比特大陸是虛擬貨幣世界的巨無霸，也是全球最大的礦機生產(chǎn)廠商。即使是創(chuàng)始人之間發(fā)生分歧，為何不能依法解決，為何會在北京市的行政機關(guān)辦公地點發(fā)生如此尷尬一幕?

此事要追溯至2019年比特大陸突發(fā)的人事震動。據(jù)財新當(dāng)時的獨家報道，2019年10月29日，與詹克團就公司管理產(chǎn)生重大分歧的吳忌寒向全體員工發(fā)出電子郵件，憑借北京比特大陸的全資股東Bitmain Technologies Limited的執(zhí)行董事身份，宣布解除詹克團在比特大陸的一切職務(wù)，并將北京比特大陸的法定代表人和執(zhí)行董事從詹克團變更為自己。彼時詹克團還在深圳參加一場發(fā)布會，當(dāng)日返京的他發(fā)現(xiàn)自己已經(jīng)無法回到在比特大陸的辦公室(參見財新網(wǎng)“比特大陸人事震動 吳忌寒強勢回歸”)。

突遭驅(qū)逐的詹克團并沒有放棄奪回公司控制權(quán)。除了在比特大陸的母公司注冊地開曼群島發(fā)起訴訟，2019年11月7日和2020年2月12日，詹克團還先后兩次在北京市提起行政復(fù)議，請求撤銷北京市海淀區(qū)市場監(jiān)管局準予北京比特變更法定代表人和變更執(zhí)行董事的行為。北京市司法局兩次均作出了同意撤銷準予變更法定代表人登記事項行政行為。

詹克團方面提出的行政復(fù)議理由，是在登記法定代表人變更時提交的《股東決定》文件第5條“同意修改公司章程”被涂抹修改并加蓋了被變更公司北京比特大陸的公章，這是在程序上造成了此次登記變更無效。

在吳忌寒一方看來，這是對方抓住第一次變更時的小瑕疵大做文章。劉路遙在現(xiàn)場告訴財新記者，第一次登記提交股東會決議時，由于使用了市場監(jiān)管局系統(tǒng)模板打印文件，其中有一句“同意修改公司章程”，經(jīng)海淀區(qū)市場監(jiān)管局工作人員現(xiàn)場提醒，此次并不需要修改章程，于是在現(xiàn)場進行了涂改并加蓋公章確認。“現(xiàn)在響應(yīng)國家優(yōu)化營商環(huán)境的號召，讓老百姓和企業(yè)最多跑一次，不能為了這句話就讓我們再跑回去重新打印蓋章簽字。”

行政法和公司法律師尹繼濤律師對財新記者指出，因資料涂抹引發(fā)的效力爭議在實際操作中很常見，由于無法追溯推斷過往事實，需要依據(jù)涉事雙方出示的包括但不限于該文件的證據(jù)材料證明的法律事實來作出判定。

也有律師指出，由于變更公司章程手續(xù)較為繁瑣，臨時出現(xiàn)這種涂改，在實際操作中的確可能發(fā)生。

劉路遙認為，既然并非偽造材料，北京市司法局作為行政機關(guān)，并沒有權(quán)力干涉到公司法定代表人決定的層面;而且，詹克團已經(jīng)不在比特大陸擔(dān)任任何職務(wù)。根據(jù)《公司法》，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或經(jīng)理擔(dān)任，由詹克團出任法定代表人，本身在法律上也不可能成立。“北京司法局的行政復(fù)議決定最多只能撤銷工商登記狀態(tài)，他們的行政命令不可能改變我們公司法定人是誰的法律實質(zhì)。”

詹克團的律師劉東對此提出反駁：首先，他們并不了解《股東決定》為何遭到涂改和二次蓋章，只是在變更后查閱資料發(fā)現(xiàn);其次，即使前述說法為真，法定意見的簽署應(yīng)當(dāng)為股東真實意思的表達，此前前往工商分局(海淀市場監(jiān)管局)辦理變更的人員沒有權(quán)利更改這一文件。他提出，此次劉路遙等人從工商局工作人員手中搶奪的營業(yè)執(zhí)照，執(zhí)照還未發(fā)放到詹克團手中，如果此后憑借這一文件再次登記更改詹克團的法定代表人身份，是否因為材料齊全就可以變更?這份被搶奪的文件是否還有法律效力?

在現(xiàn)場，財新記者目睹律師與到場的警察就此事展開了爭論。

劉東主張，應(yīng)當(dāng)由海淀市場監(jiān)管局報案并領(lǐng)取報案回執(zhí)，防止這份營業(yè)執(zhí)照被用于后續(xù)變更。他認為，海淀區(qū)市場監(jiān)管局有縱容他人搶走營業(yè)執(zhí)照的嫌疑，并擔(dān)心如果詹克團離開登記現(xiàn)場前往警局筆錄，可能將無法拿回執(zhí)照。

比特大陸方面則主張，北京市海淀區(qū)司法局作出的該決定嚴重違反包括《公司法》在內(nèi)的法律法規(guī)和北京比特公司章程，是通過行政手段粗暴干涉公司內(nèi)部自治;比特大陸會堅決提起行政訴訟，維護公司、公司股東及員工的合法權(quán)益。北京比特的惟一股東是香港比特，香港比特的執(zhí)行董事和授權(quán)代表人均為吳忌寒一人;香港比特的股東是開曼公司，而詹克團在開曼公司已不再享有10倍投票權(quán)，而是間接持有開曼公司約36%的股份，目前其董事身份已被開曼公司董事會罷免。因此，即使詹克團被錯誤登記為北京比特法定代表人，香港比特也能依法將其再次罷免。

財新此前曾報道，現(xiàn)年42歲的詹克團曾任清華大學(xué)信息技術(shù)研究所的研發(fā)工程師，此前負責(zé)比特大陸的研發(fā)、礦機生產(chǎn)等業(yè)務(wù);主導(dǎo)開發(fā)AI芯片，在芯片研發(fā)這一高精尖領(lǐng)域投入大量資金;并在一系列人事管理上引發(fā)了爭議。而吳忌寒對詹克團的評價是“對商業(yè)理解力極度匱乏”“充滿著瘋狂與妄想癥的固執(zhí)”，會將原本如日中天的比特大陸帶向破產(chǎn)。現(xiàn)年33歲的吳忌寒畢業(yè)于北京大學(xué)經(jīng)濟學(xué)院，是創(chuàng)投基金工作出身，負責(zé)市場、財務(wù)，在虛擬貨幣世界富有盛名，但在比特幣現(xiàn)金上押上的重注也在2018年造成了巨額浮虧。2019年，兩人的矛盾一步步激化，最終走向分崩離析。

至財新記者離開現(xiàn)場，詹克團及兩名律師、劉路遙及海淀區(qū)市場監(jiān)管局工作人員均前往北京上地中心派出所做筆錄，配合調(diào)查。此后有媒體稱劉路遙被警方逮捕，比特大陸方面回復(fù)稱純屬謠言，并將保留追究造謠者責(zé)任的權(quán)利。

尹繼濤律師就此案撰文指出，目前還很難說詹克團成功干預(yù)了北京比特大陸法定代表人的變更。

他指出，法定代表人變更屬于公司內(nèi)部人事關(guān)系的變化，應(yīng)遵從公司自治原則，只要比特大陸公司內(nèi)部有關(guān)變更法定代表人的決議是有效的，比特大陸新任命的法定代表人就可以代表比特大陸的意志，行使對內(nèi)和對外的權(quán)利。當(dāng)然，比特大陸作為商事主體，要受到商事登記制度的規(guī)制。從行政登記的法理上說，包括比特大陸在內(nèi)的任何企業(yè)對法定代表人進行變更登記，其目的都是要向社會和潛在的合作伙伴公示公司代表權(quán)的基本狀態(tài)。從這個意義上講，包括比特大陸在內(nèi)的任何企業(yè)對法定代表人進行變更登記的工商登記行為均屬于宣示性登記而非設(shè)權(quán)性登記。因此，北京市海淀區(qū)市場監(jiān)督管理局對比特大陸法定代表人變更情況進行登記的行為，不是賦予比特大陸新的法定代表人權(quán)利的行為，該登記行為僅是對比特大陸新變更的法定代表人的事實進行客觀登記并對社會公示。因此即便海定區(qū)市場監(jiān)督管理局對比特大陸變更法定代表人的工商登記行為經(jīng)行政復(fù)議程序撤銷，但依據(jù)比特大陸內(nèi)部有關(guān)變更法定代表人的有效決議任命的新法定代表人，完全可以代表比特大陸的意志，行使對內(nèi)和對外的權(quán)利。

為何此次詹克團可以向北京司法局申請行政復(fù)議?一名北京地區(qū)律所的律師對財新記者解釋稱，北京市海淀區(qū)司法局有權(quán)受理詹克團的請求并做出決定。不過根據(jù)《公司法》，公司章程在法定代表人的人選確定中具有優(yōu)先地位，而章程根據(jù)公司股東的合意形成。即在不違反法律法規(guī)強制性規(guī)定的情況下，一家公司的法定代表人，應(yīng)該股東根據(jù)《章程》確定。

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