2016第一場收購戰(zhàn)愛康PK美年張黎剛雖玉碎難?？刂茩?quán)

新老股民都不會忘記，這段時間千股跌停的壯觀場面。

但是稀奇的是，A股跌成這樣，居然還有企業(yè)孜孜不倦的往里沖？

今天給大家介紹一家不顧A股血流成河、還一門心思回歸A股想做“暴風科技第二”的公司：愛康國賓。

愛康國賓是國內(nèi)體檢行業(yè)老二，與老大美年大健康在國內(nèi)A股上市不同的是，愛康國賓是2014年赴美中概股大軍的一員，2015年底開始準備回歸A股。

而讓愛康國賓萬萬沒想到是，在這家中概股私有化過程中，家里的老大、A股上市公司美年健康對其以溢價40%的高價發(fā)起的私有化要約。

這種感覺就像李四進京做買賣，賺了點小錢回來發(fā)現(xiàn)不但物是人非，原來的鄰居張三已經(jīng)成為大地主一樣。

愛康國賓董事長張黎剛當然不肯就范，除了公開發(fā)聲拒絕美年大收購外，還祭出“毒丸計劃”做核威脅，自詡為“悲情英雄”，應(yīng)對美年大健康的施壓。

縱觀這場從15年底到16年初國內(nèi)體檢業(yè)的收購之戰(zhàn)，是一出非常好的商業(yè)并購教材，從這場戰(zhàn)爭背后可看到中國商業(yè)形態(tài)已逐漸走向成熟的市場化。雖然張黎剛借助中國同情弱者的普遍情緒，以被收購者身份討伐美年大健康“惡意收購”博同情，但從寶萬之爭到美愛之爭，市場逐漸以客觀的心態(tài)面對商業(yè)上的資本戰(zhàn)爭，表現(xiàn)了中國商業(yè)長期缺乏的理性思潮正在回歸。

資本就是要理性的追求最大化的利益，這才是商業(yè)的“正確姿勢”。

背景：中概股集體退市，美年借勢發(fā)起收購

談起這場商業(yè)戰(zhàn)役，要先從大環(huán)境說起。2014年4月，愛康國賓在美國納斯達克上市，隨著中概股普遍的走低及A股上市公司普遍走高，上市尚不足18個月的愛康國賓于2015年8月31日急切地宣布私有化，欲回歸A股上市。其實就2015年來說，國內(nèi)公司海外私有化回歸已達到歷年頂峰。從360、當當?shù)绞兰o佳緣，今年以來已有超過30家中概股公司宣布了私有化計劃，總交易額為創(chuàng)紀錄的310億美元，高于此前六年的總和。

不過，由于兩個股市的復雜現(xiàn)狀，回歸A股之路可謂困難重重。如盛大游戲私有化財團的惡斗，及愛康國賓謀求私有化遭遇美年大健康競價，即使沒有這些阻礙，以正常的拆VIE到A股的流程走下來需要一年甚至數(shù)年時間，不過在巨大的利益面前任何困難都顯得微不足道。

2015年8月底愛康國賓董事長張黎剛等買方集團以17.8美元/ADS價格對愛康國賓發(fā)起私有化要約，尚未獲得私有化特別委員會通過的時候，謀求國內(nèi)體檢業(yè)整合的美年大健康高調(diào)介入，以22美元/ADS發(fā)起私有化要約，此價格相較張黎剛等發(fā)起的價格溢價23.6%。隨著張黎剛的抵制，溢價逐漸上升到超過40%，美年大勢在必得之心非常明顯。

值得注意的是：爭奪愛康國賓的控制權(quán)，無論是張黎剛還是美年大雙方都有底牌，而中小股東的利益傾向才是決定雙方誰能獲勝的最終力量。

抉擇：張黎剛玉碎或被拋棄，美年高溢價符合股東利益

任何一家公司的創(chuàng)始人都會自然抗拒公司被收購或控制，作為愛康國賓董事長張黎剛也不例外。張黎剛對美年收購持很高的抵制情緒，甚至在個人微博上公開喊話稱美年大是惡意收購。

但作為國內(nèi)體檢行業(yè)老大美年大對愛康的收購，首先給的高溢價為中小股東帶來真金白銀的收益，這種遠超過張黎剛收購價的“好價格”，如何能談得上惡意收購？

而美年大健康董事長俞熔提出：“合并的意義在于，提升行業(yè)標準，構(gòu)建中國最大最規(guī)范的預防醫(yī)學服務(wù)體系”構(gòu)想也符合國內(nèi)體檢業(yè)發(fā)展的趨勢。

不過，愛康國賓董事長張黎剛不愿意把公司控制權(quán)拱手讓人，更要防備其他股東為了接受美年的“好價格”。張黎剛祭出“一票否決”美年收購和一拍兩散的“毒丸計劃”，大有寧可玉碎也要阻擊美年的決心。

其實，在美國商業(yè)史上，此類收購戰(zhàn)并不少見，創(chuàng)始人因股權(quán)稀釋最終喪失公司控制權(quán)并不在少數(shù)，而長袖善舞的創(chuàng)始人在資本間輾轉(zhuǎn)騰挪最終抵制住財團收購的案例也不在少數(shù)。但有一個基本條件是不變的，就是股東的利益一定要受到保護。從TheMen'sWearhouse公司喬治?齊默到雅虎楊致遠無不要遵循這個基本條件，否則就會被掃地出門。自中國企業(yè)股權(quán)制出現(xiàn)尚未出現(xiàn)類似情況，如今一意孤行的張黎剛或許要成為首個吃螃蟹的創(chuàng)始人。

理性的投資決策是成熟市場上的基本標配，各方股東都有權(quán)利做出對自己利益最大化的選擇。那么張黎剛遇到了那些問題呢？

我們先來看看愛康國賓私有化本身就存在很多問題，首先張黎剛給出的內(nèi)部邀約價17.8美元/ADS只比股價溢價9-18%左右，甚至不如當當此前給出的20%溢價更高，而當當因為涉嫌低價私有化引起集體訴訟，并催生“當當中小股東維權(quán)”聯(lián)盟。從張黎剛給出的價格來看，并不符合中小股東的利益。其次，美年健康給的價格對中小股東更有新引力。美年1月6日提出的25美元/ADS私有化價格高于張黎剛17.8美元/ADS40.4%，作為愛康國賓實際控制人既不提高內(nèi)部邀約價，又不顧中小股東權(quán)益以“毒丸計劃”阻擾，恐怕會加劇中小股東的不滿。另外，美年大已放出消息，為了“快速完成此項交易”后面還將持續(xù)提高溢價，財力和決心上都強勢過張黎剛，恐怕不惜玉碎的張黎剛會在競爭中最終慘遭拋棄。

解讀：美年時機有利，張黎剛抵抗不如合作

如今美年收購愛康的決心似乎已經(jīng)是板上釘釘，目前美年總市值373.76億人民幣遠高于愛康總市值轉(zhuǎn)換人民幣后的81.7億，而且除了原來的平安、太平、紅杉、華泰，還新增了實力雄厚的上海賽領(lǐng)資本、紀源資本、海通新創(chuàng)做資本后盾，以潮涌之勢表明對愛康國賓收購的決心。而反觀張黎剛的幾張底牌，似乎都是最危險的選擇，抵抗下去即使保持愛康國賓的獨立，對其運營也會產(chǎn)生難以估量的負面影響。

對張黎剛來說，私有化、回歸A股是和時間賽跑，長達一年甚至數(shù)年的過程本來就存在諸多變數(shù)，比如A股如今多次受挫，未來尚不明朗。即使中概股中小股東接受了張黎剛提出的17.8美元/ADS的價格，愛康國賓要為此負債達近20億人民幣的并購貸款，每年支付的利息就高達1億元，按照目前愛康國賓每年產(chǎn)生的經(jīng)營性現(xiàn)金流2億來算，一半拿出來填補利息對其正常經(jīng)營會帶來巨大負擔和負面影響。何況美年大借勢發(fā)起收購戰(zhàn)，即使未能如愿也足以讓愛康國賓陷入危險境地。

退一萬步講，就像開頭所說，張黎剛即使成功回歸A股市場，驚天暴跌之后的股市又會給愛康國賓帶來多少升值空間呢？

復制“暴風科技”的奇跡，可能嗎？恐怕是不是穩(wěn)賺不賠都難說吧！

其次，愛康國賓如今也拉入資本方為自己撐腰，號稱有阿里巴巴、中國人壽等。但從提出17.8美元/ADS邀約價后，面對美年咄咄逼人的溢價，未能給出更高價格來看，及聲明中阿里巴巴、中國人壽隨時退出的條約來看，愛康國賓的議價能力（和張黎剛游說資本加入的能力）恐怕已經(jīng)到了極限。資本市場理性不是張黎剛的個人情緒所能左右與影響，合理價格與資本增值才是投資者考量的主要因素。反觀美年直接拿出40%的高價并且放聲還可以提價，作為收購和反收購戰(zhàn)爭中最重要的價格因素，美年占據(jù)絕對優(yōu)勢對愛康國賓來說是個過不去的坎。

最后，愛康國賓兩張王牌，一攪局美年私有化戰(zhàn)略，二“毒丸計劃”都有不可行之處，首先前文說過張黎剛占得股權(quán)剛好可以阻擊美年從二級市場完成對愛康國賓控制權(quán)后的私有化邀約，目前愛康擁有64%非關(guān)聯(lián)股東，美年在二級市場只需收購到的愛康股票超過50%就可成為愛康絕對控股股東，即使不能完成對愛康私有化，仍然不影響俞熔對雙方的整合。而“毒丸計劃”早在新浪阻擊盛大收購時就曾出現(xiàn)過奇效，但在愛康國賓“毒丸計劃”中，有一個天然障礙，如果愛康國賓私有化獨立委員會評估后認為“毒丸計劃”對股東不利，他們擁有終止的權(quán)利。這個獨立委員會是愛康國賓中概股股民的代言人，從過往經(jīng)驗來看，美國股市對股民利益的重視程度，假如愛康國賓啟動“毒丸計劃”大有可能遭到終止。

跳開道德對商業(yè)的指摘，愛康美年的角逐背后正是市場化商業(yè)生態(tài)的魅力所在，作為股東既然為企業(yè)發(fā)展付出了代價，自然有權(quán)利獲得更多的收益，而美年為了鞏固國內(nèi)體檢老大位置和未來想象空間巨大的行業(yè)協(xié)同效應(yīng)，愿意承擔更高的代價收購，也是市場無形的手規(guī)范秩序的最好闡釋。從多方面解讀來看，時機和優(yōu)勢已在美年一方，作為愛康全體股東利益的代言人，選擇玉碎顯然是置此前為愛康發(fā)展奉獻的中小股東利益以不顧，畢竟商業(yè)是個公平的游戲，享受了上市的好處，就要承擔為股民著想的責任，與其抵抗造成多方損失局面，倒不如放下身段選擇合作。

在電視劇《潛伏》中，情報販子謝若林曾說過一個道理，精確的表達了成熟的市場投資者所應(yīng)具備的素質(zhì)：“現(xiàn)在兩根金條放在這，你告訴我哪一根是高尚的，哪一根是齷齪的？”

而對我們最廣大的投資者來說，這一節(jié)商戰(zhàn)課告訴我們一個道理：“股東利益大過一切，包括眼淚”。

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