無償轉讓一汽夏利控股權：一汽集團整體上市路徑浮出水面

本文轉自21世紀經濟報道　　

12月8日晚間，一汽夏利（000927.SZ）發(fā)布公告稱，一汽股份擬將持有的一汽夏利的控股股權無償劃轉給中國鐵路物資股份有限公司，并對上市公司進行重大資產重組。

這意味著，一汽集團轉讓了一汽夏利的“殼”資源，未來或將放棄一汽夏利的控制權。此舉并不意外，厘清旗下子公司的資產關系，是中國第一汽車集團推進整體上市計劃的重要前提。

今年4月，一汽轎車（000800.SZ）宣布進行資產重組，用一汽解放的商用車置換一汽轎車乘用車資產，解決了困擾一汽股份8年的一汽夏利和一汽轎車之間的同業(yè)競爭問題。

多家券商的研報就此分析認為，隨著一汽集團內的股權逐步理順，或打開整體上市的序幕。財通證券此前曾在研報中表示，后續(xù)一汽股份可能將放棄一汽夏利的控制權，等待一汽-大眾股比紛爭解決后，旗下所有乘用車業(yè)務或再次整合上市。

在外界看來，重整自主板塊、推動國企改革、推進一汽整體上市，是一汽集團董事長、黨委書記徐留平上任兩年來，對一汽集團進行大刀闊斧的改革中的關鍵任務。

不過，有分析人士認為，一汽集團能否整體上市仍然存在合資公司股權關系等其它障礙，仍需要較長一段時間，但一汽集團并不迫切。

“先逐步梳理一些資產關系，并不直接和整體上市有關。一汽整體上市現在也不是非常迫切，預計三年左右能提上日程。”12月9日，汽車行業(yè)資深證券分析師曹鶴接受21世紀經濟報道記者采訪時表示。

掃除整體上市障礙

事實上，一汽整體上市前后已經持續(xù)十年之久，涉及體量龐大、資產關系復雜。

早在2010年，為實現整體上市，一汽集團開始啟動主業(yè)重組改制工作。2011年，一汽集團將旗下的核心業(yè)務及主要資產經重組設立一汽股份。在此背景下，一汽集團持有的一汽夏利和一汽轎車兩個上市公司股份，被轉移至一汽股份旗下。而一汽股份受讓股份后，也做出了五年內解決與上市公司同業(yè)競爭的不可撤銷承諾。

但5年后這一承諾并未兌現。2016年6月28日， 一汽轎車和一汽夏利發(fā)布公告稱，一汽股份原計劃在五年內解決其與子公司一汽轎車、一汽夏利同業(yè)競爭的承諾無法履行，將承諾期再度延遲三年作為過渡期，落地時間窗口即2019年。

事實上，此前一汽股份曾為解決同業(yè)競爭問題作出努力。2017年，一汽股份曾通過公開征集受讓方的方式協(xié)議轉讓所持一汽夏利24.73%股份。一汽股份試圖通過出售股權變更一汽夏利的控股股東，以解決同業(yè)競爭問題。不過，因為未能在規(guī)定時間內征集意向受讓方，這一計劃未能實現。

到了2019年，一汽股份轉換思路，改由通過重組一汽轎車，解決阻礙一汽整體上市的同業(yè)競爭問題。

今年4月，一汽轎車（000800.SZ）宣布進行資產重組。根據重組方案，一汽解放100%股權作價270.09億元，一汽轎車有限100%股權作價50.88億元，二者差額219.21億元。其中199.21億元對價由一汽轎車以6.68元/股發(fā)行股份的形式支付，其余對價以現金支付，一汽轎車同時擬配套募資不超35億元。

不過，11月28日晚間，一汽轎車發(fā)布公告稱調整重組方案，取消35億元配套募資，相關對價由公司用自有現金支付。在業(yè)內人士看來，調整之后的方案或將加快交易流程，從而推進方案落地，加快一汽整體上市的節(jié)奏。

公司資產置換完成之后，一汽轎車的乘用車業(yè)務與上市公司剝離，一汽轎車上市公司主體的主業(yè)變更為商用車整車制造和汽車金融業(yè)務。這也意味著困擾著一汽股份多年的同業(yè)競爭問題，在8年后終于解決。

另一方面，由于連年虧損，一汽夏利于2016年8月作價25.6億將所持有的15%一汽豐田股權轉讓給一汽股份，2018年11月又作價29.2億元轉讓剩下的15%股權。此后，一汽夏利不再持有一汽豐田的股份。一汽股份將一汽夏利的優(yōu)質資產一汽豐田全部收入囊下，持有一汽豐田中方的全部50%股權。

將優(yōu)質資產一汽豐田的股權盡數出售之后，一汽夏利手上的“牌”將只剩下“殼”資源。在外界看來，對于一汽集團而言，一汽夏利失去原有的價值，拋售“殼”資源只是時間問題。

此次一汽夏利的資產重組由三部分組成：一、一汽股份將持有一汽夏利的控股股權無償劃轉至中國鐵路物資股份有限公司；二、一汽夏利現有全部資產、負債置出予一汽股份指定的子公司；三、一汽夏利通過發(fā)行股份購買資產的方式購買中鐵物晟的控股權。

也就是說，在將全部資產、負債轉出后，一汽夏利將成為“空殼公司”，而中鐵物晟擬借殼上市。

“轉讓一汽夏利控股權，一汽集團去除了整體上市的一大障礙?！辈茭Q對21世紀經濟報道記者表示。

上市路徑逐漸清晰

整體來看，一汽股份旗下目前已經集中了一汽-大眾60%股權和一汽豐田50%股權的優(yōu)質合資資產、包含一汽馬自達銷售公司和一汽奔騰等在內的原一汽轎車上市公司的乘用車資產，以及2016年從一汽轎車收購的紅旗資產。

上述幾大業(yè)務板塊組成一汽集團乘用車的核心業(yè)務，已經悉數打包到一汽股份之下，而原本屬于一汽股份旗下的一汽解放資產已經置換到上市公司一汽轎車之內。

多家券商機構此前曾認為，一汽轎車有很大概率將作為主體實現一汽股份核心整車資產上市。光大證券在一份研報中分析稱，相較于過去把優(yōu)質資源注入一汽股份，一汽解放的置入或將意味著一汽轎車有成為一汽集團整體上市新平臺的可能性。也就是說，在置入一汽解放之后，再將一汽-大眾、一汽豐田和其他優(yōu)質資產全部打包注入一汽轎車。

不過，一汽集團能否通過一汽轎車整體上市仍然存在障礙。

在自主板塊方面，有汽車行業(yè)證券分析師對21世紀經濟報道記者表示，如果照此方案，一汽奔騰和一汽馬自達剛剛才從一汽轎車上市公司置出，紅旗資產也于三年前經一汽轎車上市公司賣給一汽股份，如果再度重新注入，將面臨監(jiān)管問題。

更大的難點在于一汽集團及合資板塊復雜的股權關系。由于自主板塊目前仍處于虧損狀態(tài)，合資板塊是一汽的利潤主要來源。對于一汽集團來說，通過何種方式將一汽豐田和一汽-大眾兩大公司納入報表將是一大難題。

一汽股份從一汽夏利手中取得一汽豐田全部股權之后，一汽豐田的股權比例變更為一汽股份和豐田分別占比50%，但一汽集團對此并沒有絕對控股權。不過，此前上汽集團、廣汽集團等大型汽車集團在合資公司股比為50%的情況下，均實現了整體上市，這種情況解決難度不大。

一汽-大眾的股權問題則存在不少變數。目前，一汽-大眾的股權比例為一汽集團占比60%，德國大眾、大眾中國、奧迪股份分別持股20%、10%、10%。事實上，一汽-大眾是目前國內合資車企中少有的中外股比為60：40的企業(yè)。多年來，大眾一直謀求提升在一汽-大眾的股比，以獲得更多利潤。2014年10月，雙方的談判終于獲得突破。根據當時一汽集團與德國大眾達成的協(xié)議，一汽-大眾股比將調整為51：49。不過因為大眾集團受到“排放門”丑聞事件的影響，該計劃未能落地。

隨著大眾集團逐漸走出“排放門”事件的至暗時刻，以及中國汽車合資股比限制的放開，大眾試圖調整股比的計劃重新提上日程。今年3月，大眾汽車集團CEO迪斯在2019年大眾年會接受21世紀經濟報道記者采訪時表示，大眾集團考慮調整在中國的合資公司股比。不過，迪斯并未透露更多細節(jié)，也沒有明確考慮調整股比的是一汽-大眾、上汽大眾或江淮大眾中的哪一家。

無論一汽和大眾集團是否會就合資股比進行調整，但目前中外合資公司就股比的談判，也將從一定程度上影響一汽整體上市的節(jié)奏。

一汽改革加快步伐

一汽整體上市的背后，是一汽改革的加快。

2017年8月，徐留平履新中國第一汽車集團有限公司董事長、黨委書記后，對中國一汽進行了一系列大刀闊斧的改革。其上任一個月后，一汽集團公布了深化組織架構改革的方案，成立紅旗、乘用車和商用車三大事業(yè)部，同時，8000多個管理崗位的全員競聘上崗。

一汽改革擔子大、包袱重，難免需要作出取舍。兩年來，在自主乘用車板塊，有紅旗和奔騰的雙雙發(fā)力，發(fā)布全新的品牌戰(zhàn)略，一汽夏利卻顯得極為平淡，除了宣布雪藏“夏利”品牌，全力打造駿派之外，推出的幾款產品乏善可陳。

其中，在對自主板塊的梳理過程中，一汽集團將重心放在了紅旗上，2018年1月8日一汽發(fā)布了新紅旗品牌發(fā)展戰(zhàn)略，提出了“2020年銷量10萬臺級、2025年30萬臺級、2035年50萬臺級”的銷量目標。

當年新紅旗實現累計銷量33028輛，同比增長602%。而今年前11月，紅旗品牌累積銷量為88020輛，同比增長211%，已經提前完成了2020年的預設目標。

12月2日，徐留平在2019中國企業(yè)家博鰲論壇上表示，預計紅旗在2020年將邁過年銷20萬輛級新臺階，這將比2019年銷量增長一倍，也比此前預期的2020年目標增長了一倍。

除了盤活整車業(yè)務之外，一汽集團還在零部件板塊加快推動混改。

11月29日晚間，一汽富維（600742.SH）發(fā)布公告稱，公司第一大股東一汽集團擬通過協(xié)議轉讓的方式將其持有的一汽富維5%股份轉讓給亞東投資。轉讓完成后，吉林省國資委將成為公司的實控人。

關于讓出一汽富維控股權的意圖，一汽富維在回復上交所的問詢函中表示，一汽集團為了深入貫徹落實深化國有企業(yè)改革的戰(zhàn)略部署和指導精神，推進深化國有企業(yè)混合所有制改革的步伐，推動國有資本布局和結構調整，在與亞東投資協(xié)商并經自身內部決策程序審議后，同意向亞東投資轉讓部分自身持有的公司股份。

“一汽整車制造業(yè)務進行混改的難度很大，可能性也不大，零部件業(yè)務通過混改取得突破的可能性更高。由國資接掌公司，通過和吉林省國資委合作來進行混改，形成不同分工。可以降低零部件的風險，推動企業(yè)的經營，保障當地就業(yè)。”有汽車業(yè)內人士對21世紀經濟報道記者表示。

夏利何去何從？

賣股權、賣工廠、賣資質，如今再將“殼資源”轉讓，曾在上世紀90年代風靡中國大街小巷的夏利，風光早已不再。

“在一汽轉讓完一汽夏利的控股權之后，一汽和夏利以后似乎就要分道揚鑣了。夏利未來只能自生自滅，而現在中國汽車業(yè)又進入了洗牌期，夏利很有可能會是第一批倒下的企業(yè)?！?2月9日，有汽車業(yè)內人士對21世紀經濟報道記者表示。

2002年6月14日，一汽集團與天汽集團簽署重組協(xié)議，一汽集團受讓了原由天汽集團持有的公司50.98%的股份?！疤煲恢亟M”后，夏利成為一汽旗下自主板塊的一部分，原來的天汽豐田更名為天津一汽豐田汽車有限公司，一汽豐田的股東持股比調整為，豐田50%，一汽夏利30%，一汽股份20%。

上世紀90年代，夏利被稱為“國民轎車”，曾多年占據中國汽車市場銷量冠軍。2005年，一汽夏利成為國內第一家年銷量突破20萬輛的自主轎車企業(yè)。但在隨后的十幾年里，中國汽車產業(yè)高速增長，合資企業(yè)在中國市場開始全面發(fā)力和自主品牌崛起。相反，由于多重原因，局限在低端經濟型轎車領域的夏利，產品和技術逐漸落后，開始走向沒落，錯失市場良機，銷量開始逐年下跌。

苦苦支撐多年之后，去年4月，夏利品牌正式宣布停產，并將重心放在駿派系列上。但無奈的是，幾款駿派車型市場競爭力不足，表現欠佳。數據顯示，2019 年上半年，一汽夏利共生產“威志”和“駿派”品牌轎車1126輛，同比下降93.34%，銷售3920輛，同比下降 69.86%。

同時，一汽夏利也面臨著巨大的經營壓力。今年前三季度，一汽夏利實現營業(yè)總收入3.5億元，同比下滑62.52%，而凈虧損竟高達7億元。

實際上，從2013年起，一汽夏利就陷入了連年虧損，為了保住上市公司的殼資源，多次變賣資產“求生”。

除了一汽夏利先后兩次將一汽豐田的30%股權盡數出售之外，2018年9月，一汽夏利又作價1元將全資子公司天津一汽華利汽車有限公司100%股權，轉讓給造車新勢力拜騰汽車的母體公司南京知行（南京知行需向一汽夏利支付一汽華利的8億元債務及職工薪酬5462萬元）。

幾番變賣之后，一汽夏利手上的牌已經不多。為了活下去，今年一汽夏利又選擇牽手造車新勢力博郡汽車。

9月28日上午，一汽夏利公布《天津一汽夏利汽車股份有限公司出資組建合資公司重大資產重組報告書（草案）》，宣布與博郡汽車共同簽署了《股東協(xié)議》，雙方擬出資成立合資公司，開發(fā)生產新能源車型。其中，一汽夏利以整車相關土地、廠房、設備等資產及負債作價出資5.05億元，持有合資公司19.9%的股權；博郡汽車以現金出資 20.34億元，持有合資公司 80.1%的股權。根據出資報告書，5.05億出資含9億多資產和4億負債出資（其中9億資產為土地使用權和房產）。

而在本次交易后，一汽夏利將協(xié)助合資公司申請汽車整車生產資質，屆時一汽夏利將不再具備汽車整車生產資質，將無法繼續(xù)從事整車生產業(yè)務。

10月30日，一汽夏利在回復深交所問詢函中表示，如繼續(xù)從事整車相關業(yè)務，生產制造方面可通過委托合資公司或其他符合相關規(guī)定的公司代工的方式解決；如不繼續(xù)從事整車業(yè)務，公司的主營業(yè)務調整方向還包括但不限于發(fā)展倉儲、物流、汽車零部件生產等現有存量業(yè)務，但暫無具體方案。

這也就意味著一汽夏利此前也就有不再自己獨自生產的計劃，未來會由其他企業(yè)代工。出資報告書中還包含一汽夏利人員安置的內容：在合資公司成立后，一汽夏利現有的相關管理、技術及工程等人員可自愿轉入合資公司工作。

11月18日，合資公司天津博郡汽車有限公司注冊成立，并于11月20日取得營業(yè)執(zhí)照。

不過，有業(yè)內人士告訴記者，此次一汽股份轉讓一汽夏利控股權，或許會影響到之前跟博郡汽車簽署的成立合資公司的協(xié)議。根據此次一汽夏利籌劃的重組方案，一汽夏利的現有資產、負債和人員將全部置出或承繼給一汽股份指定的子公司。

“對生產資質沒有影響。根據我們雙方的合作，其資質等汽車類資產已變更到新成立的天津博郡?！?2月9日，博郡汽車相關人士對21世紀經濟報道記者表示。

該人士進一步表示，合資公司博郡是絕對控股，博郡看中的是原來夏利的工廠、成熟的技術團隊和豐田培養(yǎng)出來的體系，這對新造車勢力保證產品一致性非常重要。

“我們目前的重點是天津博郡的順利運作、盡快進行工廠整改、實現試運行。工廠未來的定位是純電和混動車型的生產，不再生產夏利的車型。天津博郡是一個全新的公司，一汽夏利只是以廠房、資質、團隊投入?！鄙鲜霾┛は嚓P人士最后表示。

(責編：郝冉)

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