老虎證券ESOP：公司如何設(shè)置股權(quán)激勵方案？

從2018年開始，中國互聯(lián)網(wǎng)公司赴美赴港上市的新聞不斷沖擊著人們的眼球。資本市場上的鐘鳴鑼響，不只是成就了一個個企業(yè)，也成就了一批高凈值人群。股權(quán)激勵計劃的實施，讓很多高管一夜之間身價過億。

那么在這個過程中，如何設(shè)置股權(quán)，才能同時平衡公司和個人的利益，讓高管持股起到真正的有價值的效力呢?

在這節(jié)課中，我們就來看一下如何設(shè)計員工持股激勵計劃。

一個完整的員工股權(quán)激勵計劃方案的四個重要元素，分別是期權(quán)總量、員工個人授予量、行權(quán)價和退出機制。

我們先來看一下期權(quán)總量。

在做激勵計劃的時候，首先需要確定期權(quán)總量的大小。我們也叫它期權(quán)池。一般來說，這部分總量又將在兩個階段釋放：上市前和上市后。

在公司上市前，一般授予總量為9%-18%，且遵循的基本原則為滾動釋放，每年授予一次。這樣可以在持續(xù)刺激激勵對象的同時，降低公司一次性釋放大量資源的風(fēng)險。另外，如果第一次授予到正式IPO需要經(jīng)歷很長時間，那么所需的激勵資源就會相對會多一些。也就是說，期權(quán)總量的確定，與授予周期成正比。

而在公司上市后，年度授予量一般在1%-2%。美股市值TOP的公司里，像FaceBook、Google、阿里、百度、網(wǎng)易等，這兩年的年度授予量就在1%左右。以騰訊為代表的在香港上市的中國科技類公司，年度授予量在0.5%-0.8%左右。與美股上市公司比起來，稍微低一些。這可能是由于美股市場采用“同股不同權(quán)”的模式。也就是說，創(chuàng)始人/CEO通過持有高投票權(quán)的股份就能夠保持對公司的控制權(quán)。這樣一來，公司可以釋放的激勵資源的空間就大一些。但目前大部分港股上市公司仍然是“同股同權(quán)”，因此，港股公司對激勵資源的釋放會更為謹(jǐn)慎。

另外，上市公司的財報需要披露股份支付費用，也就是股權(quán)激勵釋放對公司凈利潤的影響，因此，在確定期權(quán)總量的時候，也需要考慮激勵成本。

總的來說，對于期權(quán)總量的設(shè)定，一般來說，上市前會有9%至18%的規(guī)模，每年釋放一次，同時要考慮到授予周期，也就是距離敲鐘之日的時間。上市后，每年會再釋放1%-2%，這時候，需要同時考慮激勵成本，因為它要反映到財報上。

不論公司期權(quán)池總量有多少，分次授予、逐步到位，是授予給每位參與人的基本原則。這樣既能對員工甄選考驗，又可以為公司控制風(fēng)險。

講完期權(quán)總量，我們再來看一下員工個人授予量。

對于每位參與人而言，職級是區(qū)分授予量多少的重要參考。這是因為，多數(shù)情況下，職級越高，意味著他對公司的貢獻度越高、不可替代性越強。

在上市前，非創(chuàng)始人CEO授予總量一般在2.25%左右，CTO大約是1.0%-2.5%，CFO大約是0.5%-1.5%，COO大約是0.7%-0.8%。而創(chuàng)始人CEO大概率是公司的大股東，一般不參與授予。通常情況下，這些核心高管會消耗1/3的激勵資源。在有些公司，這個比例甚至?xí)^1/2。

對于中國科技類上市公司的高管來說，通過股權(quán)授予獲得的報酬大概占整體薪酬的50%-80%。這個意思是說，如果一位高管的期待年薪是100萬，那么在接受期權(quán)授予的情況下，他在公司上市之前、實際到手年薪會遠(yuǎn)低于這個數(shù)字，可能是50萬，甚至是20萬。因為其他部分已經(jīng)被折算成了期權(quán)。

這里需要說明的是，授予時的股權(quán)激勵價值并不等于最終所獲得的價值。個人實際獲得的報酬完全依賴于公司上市后，取得的實際市值規(guī)模。因此，這樣的激勵設(shè)計可以讓高管受浮動利益驅(qū)動，關(guān)注公司的長期發(fā)展。

總的來說，員工個人的授予量，大概率由級別決定。也就是越重要、越不可替代的人，會持有的量越高。同時，核心高管總共會消耗掉1/3至一半的期權(quán)總量。

確定了個人的授予數(shù)量后，就需要考慮行權(quán)價格了。對于員工而言，行權(quán)價越低，感受到的激勵越強。但對公司而言，就要因此承擔(dān)更高的成本。因此，為了平衡激勵力度與公司成本，未上市的中國互聯(lián)網(wǎng)公司在行權(quán)價的確定方式上差異很大。

一般而言，從公司創(chuàng)立到B輪之前，處于發(fā)展早期，不確定性極高。這種時候可以設(shè)定較低的行權(quán)價，用高溢價空間來“對沖”公司發(fā)展的不確定性。并且，這一階段公司的估值較低，財務(wù)成本壓力相對較小，可以選擇10%到30%的相對估值折扣。

從B輪完成到D輪之前，公司未來的不確定性會慢慢降低，估值會穩(wěn)步上漲。行權(quán)價可以設(shè)定為公司最近一輪融資估值的40%-60%。這還能向參與人傳遞出激勵計劃最本質(zhì)的意義：當(dāng)估值不斷拉升，就能收到可觀的激勵收益。

到了D輪以后，乃至上市之前，建議行權(quán)價設(shè)定為公司最近一輪融資估值的70%-80%，使公司的股權(quán)激勵機制更接近上市監(jiān)管的要求，實現(xiàn)上市后方案的平穩(wěn)過渡。

總體來說，上市之前，公司可以根據(jù)發(fā)展情況和實際需求，逐步提高行權(quán)價格。而在上市之后，資本市場對于上市公司股票期權(quán)的行權(quán)價格會有監(jiān)管的規(guī)定，公司對行權(quán)價的掌控會逐步變?nèi)酢?/strong>

最后，我們來看看股權(quán)激勵的退出。這對于一個完善的激勵計劃來說，是個非常重要元素。對于激勵對象而言，在股權(quán)退出時能夠獲得豐厚的激勵利益，才能兌現(xiàn)激勵計劃所應(yīng)具有的吸引力。而對于公司而言，在公司壯大、人員擴充的同時，如果沒有退出機制，可能會面臨無“股”激勵的尷尬。通過退出機制回收股權(quán)，可以將他們再次分配給新的參與者，以保持整個激勵計劃的持續(xù)性。

在設(shè)計退出機制的時后，需要與參與人明確哪些情形時會觸發(fā)退出機制。一般來說，分為兩種機制，無過錯退出和有過錯退出。

無過錯退出，例如無過錯離職，員工一般可以按照股權(quán)的實際市場價值獲得退出對價。而過錯退出，即員工發(fā)生違約或違法等過錯行為，公司強制要求員工退股時，員工往往不能獲得任何收益，甚至?xí)p失行權(quán)成本。

在明確了退出情形之后，公司要進一步設(shè)置不同退出情形的處理方式。未行權(quán)部分怎么處理，已經(jīng)行權(quán)部分又怎么處理。一般包括這樣三種：終止行權(quán)和撤銷處理、股權(quán)回購、員工轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

而退出價格對于非上市公司而言，往往會成為一個復(fù)雜的問題。由于本身的封閉性，公司無法通過資本市場對股價做出客觀的評價。因此在回購定價時，最好不要設(shè)定單一的定價方式。公司可以根據(jù)不同的員工，不同的退出原因，選用“組合式”定價，綜合具體的方案適當(dāng)加入一些變量、加權(quán)。

總的來說，當(dāng)激勵計劃的參與者無過錯退出計劃時，公司可以回收股權(quán)、參與者也可以轉(zhuǎn)讓股權(quán)。但當(dāng)參與者是有過錯的退出計劃時，公司有權(quán)終止行權(quán)，并撤銷處理。

好啦，這是今天的全部內(nèi)容，我們來總結(jié)一下。今天我們講的是股權(quán)激勵方案的設(shè)計，主要是四個重要元素：期權(quán)總量、員工個人授予量、行權(quán)價和退出機制。

首先，期權(quán)總量分為上市前和上市后。上市前大概會有9%至18%的規(guī)模，而上市后，每年會再有1%-2%的釋放。

第二，員工個人授予量，大概率由級別決定，重要、越不可替代的人，比如核心高管，可能會消耗掉1/3至一半的期權(quán)總量。

第三，行權(quán)價，也分為上市前和上市后。上市前，公司可以根據(jù)發(fā)展情況和實際需求，逐步提高行權(quán)價格。而在上市之后，資本市場對于上市公司股票期權(quán)的行權(quán)價格會有監(jiān)管的規(guī)定，公司對行權(quán)價的掌控會逐步變?nèi)酢?/strong>

最后是退出機制，分為無過錯退出和有過錯退出。當(dāng)激勵計劃的參與者無過錯推出計劃時，公司可以回收股權(quán)、參與者也可以轉(zhuǎn)讓股權(quán)。但當(dāng)參與者是有過錯的退出計劃時，公司有權(quán)終止行權(quán)，并撤銷處理。

老虎ESOP業(yè)務(wù)提供從前期方案設(shè)計到授予、歸屬、行政審核及數(shù)據(jù)管理等一站式解決方案。作為新經(jīng)濟公司，老虎證券經(jīng)歷過從激勵到上市的全過程，其專業(yè)團隊能綜合人力、法務(wù)、財務(wù)、稅務(wù)四大核心因素，量體裁衣設(shè)計更適合中國公司的激勵方案，大大提升企業(yè)管理效率。極佳的系統(tǒng)穩(wěn)定性和安全性，以及依托于強大技術(shù)的快速響應(yīng)及定制化能力讓老虎ESOP成為上市公司優(yōu)先選擇的ESOP服務(wù)伙伴。

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