2021年1月12日，庫(kù)客音樂(KUKE)正式登陸紐約證券交易所。首次公開招股(IPO)發(fā)行定價(jià)確定為每股10美元(ADS) ，庫(kù)客發(fā)行本次綠鞋前為5000萬(wàn)美元，綠鞋后5750萬(wàn)美元。
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赴美上市
公開資料顯示，庫(kù)客音樂成立于2007年，是國(guó)內(nèi)唯一專注于非流行音樂版權(quán)運(yùn)營(yíng)及智能音樂教育的服務(wù)平臺(tái)。成立至今的15年間，其主營(yíng)業(yè)務(wù)為古典及世界音樂版權(quán)授權(quán)和智能音樂教育業(yè)務(wù)，與其合作用戶包括以清華北大為首的知名高校及圖書館、影視公司、頭部音樂平臺(tái)等。
庫(kù)客音樂建立了中國(guó)最大的古典音樂內(nèi)容庫(kù)，包括180萬(wàn)首經(jīng)典曲目、900家唱片廠牌、42000名音樂家、2000件樂器，覆蓋了160個(gè)國(guó)家和地區(qū)。
庫(kù)客服務(wù)的用戶滲透了全國(guó)743個(gè)機(jī)構(gòu)，包括444所大學(xué)和音樂學(xué)院、299所公共圖書館。其智能音樂教育方案涉及了中國(guó)161個(gè)城市的1300所幼兒園，超過上萬(wàn)名學(xué)生。
作為最專業(yè)的古典音樂平臺(tái)，15年間，庫(kù)客音樂借助技術(shù)革新，構(gòu)建出一個(gè)完整的古典音樂生態(tài)鏈。內(nèi)容+產(chǎn)品+技術(shù)+師資的運(yùn)營(yíng)團(tuán)隊(duì)，為不同階段的學(xué)生提供智能音樂學(xué)習(xí)空間。
多維度的生態(tài)模式，形成了一個(gè)完整的音樂產(chǎn)業(yè)生態(tài)閉環(huán)：為啟蒙階段的用戶和專業(yè)的音樂學(xué)生、愛好者等提供大量的古典音樂內(nèi)容，其涵蓋音樂版權(quán)具有教科書般的權(quán)威性。
庫(kù)客音樂于2021年1月12日正式登陸紐交所，其股價(jià)開盤價(jià)報(bào)11.01美元，相較于10美元的IPO發(fā)行價(jià)，漲10.1%;隨后漲幅擴(kuò)大至47.7%，并觸發(fā)熔斷，市值超過4億美元。但之后股價(jià)有所回落，截至收盤，庫(kù)客音樂漲1%，報(bào)10.1美元，市值近3億美元。
音樂資本化已成趨勢(shì)
在庫(kù)客音樂登錄紐交所之前，騰訊音樂(TME)，華納音樂(WMG)，Spotify (SPOT)紛紛登陸美股。
根據(jù)wind數(shù)據(jù)顯示，騰訊音樂、華納音樂和Spotify上市后的股價(jià)均呈上升趨勢(shì)。其中Spotify上市的時(shí)間最早，其股價(jià)的漲幅也是最大的。
公開資料顯示，Spotify的長(zhǎng)期古典音樂合作伙伴拿索斯集團(tuán)是全世界最大的古典音樂集團(tuán)。
拿索斯集團(tuán)為全球3000+學(xué)校和機(jī)構(gòu)提供數(shù)字音樂百科圖書館及專業(yè)的音樂權(quán)威資源。拿索斯集團(tuán)與Apple Music，Spotify，Netflix等流媒體平臺(tái)都有深度的合作。
庫(kù)客音樂是拿索斯的中國(guó)獨(dú)家合作方，雙方于2018年簽訂了為期8年的中國(guó)地區(qū)獨(dú)家且可自動(dòng)續(xù)約的合作協(xié)議，該合約將會(huì)在2026年自動(dòng)續(xù)約。深耕垂直領(lǐng)域融音樂行業(yè)的庫(kù)客音樂或同樣具有美股投資人所喜愛的屬性。
庫(kù)客音樂的股權(quán)激勵(lì)
根據(jù)招股書顯示，庫(kù)客音樂采用的是VIE結(jié)構(gòu)下的股權(quán)激勵(lì)模式。
什么是VIE架構(gòu)，以及VIE架構(gòu)下如何做股權(quán)激勵(lì)?老虎ESOP帶你一探究竟。
VIE架構(gòu)指可變利益實(shí)體(Variable Interest Entities; VIEs)，即不通過股權(quán)控制實(shí)際運(yùn)營(yíng)公司，而是通過簽訂各種協(xié)議的方式，對(duì)實(shí)際運(yùn)營(yíng)公司進(jìn)行控制及財(cái)務(wù)的合并。
多數(shù)互聯(lián)網(wǎng)、傳媒、教育等企業(yè)，在進(jìn)行海外上市時(shí)，都采取了VIE架構(gòu)，有利于公司的境外上市、境外資本的流動(dòng)更加便利。
典型VIE架構(gòu)的設(shè)立一般分為五步：
第一，每個(gè)股東或創(chuàng)始人設(shè)立單獨(dú)的離岸投資公司，并持有其100%的股份。這些公司一般會(huì)在維爾京群島(BVI)設(shè)立，其優(yōu)點(diǎn)是注冊(cè)簡(jiǎn)單、保密性好。
第二，BVI公司與VC、PE及其他的股東，再共同成立一個(gè)上市主體公司。這樣的主體公司，一般是開曼公司(Cayman)。
第三，Cayman公司在香港設(shè)立一個(gè)殼公司，并持有100%的股權(quán)。Cayman設(shè)立香港公司，是因?yàn)槎愂諆?yōu)惠政策。根據(jù)2018年生效的《企業(yè)所得稅法》規(guī)定，在中國(guó)境內(nèi)沒有機(jī)構(gòu)場(chǎng)所的境外PE獲得的股息性質(zhì)的所得，需要在中國(guó)繳納10%的預(yù)提所得稅(稅收協(xié)定另有優(yōu)惠的除外)。
由于內(nèi)地和香港之間有關(guān)避免雙重征稅的規(guī)定，對(duì)香港公司來(lái)源于中國(guó)境內(nèi)的符合規(guī)定的股息所得，按5%的稅率征收預(yù)提所得稅。
因此，很多紅籌架構(gòu)都把直接持有境內(nèi)公司權(quán)益的公司設(shè)在香港以享受大陸和香港之間有關(guān)股息所得的預(yù)提所得稅優(yōu)惠。
第四，由香港公司在境內(nèi)設(shè)立外商獨(dú)資企業(yè)(WFOE)。
第五，由WFOE協(xié)議控制或購(gòu)買內(nèi)資企業(yè)以達(dá)到控股國(guó)內(nèi)實(shí)體公司。
具體到庫(kù)客音樂，它也采用的這種方式實(shí)現(xiàn)VIE。
庫(kù)客音樂VIE架構(gòu)
從庫(kù)客音樂的VIE架構(gòu)圖中可以看出：
Kuke Music Holding Limited (Cayman Islands)是其上市主體。Gauguin Limited (Hong Kong)和Degas Limited (Hong Kong)是在香港設(shè)立的殼公司。Kuke International和Beijing Lecheng是香港公司設(shè)立的WFOE。
Beijing Kuke Music(庫(kù)客音樂)、BMF Culture(北京樂成未來(lái)文化傳媒有限公司、北京國(guó)際音樂節(jié)文化傳播有限公司，下稱BMF)是在中國(guó)大陸開展實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的公司。
可以看出，庫(kù)客音樂的VIE構(gòu)架為BVI-Cayman-BVI-HK的控制結(jié)構(gòu)，在Cayman和香港之間多了一層BVI,這種結(jié)構(gòu)并不常見。這類結(jié)構(gòu)多用于返程投資企業(yè)不僅在中國(guó)有業(yè)務(wù)，而在香港及全球均有業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)或收入的情況下，為了便于合并相關(guān)報(bào)表和稅務(wù)等需要。
招股書顯示，庫(kù)客音樂VIE架構(gòu)的實(shí)體主要為北京庫(kù)客音樂股份有限公司。余赫為該公司的第一大股東，持股比例為35.5%;左興平持股25.9%，金建明持股9.0%，昆山麥頓文化產(chǎn)業(yè)投資企業(yè)(有限合伙)持股8.9%。2020年2月，庫(kù)客音樂通過股權(quán)置換交易收購(gòu)了BMF 100%的股權(quán)。
庫(kù)客音樂深知股權(quán)激勵(lì)對(duì)留住員工的重要性，在上市之前，就著手在做股權(quán)激勵(lì)。2020年10月，庫(kù)客音樂的董事會(huì)就通過了一項(xiàng)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，公司準(zhǔn)備用最多不超過1,227,000股的A類普通股來(lái)激勵(lì)員工。
截至發(fā)布招股書之前，公司已授予并發(fā)行1,125,334股股票期權(quán)和101,666股限制性股票。
庫(kù)客音樂在境外上市，并做股權(quán)激勵(lì)，不得不提的是外匯登記這件事情。如果外匯登記出現(xiàn)違規(guī)情況，輕則行政處罰，重則導(dǎo)致VIE架構(gòu)無(wú)法順利上市。
對(duì)于內(nèi)地企業(yè)在海外上市，國(guó)家外匯局出臺(tái)了7號(hào)文與37號(hào)文說明股權(quán)激勵(lì)外匯登記的情況。7號(hào)文和37號(hào)文的詳細(xì)信息，之前Tiger ESOP文章《境外架構(gòu)下的股權(quán)激勵(lì)，需要辦理哪些外匯登記?》對(duì)此有詳細(xì)介紹，大家可以翻閱查看。
總結(jié)：
老虎ESOP業(yè)務(wù)提供從前期方案設(shè)計(jì)到授予、歸屬、行政審核及數(shù)據(jù)管理等一站式解決方案。作為新經(jīng)濟(jì)公司，老虎證券經(jīng)歷過從激勵(lì)到上市的全過程，其專業(yè)團(tuán)隊(duì)能綜合人力、法務(wù)、財(cái)務(wù)、稅務(wù)四大核心因素，量體裁衣設(shè)計(jì)更適合中國(guó)公司的激勵(lì)方案，大大提升企業(yè)管理效率。極佳的系統(tǒng)穩(wěn)定性和安全性，以及依托于強(qiáng)大技術(shù)的快速響應(yīng)及定制化能力讓老虎ESOP成為上市公司優(yōu)先選擇的ESOP服務(wù)伙伴。
目前，老虎ESOP簽約客戶包括理想汽車、逸仙電商(完美日記母公司)、知乎、聲網(wǎng)、周黑鴨、一起作業(yè)、和鉑醫(yī)藥、秦淮數(shù)據(jù)、洪恩教育等，美股、港股市場(chǎng)累計(jì)服務(wù)客戶已近百家。
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