12月17日，港交所公布引入新規(guī)則，在香港設(shè)計(jì)全新SPAC上市機(jī)制，并于2022年1月1日起生效。
新規(guī)則對于SPAC這種“造殼上市”的模式給出了明確的定義與上市標(biāo)準(zhǔn)，參考美國的經(jīng)驗(yàn)，港交所結(jié)合香港的資本市場環(huán)境，做了一定的本地化約束。
新規(guī)則具體規(guī)定了哪些內(nèi)容?富途企業(yè)服務(wù)(富途ESOP&IPO)為大家一一梳理。
早在9月中旬，港交所發(fā)布了《有關(guān)收購特殊目的公司咨詢文件》，開啟了為期45天的市場意見咨詢。本次最終生效的SPAC上市指引，與9月份刊發(fā)的《咨詢文件》相比，結(jié)合專業(yè)人士的建議，做了幾處調(diào)整。
最終規(guī)則要點(diǎn)整理如下：
| SPAC上市條件：僅限專業(yè)投資者才可認(rèn)購和買賣SPAC 證券
針對SPAC的上市條件，具體規(guī)定包括：
1. 分配對象：僅限專業(yè)投資者才可認(rèn)購和買賣SPAC證券
2. 分配規(guī)則：至少有75 名專業(yè)投資者，當(dāng)中至少20 名須為機(jī)構(gòu)專業(yè)投資者，而此等機(jī)構(gòu)專業(yè)投資者必須持有至少75%的待上市證券
3. 發(fā)行價：至少為10億港元
4. 首發(fā)募集資金總額：至少為10億港元
5. 存續(xù)期限：SPAC 須在24 個月內(nèi)刊發(fā)SPAC 并購公告并在36 個月內(nèi)完成SPAC 并購交易(可申請延期)
注：專業(yè)投資者定義
(i) 機(jī)構(gòu)專業(yè)投資者：《證券及期貨(專業(yè)投資者)規(guī)則》第4、6及7 條所述的信托法團(tuán)、法團(tuán)或合伙，包括(i)總資產(chǎn)不少于4,000萬港元的信托法團(tuán);及(ii)投資組合不少于800萬港元或總資產(chǎn)不少于4,000萬港元的法團(tuán)或合伙。
(ii) 非機(jī)構(gòu)專業(yè)投資者：《證券及期貨(專業(yè)投資者)規(guī)則》第5條所述的個人，包括投資組合不少于800萬港元的個人。
|SPAC發(fā)起人及SPAC董事：至少一名SPAC發(fā)起人持有第6 類/第9類牌照
SPAC在上市時及其后均須有至少一名SPAC發(fā)起人是持有證監(jiān)會所發(fā)出的第6 類(就機(jī)構(gòu)融資提供意見)及/或第9 類(提供資產(chǎn)管理)牌照的公司。且至少有1名發(fā)起人實(shí)益持有SPAC發(fā)行股份達(dá)到10%。
此外，富途企業(yè)服務(wù)(富途ESOP&IPO)發(fā)現(xiàn)，港交所還要求，SPAC董事會須至少有兩人為第6類或第9類證監(jiān)會持牌人(包括一名代表持牌SPAC發(fā)起人的董事)，但不要求董事會的大部分成員均為發(fā)起人代表。
此前的《咨詢文件》要求董事會的大部分成員須為發(fā)起人代表，有專業(yè)人士指出，SPAC董事會需要有更多的獨(dú)立非執(zhí)行董事，從而對SPAC并購交易提供有效意見并反映獨(dú)立股東的利益，因而在最終文件里，港交所對此做出了修訂。
| SPAC并購交易規(guī)定：繼承公司須符合《上市規(guī)則》的所有新上市規(guī)定
港交所將SPAC并購交易完成而產(chǎn)生的上市發(fā)行人稱為“繼承公司”，并要求繼承公司須符合《上市規(guī)則》的所有新上市規(guī)定。
針對繼承公司的上市規(guī)則，不同于《上市規(guī)則》中關(guān)于上市時須至少有300 名股東的規(guī)定，港交所要求繼承公司上市時須至少有100 名專業(yè)投資者。
在市值方面，富途企業(yè)服務(wù)(富途ESOP&IPO)了解到，港交所規(guī)定，在簽訂具有約束力的SPAC并購交易協(xié)議時，SPAC并購目標(biāo)的公平市值須達(dá)SPAC首次發(fā)售所籌得資金的至少80%。
關(guān)于禁售期，港交所要求發(fā)起人在SPAC并購交易完成日期起計(jì)12 個月內(nèi)不得出售上市文件所示中其實(shí)益擁有的任何繼承公司證券。
| 獨(dú)立PIPE投資者：PIPE投資為強(qiáng)制性要求，且均須為專業(yè)投資者
港交所要求 SPAC 必須向獨(dú)立 PIPE 投資者取得資金，以完成 SPAC 并購交易。
之所以有這樣的要求，在于與傳統(tǒng)IPO不同，SPAC并購目標(biāo)的估值并不是由承銷商根據(jù)一大批外部投資者的市場需求而厘定，而是由SPAC 并購目標(biāo)與SPAC 發(fā)起人磋商厘定。
由于SPAC 并購目標(biāo)估值僅由少數(shù)公司決定，估值被操縱的風(fēng)險(xiǎn)會更高，因此，港交所認(rèn)為獨(dú)立PIPE投資是必要的。
注：獨(dú)立PIPE(上市后私募)投資指為完成SPAC并購交易而在SPAC并購公告刊發(fā)之時已落實(shí)會獲得的獨(dú)立第三方投資。
港交所具體要求包括：獨(dú)立PIPE 至少要有50%來自至少三名資深投資者，三者須分別是資產(chǎn)管理總值至少達(dá)80 億港元的資產(chǎn)管理公司，又或基金規(guī)模至少達(dá)80 億港元的基金。
富途企業(yè)服務(wù)(富途ESOP&IPO)提醒，針對獨(dú)立第三方投資者籌集所得的資金總額占SPAC并購目標(biāo)的估值最低百分比，港交所也有所限制：
數(shù)據(jù)來源：《咨詢總結(jié)-特殊目的收購公司》
以下為正式文件對于《咨詢文件》的部分重要修訂匯總：
圖片來源：港交所官網(wǎng)
總結(jié)
今年以來，SPAC在美國呈現(xiàn)爆發(fā)的態(tài)勢。富途企業(yè)服務(wù)(富途ESOP&IPO)了解到，據(jù)SPAC Analytics網(wǎng)站統(tǒng)計(jì)，截至目前，在美IPO的SPAC公司數(shù)量達(dá)到606家，占總IPO數(shù)量的64%，與去年(246家)相比，增長144%。
雖然下半年較上半年行情有所降溫，但是SPAC作為確定性更高、流程更簡單的上市模式，無疑還是非常有吸引力的。
數(shù)據(jù)來源：SPAC Analytics
對于為什么積極推出SPAC，香港交易所集團(tuán)行政總裁歐冠升表示：「香港交易所致力提升香港市場在國際上的吸引力、競爭力和多元性。增設(shè)SPAC上市機(jī)制反映了我們努力不懈提升香港作為亞洲首要融資市場的聲譽(yù)，鞏固我們作為全球領(lǐng)先國際金融中心的地位。」
在赴美上市規(guī)則不明朗的當(dāng)下，港交所積極修訂上市規(guī)則，不斷推陳出新，表現(xiàn)了其想要吸引優(yōu)秀的中國公司赴港上市的積極態(tài)度，相信在這一系列改革下，我們有望看到一個更加蓬勃和繁榮的香港資本市場。
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