2021年底在港股上市的幾家公司，陸續(xù)過了一個月的穩(wěn)價期，商湯、泉峰控股、圣諾醫(yī)藥等均發(fā)布公告，披露超額配股權(quán)的行使情況。
超額配股權(quán)，俗稱也叫“綠鞋”，是股票承銷協(xié)議的一項條款。允許承銷商在公司IPO后的首個月內(nèi)，根據(jù)股價走勢高低來進(jìn)行一定的市場操作，以此來平抑股價，保護(hù)公司市值的穩(wěn)定。
綠鞋機制具體如何操作?
富途企業(yè)服務(wù)(富途ESOP&IPO)認(rèn)為，具體操作上，綠鞋機制想要發(fā)揮作用，會涉及到三方——機構(gòu)投資人、公司、承銷商。
公司授予承銷商超額配股權(quán)。招股期間，承銷商向國際配售的機構(gòu)投資者超額分配不超過全球發(fā)售股份數(shù)目15%的股份，獲得相應(yīng)的資金，然后再跟機構(gòu)投資者借這部分股份。
| 場景一：上市后股價下跌
公司上市后，如果股價下跌，承銷商可以用獲得的資金在二級市場買入相應(yīng)的股份數(shù)目，最后再還給機構(gòu)投資者。而當(dāng)初獲得的資金與在二級市場上買入時的價差，會作為承銷商的收益。
這時，機構(gòu)投資者還是以IPO定價獲得相應(yīng)股份，不賺不賠;承銷商獲得市價與IPO定價之間的價差為收益;公司獲得了“護(hù)盤”，股價沒有進(jìn)一步下跌，市值穩(wěn)定。三方無人受損，皆大歡喜。
| 場景二：上市后股價上漲
而如果公司上市后股價大漲，承銷商不被允許也沒有必要去二級市場買入公司股票，此時公司就需要增發(fā)相應(yīng)數(shù)量的股份，以還給機構(gòu)投資者。這個額外增發(fā)的動作，叫做“行使超額配股權(quán)”。
行使之后，機構(gòu)投資者還是以IPO定價獲得相應(yīng)股份，不賺不賠;承銷商獲得增發(fā)股份的承銷費用和經(jīng)紀(jì)費用;公司融到了更多的資金。而且由于市值上漲，無論是公司還是機構(gòu)投資者都會是喜聞樂見的事情。
1月23日，商湯發(fā)布公告，宣布其超額配股權(quán)已悉數(shù)行使，涉及合共2.25億股新B類股份(「期權(quán)股份」)，相當(dāng)于超額配股權(quán)獲行使前根據(jù)全球發(fā)售初步可供認(rèn)購的發(fā)售股份總數(shù)的15%。
參與本次超額配股的機構(gòu)投資人為SenseTalent，12月24日，穩(wěn)定價格經(jīng)辦人(承銷商)向SenseTalent借入2.25億股股份，配股后，相應(yīng)股份已悉數(shù)返還SenseTalent。SenseTalent是商湯的雇員持股計劃持股主體，為公司的重要股東。
來源：商湯公告
固生堂是未行使超額配股權(quán)的案例之一。
來源：固生堂公告
根據(jù)固生堂1月初發(fā)布的公告，在穩(wěn)定價格期間，其 穩(wěn)定價格經(jīng)辦人 Merrill Lynch International(美林證券)以每股股價25.50港元-29.00港元的價格(不包括1%經(jīng)紀(jì)傭金、0.0027%證監(jiān)會交易征費及0.005%聯(lián)交所交易費)接連在市場購入合計共4,181,700股股份，以促使歸還根據(jù)借股協(xié)議向 Action Thrive Group Limited 借入的4,181,700股股份。
Action Thrive Group Limited由創(chuàng)始人、董事會主席涂先生間接全資擁有，為固生堂的控股股東之一。
因其穩(wěn)定價格經(jīng)辦人采用在二級市場以低于發(fā)行價的價格回購股份的方式歸還相應(yīng)借股，從而無需行使超額配股權(quán)。
A股的“綠鞋”哪里不一樣?
A股同樣也有綠鞋機制，去年12月15日，百濟(jì)神州成功登陸科創(chuàng)板。富途企業(yè)服務(wù)(富途ESOP&IPO)據(jù)其公告了解到，中金公司擔(dān)任百濟(jì)神州的穩(wěn)價人，穩(wěn)價期間，以每股155.02-171.99元的價格買入1725.8萬股股票，并登記于相應(yīng)的股東名下。
與港股不同的是，A股公司穩(wěn)價產(chǎn)生的差價收入不能作為承銷商的收益，而是需要全額納入證券投資者保護(hù)基金。
據(jù)上海財經(jīng)大學(xué)法學(xué)教授麻國安博士介紹，由于A股制度規(guī)則尚未成熟，如果將收益分配給券商，可能會使券商通過抬高發(fā)行價來增加破發(fā)概率，從而在二級市場賺取差價。收益納入的證券投資者保護(hù)基金是用于防范和處置證券公司風(fēng)險，以保護(hù)投資者合法權(quán)益為目的，因此這種制度設(shè)置更有利于保護(hù)投資者合法權(quán)益。
同樣以百濟(jì)神州為例，公告顯示，中金公司回購股份使用的資金外的剩余資金4.97億元，中金公司向中國證券投資者保護(hù)基金有限責(zé)任公司交付，納入證券投資者保護(hù)基金。
來源：百濟(jì)神州公告
《證券日報》記者據(jù)同花順iFinD數(shù)據(jù)統(tǒng)計，A股歷史上，滬深兩市共有8家(今年有3家)上市公司引入“綠鞋”機制，其中4家來自科創(chuàng)板，包括華潤微、中芯國際、和輝光電和鐵建重工。
富途企業(yè)服務(wù)(富途ESOP&IPO)認(rèn)為，綠鞋機制之所以在A股不是非常常見，主要在于核準(zhǔn)制下，A股公司上市定價普遍偏低，破發(fā)可能性很小，綠鞋機制就沒有太大的必要。但隨著注冊制的推行，A股的定價機制也在發(fā)生變化，在破發(fā)變得越來越常見的情況下， 利用好綠鞋機制，對于公司的IPO有重要價值。
結(jié)語
綠鞋機制是資本市場發(fā)展的重要產(chǎn)物，通過靈活調(diào)整發(fā)行量，針對市場波動予以回應(yīng)，從而降低其影響，讓公司的發(fā)行上市更加穩(wěn)定可控，是資本市場完善的重要成果。
當(dāng)然，綠鞋機制也并非百試百靈。如果公司定價過高，而市場情緒偏冷，或者大盤走勢不好等等也會影響公司上市初期的股價走勢，此時綠鞋機制能夠發(fā)揮的作用就比較有限。
此外，綠鞋機制的盛行，可能會弱化承銷商的風(fēng)險意識，從而在長期有損于定價的市場化，損害中小投資者的利益。
富途企業(yè)服務(wù)(富途ESOP&IPO)提醒，綠鞋機制的成熟與完善，有賴于監(jiān)管機構(gòu)重視，只有增強市場透明度，完善承銷商的經(jīng)營管理機制，并嚴(yán)厲打擊違規(guī)操作，才能讓綠鞋機制發(fā)揮更大的效用。
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