富途企業(yè)服務(wù):綠鞋機制能保證不破發(fā),保住股價嗎?

2021年底在港股上市的幾家公司,陸續(xù)過了一個月的穩(wěn)價期,商湯、泉峰控股、圣諾醫(yī)藥等均發(fā)布公告,披露超額配股權(quán)的行使情況。

富途企業(yè)服務(wù):綠鞋機制能保證不破發(fā),保住股價嗎?

超額配股權(quán),俗稱也叫“綠鞋”,是股票承銷協(xié)議的一項條款。允許承銷商在公司IPO后的首個月內(nèi),根據(jù)股價走勢高低來進(jìn)行一定的市場操作,以此來平抑股價,保護(hù)公司市值的穩(wěn)定。

綠鞋機制具體如何操作?

富途企業(yè)服務(wù)(富途ESOP&IPO)認(rèn)為,具體操作上,綠鞋機制想要發(fā)揮作用,會涉及到三方——機構(gòu)投資人、公司、承銷商。

公司授予承銷商超額配股權(quán)。招股期間,承銷商向國際配售的機構(gòu)投資者超額分配不超過全球發(fā)售股份數(shù)目15%的股份,獲得相應(yīng)的資金,然后再跟機構(gòu)投資者借這部分股份。

| 場景一:上市后股價下跌

公司上市后,如果股價下跌,承銷商可以用獲得的資金在二級市場買入相應(yīng)的股份數(shù)目,最后再還給機構(gòu)投資者。而當(dāng)初獲得的資金與在二級市場上買入時的價差,會作為承銷商的收益。

這時,機構(gòu)投資者還是以IPO定價獲得相應(yīng)股份,不賺不賠;承銷商獲得市價與IPO定價之間的價差為收益;公司獲得了“護(hù)盤”,股價沒有進(jìn)一步下跌,市值穩(wěn)定。三方無人受損,皆大歡喜。

| 場景二:上市后股價上漲

而如果公司上市后股價大漲,承銷商不被允許也沒有必要去二級市場買入公司股票,此時公司就需要增發(fā)相應(yīng)數(shù)量的股份,以還給機構(gòu)投資者。這個額外增發(fā)的動作,叫做“行使超額配股權(quán)”。

行使之后,機構(gòu)投資者還是以IPO定價獲得相應(yīng)股份,不賺不賠;承銷商獲得增發(fā)股份的承銷費用和經(jīng)紀(jì)費用;公司融到了更多的資金。而且由于市值上漲,無論是公司還是機構(gòu)投資者都會是喜聞樂見的事情。

1月23日,商湯發(fā)布公告,宣布其超額配股權(quán)已悉數(shù)行使,涉及合共2.25億股新B類股份(「期權(quán)股份」),相當(dāng)于超額配股權(quán)獲行使前根據(jù)全球發(fā)售初步可供認(rèn)購的發(fā)售股份總數(shù)的15%。

參與本次超額配股的機構(gòu)投資人為SenseTalent,12月24日,穩(wěn)定價格經(jīng)辦人(承銷商)向SenseTalent借入2.25億股股份,配股后,相應(yīng)股份已悉數(shù)返還SenseTalent。SenseTalent是商湯的雇員持股計劃持股主體,為公司的重要股東。

富途企業(yè)服務(wù):綠鞋機制能保證不破發(fā),保住股價嗎?

來源:商湯公告

固生堂是未行使超額配股權(quán)的案例之一。

富途企業(yè)服務(wù):綠鞋機制能保證不破發(fā),保住股價嗎?

來源:固生堂公告

根據(jù)固生堂1月初發(fā)布的公告,在穩(wěn)定價格期間,其 穩(wěn)定價格經(jīng)辦人 Merrill Lynch International(美林證券)以每股股價25.50港元-29.00港元的價格(不包括1%經(jīng)紀(jì)傭金、0.0027%證監(jiān)會交易征費及0.005%聯(lián)交所交易費)接連在市場購入合計共4,181,700股股份,以促使歸還根據(jù)借股協(xié)議向 Action Thrive Group Limited 借入的4,181,700股股份。

Action Thrive Group Limited由創(chuàng)始人、董事會主席涂先生間接全資擁有,為固生堂的控股股東之一。

因其穩(wěn)定價格經(jīng)辦人采用在二級市場以低于發(fā)行價的價格回購股份的方式歸還相應(yīng)借股,從而無需行使超額配股權(quán)。

A股的“綠鞋”哪里不一樣?

A股同樣也有綠鞋機制,去年12月15日,百濟(jì)神州成功登陸科創(chuàng)板。富途企業(yè)服務(wù)(富途ESOP&IPO)據(jù)其公告了解到,中金公司擔(dān)任百濟(jì)神州的穩(wěn)價人,穩(wěn)價期間,以每股155.02-171.99元的價格買入1725.8萬股股票,并登記于相應(yīng)的股東名下。

與港股不同的是,A股公司穩(wěn)價產(chǎn)生的差價收入不能作為承銷商的收益,而是需要全額納入證券投資者保護(hù)基金。

據(jù)上海財經(jīng)大學(xué)法學(xué)教授麻國安博士介紹,由于A股制度規(guī)則尚未成熟,如果將收益分配給券商,可能會使券商通過抬高發(fā)行價來增加破發(fā)概率,從而在二級市場賺取差價。收益納入的證券投資者保護(hù)基金是用于防范和處置證券公司風(fēng)險,以保護(hù)投資者合法權(quán)益為目的,因此這種制度設(shè)置更有利于保護(hù)投資者合法權(quán)益。

同樣以百濟(jì)神州為例,公告顯示,中金公司回購股份使用的資金外的剩余資金4.97億元,中金公司向中國證券投資者保護(hù)基金有限責(zé)任公司交付,納入證券投資者保護(hù)基金。

富途企業(yè)服務(wù):綠鞋機制能保證不破發(fā),保住股價嗎?

來源:百濟(jì)神州公告

《證券日報》記者據(jù)同花順iFinD數(shù)據(jù)統(tǒng)計,A股歷史上,滬深兩市共有8家(今年有3家)上市公司引入“綠鞋”機制,其中4家來自科創(chuàng)板,包括華潤微、中芯國際、和輝光電和鐵建重工。

富途企業(yè)服務(wù)(富途ESOP&IPO)認(rèn)為,綠鞋機制之所以在A股不是非常常見,主要在于核準(zhǔn)制下,A股公司上市定價普遍偏低,破發(fā)可能性很小,綠鞋機制就沒有太大的必要。但隨著注冊制的推行,A股的定價機制也在發(fā)生變化,在破發(fā)變得越來越常見的情況下, 利用好綠鞋機制,對于公司的IPO有重要價值。

結(jié)語

綠鞋機制是資本市場發(fā)展的重要產(chǎn)物,通過靈活調(diào)整發(fā)行量,針對市場波動予以回應(yīng),從而降低其影響,讓公司的發(fā)行上市更加穩(wěn)定可控,是資本市場完善的重要成果。

當(dāng)然,綠鞋機制也并非百試百靈。如果公司定價過高,而市場情緒偏冷,或者大盤走勢不好等等也會影響公司上市初期的股價走勢,此時綠鞋機制能夠發(fā)揮的作用就比較有限。

此外,綠鞋機制的盛行,可能會弱化承銷商的風(fēng)險意識,從而在長期有損于定價的市場化,損害中小投資者的利益。

富途企業(yè)服務(wù)(富途ESOP&IPO)提醒,綠鞋機制的成熟與完善,有賴于監(jiān)管機構(gòu)重視,只有增強市場透明度,完善承銷商的經(jīng)營管理機制,并嚴(yán)厲打擊違規(guī)操作,才能讓綠鞋機制發(fā)揮更大的效用。

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