科融環(huán)境收購案中未盡責(zé) 中原證券或遭頂格處罰

（原標(biāo)題：科融環(huán)境收購案中未盡責(zé) 中原證券或遭頂格處罰）

在年初回歸A股的中原證券，正因投行業(yè)務(wù)被立案調(diào)查。

11月30日，中原證券被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，原因是其在擔(dān)任天津豐利創(chuàng)新投資有限公司（下稱“天津豐利”）收購徐州杰能科技發(fā)展有限公司（下稱“徐州杰能”）股權(quán)事項(xiàng)的財(cái)務(wù)顧問過程中，涉嫌未勤勉盡責(zé)。

中原證券在今年1月初登陸上交所，目前尚不滿一周年，卻一直飽受業(yè)績變臉的質(zhì)疑，其中，投行業(yè)務(wù)是拖累業(yè)績的原因之一。上海一位中型券商投行人士對時(shí)代周報(bào)記者表示，按照目前的嚴(yán)監(jiān)管大環(huán)境，中原證券可能會(huì)受到監(jiān)管層“沒一罰五”的頂格處罰。同時(shí)，其保薦的8個(gè)IPO項(xiàng)目或一定程度受到影響。

被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查

涉事的收購案發(fā)生于2016年，根據(jù)歷史資料顯示，當(dāng)時(shí)上市公司科融環(huán)境的控股股東徐州杰能，持有約2.1億股股份，占科融環(huán)境總股本的29.46%。天津豐利擬以92.4元/股(稅后)的價(jià)格，以9.24億元受讓37名股東所持徐州杰能科技91.96%股權(quán)，從而獲得科融環(huán)境的控制權(quán)。

該收購案在發(fā)生初期，就曾被媒體質(zhì)疑收購的資金來源問題。根據(jù)當(dāng)時(shí)的報(bào)道，天津豐利自有資金只有6000萬元，同時(shí)，收購資金中有1.3億元是向被收購方徐州杰能借的，而徐州杰能又是通過大宗交易減持上市公司股份取得這部分現(xiàn)金。有媒體測算，天津豐利使用杠桿達(dá)到17倍。

對于上述質(zhì)疑，中原證券方面曾表示并不屬實(shí)。在其披露文件《中原證券關(guān)于公司詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書之財(cái)務(wù)顧問核查意見》中，中原證券稱“經(jīng)核查，信息披露義務(wù)人本次收購的資金來源于自有及自籌資金，不存在收購資金直接來自于科融環(huán)境及其關(guān)聯(lián)方的情形。”

然而，上述交易完成后，科融環(huán)境開始陷入“內(nèi)斗”。歷史資料顯示，其人事變動(dòng)頻繁，并相繼出現(xiàn)董監(jiān)高互相質(zhì)疑公司信披、內(nèi)控的情況。其中，作為天津豐利入主時(shí)的“配套動(dòng)作”，科融環(huán)境通過關(guān)聯(lián)交易剝離連年虧損并占用公司約7000萬元資金的新疆君創(chuàng)100%股權(quán)給杰能科技（該項(xiàng)目也由中原證券提供核查意見）。收購杰能科技后，天津豐利應(yīng)承擔(dān)在2016年歸還這一欠款的責(zé)任，但其不僅多次展期，截至目前仍未能完全解決這一“窟窿”，還被曝出在轉(zhuǎn)入還款后，又自行轉(zhuǎn)出的違規(guī)行為。

這起并購案中，除了財(cái)務(wù)顧問中原證券，科融環(huán)境控股股東、實(shí)控人以及關(guān)聯(lián)方均收到了證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《調(diào)查通知書》，原因是涉嫌信息披露違法違規(guī)。科融環(huán)境12月1日晚間公告，公司控股股東徐州豐利科技發(fā)展投資有限公司、公司實(shí)際控制人毛鳳麗、公司關(guān)聯(lián)方天津豐利創(chuàng)新投資有限公司以及公司關(guān)聯(lián)方豐利財(cái)富（北京）國際資本管理股份有限公司于11月30日收到中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《調(diào)查通知書》，分別涉嫌信息披露違法違規(guī)或涉嫌違反證券法律法規(guī)被立案調(diào)查。公司目前生產(chǎn)經(jīng)營狀況正常。

而本案進(jìn)一步細(xì)節(jié)仍待披露，中原證券表示：“將全面配合證監(jiān)會(huì)的相關(guān)調(diào)查工作，同時(shí)嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)?！?/p>

那么在此案中，監(jiān)管層將對中原證券如何處罰？上海一位中型券商投行人士對時(shí)代周報(bào)記者表示，“過去的案例很多是‘沒一罰二’，今年西南證券的例子是‘沒一罰五’頂格處理，按照目前的嚴(yán)監(jiān)管大環(huán)境，這次可能同樣是頂格處罰”。

根據(jù)《證券法》第223條規(guī)定：證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，沒收業(yè)務(wù)收入，暫?；蛘叱蜂N證券服務(wù)業(yè)務(wù)許可，并處以業(yè)務(wù)收入一倍以上五倍以下的罰款。

投行業(yè)務(wù)拖累業(yè)績下滑

實(shí)際上，中原證券在今年1月初登陸上交所，目前尚不滿一周年，卻一直飽受業(yè)績變臉的質(zhì)疑。

中原證券發(fā)布的三季報(bào)顯示，今年前三季度該公司實(shí)現(xiàn)營收15.71億元，同比減少1.21%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東凈利潤3.56億元，同比減少35.29%。

今年的中報(bào)數(shù)據(jù)顯示，中原證券上半年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入8.42億元，同比下降12.51%，歸屬上市公司股東的凈利潤為1.33億元，同比減少56.44%。對比此前2016年年報(bào)數(shù)據(jù)，中原證券在2016年的營業(yè)收入為20.26億元，同比下降49.38%，歸屬于上市公司股東的凈利潤7.18億元，同比下降48.87%。

作為一家年初剛回歸A股的“A+H”券商，在去年凈利潤接近腰斬的情況下再次腰斬，中原證券的財(cái)報(bào)表現(xiàn)并不能令市場滿意。中原證券對業(yè)績下滑的解釋是：“受國內(nèi)股市、債市、匯市和商品市場均出現(xiàn)較大震蕩以及公司轉(zhuǎn)型尚未到位等影響，上半年公司營業(yè)利潤、凈利潤均較上年同期有較大幅度的下降。” 但實(shí)際上，無論與上市券商還是全體券商整體降幅相比，中原證券的下滑幅度都大幅超過行業(yè)平均水平。

其中，投行業(yè)務(wù)一直是拖累業(yè)績的原因之一。三季報(bào)中，投行業(yè)務(wù)在第三季度收入2640.98萬元，比去年同期的8322.26萬元下降68.27%。中報(bào)中，投行業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入0.23億元，較2016年同期下降75.20%。

實(shí)際上，此前中原證券已通過整建制引進(jìn)團(tuán)隊(duì)等措施，投行業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)已從原來的3個(gè)增加至11個(gè)，并大力加強(qiáng)了與河南能化集團(tuán)等大型省管企業(yè)的業(yè)務(wù)合作，開展了與市縣及所轄企業(yè)的全面對接，擴(kuò)大投行業(yè)務(wù)，但諸多努力尚未有正面體現(xiàn)。

在年初A股上市時(shí)，中原證券曾表示：上市進(jìn)一步增強(qiáng)了公司的凈資本實(shí)力和品牌影響力，并將有力提升公司經(jīng)營業(yè)績。將充分發(fā)揮在內(nèi)地和香港兩地上市的優(yōu)勢，爭取用三年左右的時(shí)間，把中原證券打造成一個(gè)現(xiàn)代化、國際化的大型金融控股集團(tuán)，使公司綜合實(shí)力和經(jīng)濟(jì)效益穩(wěn)居全國券商第一方陣，成為A+H股的標(biāo)桿性上市公司之一。

如今，業(yè)績下滑與被立案調(diào)查，可能使得本就發(fā)展不順的投行業(yè)務(wù)更添陰霾。

科融環(huán)境12月5日發(fā)布公告稱，此前因籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，擬聘請中原證券擔(dān)任公司本次重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。但鑒于中原證券涉嫌未勤勉盡責(zé)被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，其作為本次交易獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的資質(zhì)及可能受限時(shí)間均存在一定的不確定性。為繼續(xù)推進(jìn)公司本次交易相關(guān)事項(xiàng)，經(jīng)友好協(xié)商，決定中原證券不再擔(dān)任公司本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。

截至目前，中原證券保薦的IPO項(xiàng)目有8個(gè)，其中備案輔導(dǎo)登記受理5家、終止審查2家，另有1家“鄭州凱雪冷鏈股份有限公司”處于已反饋狀態(tài)。再加上1個(gè)并購重組項(xiàng)目，這些項(xiàng)目恐怕會(huì)受到中原證券的波及。

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