宋城演藝溢價8億轉(zhuǎn)手六間房 23億商譽秒兌18億現(xiàn)金

(原標(biāo)題:宋城演藝溢價8億轉(zhuǎn)手六間房“排雷” 黃巧靈施財技23億商譽秒兌18億現(xiàn)金)

長江商報記者魏度實習(xí)生萬少清

溢價68倍收購的六間房,2年后溢價8億元轉(zhuǎn)手,23.7億元商譽轉(zhuǎn)眼變?yōu)?8億元現(xiàn)金,中國演藝第一股宋城演藝(300144.SZ)掌門人黃巧靈的一箭雙雕財技可謂驚人。

6月27日,宋城演藝公告稱,六間房作價34億元與花椒直播運營主體密境和風(fēng)進行重組,組建估值不低于85億元的新公司。重組之后,六間房不再并表,宋城演藝出讓10%股權(quán)。

長江商報記者發(fā)現(xiàn),此番騰挪,于宋城演藝而言是一樁十分劃算的買賣。六間房是宋城演藝2016年完成溢價68倍收購的直播公司,彼時價格為26億元,收購形成商譽23.7億元。初步估算,重組完成后,23.7億元商譽出表,轉(zhuǎn)讓10%股權(quán)加六間房溢價,再考慮此前突擊分紅的4億元,宋城演藝將收回18.1億元現(xiàn)金。

實際上,近年來直播公司紛紛邁步資本市場,主打三四線城市、平民主播的六間房近年來開始走下坡路。2017年,六間房實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為2.85億元,如果扣除收購的靈動時空貢獻(xiàn)的0.41億元,其凈利潤為2.44億元,低于承諾的2.75億元。如果今年的業(yè)績?nèi)晕催_(dá)標(biāo),將會造成大幅商譽減值。

上周,針對上述重組、六間房經(jīng)營狀況及公司發(fā)展等方面問題,長江商報記者向宋城演藝發(fā)去了采訪函并去電,截至本報截稿時止,未收到回復(fù)。

作價34億重組六間房不再列入并表范圍

六間房與花椒直播的重組在直播行業(yè)掀起了不小波瀾。

6月27日晚,宋城演藝公告稱,全資子公司六間房與密境和風(fēng)將進行重組,后者為花椒直播母公司。

根據(jù)公告,六間房作價34億元,密境和風(fēng)整體估值51億元,重組后設(shè)立的新公司估值不低于85億元,原六間房股東持股40%,原密境和風(fēng)股東持股60%。

六間房是國內(nèi)視頻直播平臺的元老,密境和風(fēng)旗下花椒是近年來崛起的移動直播平臺。雙方重組后,由六間房創(chuàng)始人劉巖出任新公司CEO。

對于宋城演藝而言,六間房的地位不一般。六間房是宋城演藝于2015年收購的全資子公司,彼時,收購價格為26億元,較凈資產(chǎn)增值68倍。收購之后,六間房為宋城演藝的利潤貢獻(xiàn)不小。

2015年至2017年,六間房貢獻(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤分別為1.62億元、2.30億元、2.85億元,均完成了業(yè)績承諾。

同期,宋城演藝實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為16.95億元、26.44億元、20.24億元,凈利潤分別為6.31億元、9.02億元、10.68億元。2017年,六間房為宋城演藝的營業(yè)收入和凈利潤占比分別為41.01%、26.69%。

與之相反,密境和風(fēng)的盈利能力要差不少。2016年、2017年,密境和風(fēng)實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為10.7億元、24.19億元,凈利潤分別為—4.39億元、—1.41億元。

讓人意外的是,兩年盈利5.15億元的六間房與兩年虧損5.8億元的密境和風(fēng)重組,新公司的主體不是六間房而是密境和風(fēng)。重組完成后,為優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu),宋城演藝轉(zhuǎn)讓所持新公司10%,持股降至30%。這樣一來,六間房由全資子公司變成參股公司,將不再列入合并報表范圍。

資料顯示,奇虎360軟件(北京)有限公司持有密境和風(fēng)45.17%股份,為密境和風(fēng)控股股東。這意味著,重組后,奇虎360仍將在新集團內(nèi)處于控股位置。

公開信息顯示,六間房在PC端直播處于領(lǐng)先地位,花椒直播則在移動端排名領(lǐng)先。根據(jù)艾媒咨詢的統(tǒng)計,2017年第四季度,花椒直播憑借2.13%的活躍用戶占比位居中國主要娛樂內(nèi)容類直播APP中第一。

宋城演藝方面表示直播行業(yè)已經(jīng)進入合縱連橫的時代,各大直播平臺的合作、整合能夠使得行業(yè)監(jiān)管更為集中,降低監(jiān)管成本。

重組巧妙化解23.7億商譽減值風(fēng)險

盈利能力明顯強于花椒直播的六間房,通過重組后被宋城演藝移出報表,或與其經(jīng)營難達(dá)預(yù)期、發(fā)展前景不明有關(guān)。

2015年7月,宋城演藝溢價68倍收購六間房,產(chǎn)生商譽23.7億元。巨額商譽如同一把懸在頭上的達(dá)摩克利斯之劍,一旦六間房業(yè)績未達(dá)預(yù)期,將會給宋城演藝帶來巨額商譽減值。

根據(jù)收購之時的業(yè)績對賭,2015年至2018年,六間房實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為1.51億元、2.11億元、2.75億元和3.57億元。前兩年,均順利完成了業(yè)績承諾。但在2017年,雖然三間房的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤達(dá)到了2.89億元,但在去年3月,六間房耗資3.8億元收購了靈動時空,后者當(dāng)年貢獻(xiàn)凈利潤0.41億元。剔除靈動時空影響,六間房當(dāng)年實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為2.44億元,業(yè)績完成率為88.73%。

按照約定,今年,六間房的凈利潤要達(dá)到3.57億元,以2017年2.85億元為基數(shù),增速需達(dá)到25.26%,實際上,2017年,六間房的凈利增速只有6.08%。顯然,想在2018年打一次大勝仗難度不小。

一般而言,如果并購標(biāo)的在業(yè)績承諾期內(nèi)未兌現(xiàn)業(yè)績承諾,公司應(yīng)對標(biāo)的進行商譽減值測試,并計提商譽減值準(zhǔn)備。宋城演藝并未這樣做,因而收到了交易所問詢函,并追根溯源六間房收購靈動時空的資金來源。

實際上,跟花椒、映客等直播平臺運營模式不同,六間房主攻三四線城市,其平民主播特色難以吸引主流人群,易受監(jiān)管管制,加上其流量劣勢,模式創(chuàng)新困難,業(yè)績增長壓力大。

由此可見,此番重組,宋城演藝順利化解了23.7億元商譽減值風(fēng)險。不僅如此,還將給公司帶來了一筆十分可觀的收益。

此次重組前,六間房賬上現(xiàn)金只有2.52億元、應(yīng)收賬款700多萬元,卻突擊分紅4億元,宋城演藝將獲得4億元現(xiàn)金。

重組期間,宋城演藝將轉(zhuǎn)讓新公司10%股權(quán),按照最低估值85億元,將獲得8.5億元轉(zhuǎn)讓收益。

此外,26億元收購的六間房34億元重組,溢價8億元,按照最終以30%比例參股新公司,宋城演藝的財務(wù)報表上又增加了5.6億元利潤。

綜上所述,通過推動六間房重組并出表,宋城演藝不僅順利化解了23.70億元商譽減值風(fēng)險,還獲得了18.10億元收益,可謂是一箭雙雕。

新設(shè)公司或選擇赴港上市

在虎牙、映客等紛紛向資本市場邁進之際,六間房的此次重組打開了赴港上市的想象空間。

公開資料顯示,2006年前后,YY、六間房、9158等國內(nèi)第一批直播平臺誕生。2014年,直播市場火爆,各路資本涌入直播行業(yè),斗魚直播、火貓直播、戰(zhàn)旗直播等直播平臺相繼上線,成為游戲直播行業(yè)第一梯隊,熊貓、映客、全民等直播平臺緊隨其后。隨著市場競爭及資本角逐加劇,行業(yè)逐漸細(xì)分出兩大陣營,即以花椒、映客為首的秀場直播和以虎牙、戰(zhàn)旗、火貓為首的游戲直播。

不過,去年以來,隨著資本退潮,行業(yè)出現(xiàn)分化,一些平臺紛紛走向資本市場拓寬融資渠道,為自身補血。今年5月,虎牙已遠(yuǎn)赴美國在紐交所掛牌。映客試圖借道宣亞國際登陸A股市場未果,轉(zhuǎn)而赴港IPO。公開消息稱,斗魚將在今年三季度赴港上市。

同行紛紛開啟資本市場征程,花椒直播也不甘人后,且自身存在補血的迫切需求。今年上半年,市場上就有消息稱花椒直播要赴港IPO,沒想到突然迎來了與六間房的重組。

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2018-07-02
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宋城演藝溢價8億轉(zhuǎn)手六間房 23億商譽秒兌18億現(xiàn)金,宋城演藝 六間房 映客 股權(quán)

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