科創(chuàng)板“001號(hào)”并購(gòu)虛實(shí)：標(biāo)的去年凈利潤(rùn)增幅逾400%

“科創(chuàng)板第一股”華興源創(chuàng)（688001.SH）又摘得“第一”——首次在科創(chuàng)板實(shí)施重大資產(chǎn)重組。

12月6日晚，華興源創(chuàng)披露重組預(yù)案，擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，以約11.5億元的價(jià)格收購(gòu)蘇州歐立通自動(dòng)化科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“歐立通”）100%股權(quán)。截至發(fā)稿，華興源創(chuàng)方面未就并購(gòu)事宜向《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者作出回復(fù)。

業(yè)內(nèi)人士指出，科創(chuàng)企業(yè)本身具有輕資產(chǎn)、高科技等特點(diǎn)，并購(gòu)相對(duì)來(lái)說(shuō)更加容易。但歸根結(jié)底，本案重組仍屬“三高”（高估值、高商譽(yù)、高業(yè)績(jī)承諾）重組，沒(méi)有跳脫此前重大重組的套數(shù)。

標(biāo)的業(yè)績(jī)“一路狂奔”

11月29日，上交所正式發(fā)布科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則。僅僅一周后，華興源創(chuàng)便成為第一個(gè)“吃螃蟹”的科創(chuàng)板公司。

根據(jù)華興源創(chuàng)披露的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，華興源創(chuàng)擬通過(guò)向李齊花、陸國(guó)初發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，收購(gòu)二人所持歐立通100%股權(quán)。標(biāo)的作價(jià)11.5億元，其中，70%股份支付、30%現(xiàn)金支付，股份支付的發(fā)行價(jià)格為26.05元/股。

天眼查顯示，歐立通成立于2015年2月13日，致力于為客戶提供各類自動(dòng)化智能組裝、檢測(cè)設(shè)備，歐立通產(chǎn)品可廣泛應(yīng)用于以可穿戴產(chǎn)品（如智能手表、無(wú)線耳機(jī)等）為代表的消費(fèi)電子行業(yè)，主要用于智能手表等消費(fèi)電子終端的組裝和測(cè)試環(huán)節(jié)。

經(jīng)過(guò)多年的研發(fā)和業(yè)務(wù)積累，歐立通已經(jīng)進(jìn)入國(guó)際知名消費(fèi)電子品牌廠商供應(yīng)鏈體系，與廣達(dá)、仁寶、立訊等大型電子廠商建立合作關(guān)系。

但值得注意的是，成立之初，歐立通的注冊(cè)資本僅有600萬(wàn)元，2017年12月14日至今年7月29日，其注冊(cè)資本也只有2000萬(wàn)元。但是2018年，便獲得超過(guò)7000萬(wàn)元的凈利潤(rùn)，盈利能力遠(yuǎn)超A股部分公司。

從具體數(shù)據(jù)看，2017年、2018年及今年1～8月，歐立通實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為7370.37萬(wàn)元、2.41億元、2.08億元，凈利潤(rùn)分別為1353.35萬(wàn)元、7351.56萬(wàn)元、7157.76萬(wàn)元。今年前8個(gè)月的凈利潤(rùn)已經(jīng)接近2018年全年水平，而2018年與2017年相比，營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)227.52%，凈利潤(rùn)增長(zhǎng)幅度高達(dá)443.21%。

根據(jù)公告，歐立通承諾2019～2021年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的歸母凈利潤(rùn)不低于3.3億元。按照交易作價(jià)/業(yè)績(jī)承諾期平均承諾凈利潤(rùn)，標(biāo)的估值約10.45倍。市場(chǎng)也就此涌現(xiàn)出諸多的質(zhì)疑聲。

華興源創(chuàng)方面表示，歐立通抓住可穿戴設(shè)備需求增長(zhǎng)的戰(zhàn)略機(jī)遇，收入規(guī)?？焖僭鲩L(zhǎng)，利潤(rùn)水平明顯提升，與主營(yíng)消費(fèi)電子行業(yè)智能組裝、測(cè)試設(shè)備的同行業(yè)公司相比，歐立通業(yè)績(jī)快速增長(zhǎng)的變動(dòng)趨勢(shì)與行業(yè)保持基本一致。

不過(guò)，歐立通與同行業(yè)可比公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)趨勢(shì)雖然一致，但其增長(zhǎng)速度遠(yuǎn)高于同行業(yè)可比上市公司。

比如，賽騰股份（603283.SH）2018年較2017年相比，營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)32.382%，歸屬凈利潤(rùn)增長(zhǎng)26.52%。而歐立通的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)速度幾乎為其營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)速度的2倍。

業(yè)內(nèi)人士對(duì)記者分析道，正常來(lái)說(shuō)，營(yíng)業(yè)收入與凈利潤(rùn)的增長(zhǎng)應(yīng)該是同步的，凈利潤(rùn)增長(zhǎng)速度高于營(yíng)業(yè)收入可能由于營(yíng)業(yè)外利潤(rùn)增長(zhǎng)，或者企業(yè)采取有效的方式降低了營(yíng)業(yè)成本，導(dǎo)致毛利率較高。

華興源創(chuàng)方面對(duì)此解釋稱，受益于消費(fèi)電子行業(yè)的發(fā)展，消費(fèi)電子智能組裝測(cè)試行業(yè)保持持續(xù)快速增長(zhǎng)，考慮到標(biāo)的公司收入規(guī)?；鶖?shù)較小的因素，歐立通業(yè)績(jī)快速增長(zhǎng)的情況以及交易對(duì)方業(yè)績(jī)承諾水平與行業(yè)變化趨勢(shì)一致。

股價(jià)接連漲停

對(duì)于此次收購(gòu)，部分機(jī)構(gòu)也給予樂(lè)觀預(yù)期。據(jù)中信建投方面表示，未來(lái)二者有望在采購(gòu)、研發(fā)、客戶環(huán)節(jié)實(shí)現(xiàn)協(xié)同。

一方面，未來(lái)歐立通和華興源創(chuàng)有望通過(guò)集約采購(gòu)、交叉營(yíng)銷等方式降低生產(chǎn)成本，提高運(yùn)營(yíng)效率。而歐立通有望借助華興源創(chuàng)資本平臺(tái)拓寬融資渠道，進(jìn)入發(fā)展快車道。另一方面，收購(gòu)?fù)瓿珊?，上市公司能向下游大客戶提供更加豐富的設(shè)備，進(jìn)一步構(gòu)建更完整的消費(fèi)電子智能設(shè)備應(yīng)用鏈和產(chǎn)品圖譜，完善戰(zhàn)略布局。

中信建投報(bào)告指出，收購(gòu)后，華興源創(chuàng)有望進(jìn)入可穿戴產(chǎn)品智能組裝測(cè)試設(shè)備市場(chǎng)，降低蘋(píng)果手機(jī)銷量波動(dòng)對(duì)于華興源創(chuàng)業(yè)務(wù)的潛在波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。

雖然收購(gòu)結(jié)果尚不得知，但此次收購(gòu)帶來(lái)的“蝴蝶效應(yīng)”還是顯而易見(jiàn)的。

歐立通所屬TWS耳機(jī)行業(yè)，正是目前資本市場(chǎng)炙手可熱的概念板塊。有數(shù)據(jù)顯示，從今年2月至今，TWS耳機(jī)指數(shù)從1744.30一路上升至最高時(shí)的5409.61。

上述預(yù)案披露后，華興源創(chuàng)在12月9日、10日接連斬獲兩個(gè)漲停，成為科創(chuàng)板為數(shù)不多的連板個(gè)股。12月12日，華興源創(chuàng)報(bào)收48.15元/股，總市值193億元，較12月6日收盤(pán)時(shí)的131.73億元，累計(jì)上漲約47%。

相比之下，華興源創(chuàng)的業(yè)績(jī)表現(xiàn)并不樂(lè)觀。今年前三季度，其實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入9.94億元，同比增長(zhǎng)22.74％；凈利潤(rùn)1.83億元，同比下滑21.66％。其中第三季度凈利潤(rùn)4878萬(wàn)元，同比下滑超60％。

華興源創(chuàng)此前披露的招股書(shū)顯示，其在2017年的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)、扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)，相比2016年分別增長(zhǎng)165.5%、16.29%、72.33%。但是，2018年相比2017年，分別增長(zhǎng)-26.63%、16.03%、-19.93%。

華興源創(chuàng)方面解釋稱，公司產(chǎn)品主要應(yīng)用于消費(fèi)電子行業(yè)，由于消費(fèi)電子終端產(chǎn)品更新?lián)Q代具有一定的周期性特征，存在短期內(nèi)因終端產(chǎn)品未發(fā)生全面更新?lián)Q代，而導(dǎo)致下游客戶對(duì)全新測(cè)試設(shè)備的需求出現(xiàn)波動(dòng)的情況，由此出現(xiàn)公司2017年業(yè)績(jī)上升而2018年又出現(xiàn)下滑的周期性波動(dòng)情形。

但反觀同行業(yè)可比上市公司精測(cè)電子（300567.SZ），其2018年業(yè)績(jī)快報(bào)顯示，2018年公司歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為2.89億元，比上年同期增長(zhǎng)73.09%。較大的周期性波動(dòng)影響并不明顯。今年前三季度，其營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)的增幅分別為63.59%、15.37%。

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