與時(shí)俱進(jìn)！新三板《回購(gòu)實(shí)施細(xì)則》這些規(guī)定優(yōu)化了

近日，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司為進(jìn)一步支持、規(guī)范掛牌公司回購(gòu)股份行為，修訂并發(fā)布了《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司回購(gòu)股份實(shí)施細(xì)則》(下稱《回購(gòu)實(shí)施細(xì)則》)，同時(shí)廢止而此前發(fā)布的回購(gòu)文件。

迄今為止，新三板股份回購(gòu)業(yè)務(wù)運(yùn)行已有兩年。經(jīng)統(tǒng)計(jì)，在2018年末全國(guó)股轉(zhuǎn)公司首次發(fā)布實(shí)施《回購(gòu)實(shí)施細(xì)則》以來，共有170余家掛牌公司披露了股份回購(gòu)方案，包含6家精選層公司，擬回購(gòu)資金總額超40億元，其中130余家已實(shí)施完畢。

隨著全面深化改革的推進(jìn)，新三板市場(chǎng)制度和結(jié)構(gòu)發(fā)生了較大變化，原來的規(guī)章制度已不再滿足市場(chǎng)發(fā)展需要，“新生”的精選層尚需厘清與界定，市場(chǎng)亟待與時(shí)俱進(jìn)、革故鼎新，揭開新的篇章。

【回購(gòu)價(jià)格上限調(diào)整】

總的來說，本次《回購(gòu)實(shí)施細(xì)則》修訂主要體現(xiàn)在回購(gòu)方案披露、回購(gòu)實(shí)施、回購(gòu)結(jié)束、以及要約回購(gòu)四方面。

在回購(gòu)方案披露階段，提出“將回購(gòu)價(jià)格上限參考標(biāo)準(zhǔn)由決議前60個(gè)交易日平均收盤價(jià)的200%變更為交易均價(jià)(不包含大宗交易)的200%”。對(duì)此，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司新聞發(fā)言人解釋，剔除大宗交易后的交易均價(jià)較平均收盤價(jià)更能反映公司股票的公允價(jià)值，也更難被人為操縱，有助于提升回購(gòu)定價(jià)的合理性、公允性，保護(hù)掛牌公司和投資者權(quán)益。

此外，還新增了披露精選層公司問詢關(guān)鍵人員減持情況的要求;明確回購(gòu)可能導(dǎo)致觸發(fā)降層情形的披露要求。

在回購(gòu)實(shí)施階段，本次修訂在回購(gòu)指令申報(bào)、回購(gòu)實(shí)施中關(guān)鍵時(shí)點(diǎn)的信披等方面進(jìn)行了調(diào)整優(yōu)化，如取消競(jìng)價(jià)回購(gòu)撮合前申報(bào)限制，明確精選層公司不適用原規(guī)則下關(guān)于競(jìng)價(jià)回購(gòu)的部分規(guī)定，明確回購(gòu)因權(quán)益分派調(diào)整公告的披露要求，增加回購(gòu)方案變更或終止的適用情形等。

在回購(gòu)結(jié)束階段，增加回購(gòu)未達(dá)下限披露專門說明公告的要求;與《股權(quán)激勵(lì)監(jiān)管指引》銜接，明確相關(guān)回購(gòu)股份的處理要求。

最后，是合并要約回購(gòu)相關(guān)內(nèi)容。據(jù)了解，本次修訂將《關(guān)于實(shí)施要約回購(gòu)制度的公告》(2019年6月14日發(fā)布)中的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行了合并，后者現(xiàn)已廢止。

修訂后的《回購(gòu)實(shí)施細(xì)則》經(jīng)發(fā)布立即實(shí)施，處于回購(gòu)實(shí)施階段的掛牌公司應(yīng)當(dāng)按照新規(guī)的相關(guān)要求規(guī)范實(shí)施回購(gòu)，但已經(jīng)董事會(huì)審議并披露回購(gòu)股份方案的掛牌公司無需按照修訂后的規(guī)則對(duì)回購(gòu)方案進(jìn)行調(diào)整。

【“量身打造”精選層適用性】

值得一提的是，本次細(xì)則專門針對(duì)精選層公司作出了適應(yīng)性調(diào)整。

全面深化新三板改革落地后，精選層實(shí)行連續(xù)競(jìng)價(jià)交易，公司在交易活躍度、價(jià)格形成連續(xù)性等方面已顯著區(qū)別于創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層公司，且經(jīng)過公開發(fā)行后股東人數(shù)、公眾股東持股比例顯著提升，市場(chǎng)交易需求增強(qiáng)。

因此，本次修訂為精選層公司設(shè)置了與其交易方式、層級(jí)特點(diǎn)更為匹配的回購(gòu)制度安排，不再適用原競(jìng)價(jià)回購(gòu)下關(guān)于回購(gòu)實(shí)施預(yù)告、董監(jiān)高等人員不得在回購(gòu)實(shí)施期間減持的要求，但掛牌公司應(yīng)在回購(gòu)方案中披露詢問上述人員在回購(gòu)期間的減持計(jì)劃。

而此前，競(jìng)價(jià)回購(gòu)被要求披露回購(gòu)預(yù)告、董監(jiān)高及控股股東、實(shí)控人等不得在回購(gòu)實(shí)施區(qū)間減持，更多是出于“防止掛牌公司在集合競(jìng)價(jià)下因交易不活躍而定向回購(gòu)”的特殊安排。本次修訂將競(jìng)價(jià)回購(gòu)的特殊安排限定于以集合競(jìng)價(jià)方式開展回購(gòu)的情形，同時(shí)明確了精選層公司開展股份回購(gòu)的信息披露要求。

【與A股異同】

新三板是能公開交易股票的全國(guó)第三大證券交易所，從地位上來看，和上交所、深交所平起平坐。因此，本次《回購(gòu)實(shí)施細(xì)則》在回購(gòu)條件、實(shí)施流程和信息披露等方面的一般性要求與上市公司基本相同。

但是，新三板在交易制度、流動(dòng)性等方面具有一定獨(dú)特性，為兼顧公司自治與保護(hù)股東平等參與權(quán)，在回購(gòu)方式和對(duì)相關(guān)主體的利益均衡方面也有不同于上市公司的特點(diǎn)：

“一是掛牌公司在競(jìng)價(jià)和要約方式外，還可以采用做市方式開展回購(gòu);二是采用集合競(jìng)價(jià)方式實(shí)施回購(gòu)的，掛牌公司需披露回購(gòu)實(shí)施預(yù)告，公告擬實(shí)施回購(gòu)的時(shí)間區(qū)間，提示投資者關(guān)注回購(gòu)機(jī)會(huì)，且禁止董監(jiān)高等內(nèi)部人參與回購(gòu)?！?

專業(yè)人士表示，根據(jù)《回購(gòu)實(shí)施細(xì)則》，回購(gòu)股份只能用于員工持股計(jì)劃、股權(quán)激勵(lì)和減少注冊(cè)資本這三類用途，目前還不能像A股一樣作為庫(kù)存股進(jìn)行市值管理用于二級(jí)市場(chǎng)再減持賣出。

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