奧精醫(yī)療回復(fù)科創(chuàng)板注冊(cè)環(huán)節(jié)意見落實(shí)函：對(duì)賭協(xié)議、經(jīng)銷商核查等被關(guān)注

4月14日，極客網(wǎng)了解到，奧精醫(yī)療科技股份有限公司(下稱“奧精醫(yī)療”)回復(fù)科創(chuàng)板IPO發(fā)行注冊(cè)環(huán)節(jié)意見落實(shí)函。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在發(fā)行注冊(cè)環(huán)節(jié)中，上交所主要關(guān)注公司關(guān)于經(jīng)銷商核查、原材料采購、2020年經(jīng)營業(yè)績、對(duì)賭協(xié)議四個(gè)問題。

具體看來，關(guān)于經(jīng)銷商核查，根據(jù)招股書和問詢回復(fù)，發(fā)行人的銷售以經(jīng)銷模式為主，報(bào)告期內(nèi)買斷式經(jīng)銷收入占比分別為99.51%、97.5%、98.08%和98.75%。(1)針對(duì)經(jīng)銷商的終端銷售核查程序，中介機(jī)構(gòu)存在未取得終端醫(yī)院使用數(shù)據(jù)的情況，但通過獲取經(jīng)銷商銷售明細(xì)清單、抽取經(jīng)銷商進(jìn)行庫存盤點(diǎn)、抽取經(jīng)銷商金稅三期平臺(tái)數(shù)據(jù)、抽取經(jīng)銷商終端收貨確認(rèn)單據(jù)等方式作為替代驗(yàn)證程序。根據(jù)中介機(jī)構(gòu)的替代驗(yàn)證程序，報(bào)告期內(nèi)，取得了銷售明細(xì)清單的經(jīng)銷收入占比分別為91.71%、98.69%、95.13%和97.32%;核對(duì)了金稅三期平臺(tái)數(shù)據(jù)的經(jīng)銷收入占比分別為61.42%、67.53%、76.83%和82.49%;核對(duì)了終端收貨確認(rèn)單據(jù)的經(jīng)銷收入占比分別為61.57%、69.41%、79.91%和85.65%。(2)在對(duì)2017年前十大經(jīng)銷商客戶終端銷售情況核查中，第七大經(jīng)銷商客戶北京云博益誠科技發(fā)展有限公司向公司采購金額308.56萬元，實(shí)現(xiàn)終端銷售187.9萬元，當(dāng)年期末結(jié)存占其全年銷售比64.22%。

上交所要求發(fā)行人說明：北京云博益誠科技發(fā)展有限公司2017年末結(jié)存商品的期后銷售情況，是否存在期后退貨的情況;該經(jīng)銷商與其終端客戶的商業(yè)關(guān)系是否發(fā)生重大變化;是否仍與發(fā)行人繼續(xù)合作，后續(xù)未成為前十大經(jīng)銷商的原因。

奧精醫(yī)療回復(fù)：截至2017年12月31日，北京云博益誠科技發(fā)展有限公司期末結(jié)存商品1,660盒，2018年度全年銷售數(shù)量2,349盒，2017年末結(jié)存商品已于2018年度銷售完畢，未發(fā)生期后退貨的情況。

北京云博益誠科技發(fā)展有限公司就發(fā)行人產(chǎn)品主要覆蓋醫(yī)院為清華大學(xué)玉泉醫(yī)院，2017年至2020年持續(xù)向清華大學(xué)玉泉醫(yī)院發(fā)生銷售，北京云博益誠科技發(fā)展有限公司終端流向數(shù)據(jù)如下：

綜上，北京云博益誠科技發(fā)展有限公司與其終端客戶的商業(yè)關(guān)系未發(fā)生重大變化。

自2013年起，北京云博益誠科技發(fā)展有限公司就與發(fā)行人持續(xù)開展合作，2017年至2020年各期向發(fā)行人的采購金額與數(shù)量如下：

2017年至2020年，北京云博益誠科技發(fā)展有限公司自發(fā)行人的采購數(shù)量分別為4,245盒、1,125盒、2,106盒及3,910盒，采購金額分別為308.56萬元、87.59萬元、97.35萬元及147.53萬元，占發(fā)行人客戶排名分別為第7名、第44名、第41名及第33名。除2017年采購略多以外，各期采購金額相對(duì)穩(wěn)定，始終與發(fā)行人繼續(xù)合作。

2017年度，北京云博益誠科技發(fā)展有限公司采購較多，主要系當(dāng)時(shí)擬拓展除清華大學(xué)玉泉醫(yī)院以外的其他終端醫(yī)院客戶，但由于其終端客戶拓展不及預(yù)期，故后續(xù)未能再成為前十大經(jīng)銷商，但仍始終為發(fā)行人主要經(jīng)銷商之一。

關(guān)于2020年經(jīng)營業(yè)績，根據(jù)2020年審閱報(bào)告，2020年度，發(fā)行人營業(yè)收入為18,376.02萬元，較上年同期增長9%;扣非后歸母凈利潤為8,237.61萬元，較上年同期增加37.75%。其中2020年下半年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入14212.59萬元，同比增長24.15%;扣非后歸母凈利潤為7530.52萬元，同比增長97.66%。

上交所要求發(fā)行人：(1)結(jié)合營業(yè)成本、毛利率、期間費(fèi)用等重要指標(biāo)的變動(dòng)情況分析說明2020年公司凈利潤增幅超過當(dāng)期營業(yè)收入增幅的原因和合理性。(2)結(jié)合2020年下半年各主要客戶的訂單、同期對(duì)比等情況，分析主要客戶收入和訂單的匹配性;是否存在經(jīng)銷商提前囤貨確認(rèn)收入的情況。(3)結(jié)合2020年12月末前后的收入確認(rèn)情況、出庫單、發(fā)運(yùn)憑證、客戶簽收情況、發(fā)票等原始憑證，說明銷售收入確認(rèn)是否真實(shí)、準(zhǔn)確。

奧精醫(yī)療回復(fù)，根據(jù)信會(huì)師報(bào)字[2021]第ZB10081號(hào)審計(jì)報(bào)告，2020年度，發(fā)行人營業(yè)收入為18,376.02萬元，較上年同期增長9.00%;凈利潤為8,711.51萬元，較上年同期增長35.70%;扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為8,236.23萬元，較上年同期增加37.73%。

2020年度，公司營業(yè)收入較上年增加1,516.92萬元，營業(yè)成本及毛利率較上年基本保持穩(wěn)定，期間費(fèi)用較上年減少1,952.92萬元，凈利潤較上年增加2,291.85萬元，營業(yè)收入增加、期間費(fèi)用減少系凈利潤增長的主要因素。

2020年度，公司期間費(fèi)用下降1,952.92萬元，助推了凈利潤的增長，管理費(fèi)用同比下降989.03萬元，研發(fā)費(fèi)用同比下降648.30萬元，銷售費(fèi)用同比下降412.22萬元。

2020年度，公司管理費(fèi)用同比下降989.03萬元，降幅25.97%，變動(dòng)主要為股份支付和服務(wù)費(fèi)。股份支付費(fèi)用2019年度確認(rèn)金額為561.96萬元，2020年度不再確認(rèn)有股份支付費(fèi)用，由此同比大幅下降。服務(wù)費(fèi)同比下降422.16萬元，主要系2019年支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用較大所致，2020年支付的服務(wù)費(fèi)金額較少。

2020年度，公司研發(fā)費(fèi)用同比下降648.30萬元，降幅28.82%，變動(dòng)主要為試驗(yàn)檢驗(yàn)費(fèi)。2019年度，公司礦化膠原/聚酯人工骨修復(fù)材料等研發(fā)項(xiàng)目已完成臨床前研究，原計(jì)劃2020年開展臨床試驗(yàn)，由于新型冠狀病毒疫情影響，臨床試驗(yàn)研究推遲，故2020年度試驗(yàn)檢驗(yàn)費(fèi)存在較大幅度下降。

2020年度，公司銷售費(fèi)用同比下降412.22萬元，降幅26.38%。變動(dòng)主要為職工薪酬和市場推廣費(fèi)，職工薪酬同比下降233.35萬元，主要系2020年上半年度由于新型冠狀病毒疫情影響，公司銷售人員薪酬有所下降。市場推廣費(fèi)同比下降131.17萬元，主要系境外收入減少導(dǎo)致美國子公司銷售傭金減少。

2020年7-12月，公司前十大客戶訂單與收入平均匹配度達(dá)到101.24%，匹配情況良好。從訂單同期比較來看，2020年7-12月訂單為2019年7-12月訂單的169.49%，主要系2020年上半年由于疫情影響，短期內(nèi)國家的醫(yī)療機(jī)構(gòu)集中資源抗擊疫情，其他醫(yī)療相關(guān)活動(dòng)被相應(yīng)推遲，骨缺損修復(fù)等剛性醫(yī)療需求被大量推遲到下半年，由此較上年同期有較大幅度增加。

公司前十大客戶2020年12月31日庫存數(shù)量與2020年1-12月終端銷售數(shù)量比例平均為6.50%，期末庫存數(shù)量與終端銷售數(shù)量比例較低。其中，云南松辰商貿(mào)有限公司、上海清際貿(mào)易商行、湖北英賽特醫(yī)藥有限公司期末庫存占比略高于平均水平，主要系上述三家終端銷量拓展較快，醫(yī)療產(chǎn)品的存儲(chǔ)及銷售必須能滿足醫(yī)療機(jī)構(gòu)需求的不確定性、及時(shí)性、急迫性等要求，經(jīng)銷商必須始終保持合理的安全庫存。

綜上，公司前十大客戶2020年12月31日庫存數(shù)量與2020年1-12月終端銷售數(shù)量比例平均為6.50%，期末庫存數(shù)量與終端銷售數(shù)量比例較低。其中，云南松辰商貿(mào)有限公司、上海清際貿(mào)易商行、湖北英賽特醫(yī)藥有限公司期末庫存占比略高于平均水平，主要系上述三家終端銷量拓展較快，導(dǎo)致對(duì)應(yīng)的安全庫存略高于平均水平，不存在經(jīng)銷商提前囤貨確認(rèn)收入的情況。

2020年10-12月、2021年1-2月公司銷售收入較上年同期有所增長，主要系2020年上半年由于疫情影響，短期內(nèi)國家的醫(yī)療機(jī)構(gòu)集中資源抗擊疫情，其他醫(yī)療相關(guān)活動(dòng)被相應(yīng)推遲，骨缺損修復(fù)等剛性醫(yī)療需求被大量推遲到2020年度下半年，由此上述期間銷售收入較上年同期有一定幅度增加，具有合理性。公司主要采用經(jīng)銷模式進(jìn)行產(chǎn)品銷售，亦存在少量向醫(yī)院等醫(yī)療機(jī)構(gòu)直銷的情況。在經(jīng)銷模式下，公司銷售部根據(jù)客戶訂單組織發(fā)貨，經(jīng)銷商確認(rèn)收貨后公司確認(rèn)銷售收入;在直銷及代理銷售模式下，公司銷售部根據(jù)客戶訂單組織發(fā)貨，終端客戶使用后公司確認(rèn)銷售收入。公司2020年11月、12月，2021年1月、2月客戶訂單、客戶收貨確認(rèn)單，公司出庫單、發(fā)貨單、銷售發(fā)票等原始單據(jù)的開具時(shí)間與收入確認(rèn)時(shí)間一致，不存在跨期情況，收入確認(rèn)真實(shí)、準(zhǔn)確。

關(guān)于對(duì)賭協(xié)議，上交所要求發(fā)行人說明：根據(jù)以上股東協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議的約定，發(fā)行人是否還實(shí)質(zhì)上承擔(dān)贖回義務(wù)，是否可以認(rèn)為發(fā)行人已經(jīng)按照《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》的要求解決了有關(guān)對(duì)賭協(xié)議清理事項(xiàng)。

奧精醫(yī)療回復(fù)，2019年5月，發(fā)行人前身奧精有限與EricGangHu(胡剛)、崔福齋、黃晚蘭、李玎、北京銀河九天(以下簡稱“共同實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人”)及嘉興華控、北京奇?zhèn)愄煊印ioVeda、上海百奧財(cái)富、COWIN、國投創(chuàng)合、杭州鏡心、中小企業(yè)發(fā)展、廈門中南星火、廈門中南弘遠(yuǎn)、濰坊高精尖、南通喬景天助、北京宏福(以下簡稱“其他股東”)簽署了《關(guān)于北京奧精醫(yī)藥科技有限公司之股東協(xié)議》(以下簡稱“《股東協(xié)議》”)，其中股東特殊權(quán)利條款約定包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制、優(yōu)先購買權(quán)、共同出售權(quán)、領(lǐng)售權(quán)、受讓方權(quán)利義務(wù)的承擔(dān)、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、反稀釋、贖回權(quán)、優(yōu)先收購權(quán)、信息權(quán)及清算等條款。

2020年6月，發(fā)行人、共同實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人和其他股東簽署《關(guān)于<北京奧精醫(yī)藥科技有限公司之股東協(xié)議>之補(bǔ)充協(xié)議》(以下簡稱“《補(bǔ)充協(xié)議》”)，約定如公司公開發(fā)行股票并上市申請(qǐng)未被受理、被勸退、被撤回、被終止審核等，《股東協(xié)議》第8.2條贖回權(quán)中涉及奧精醫(yī)療、EricGangHu(胡剛)、崔福齋、黃晚蘭對(duì)其他相關(guān)股東的贖回義務(wù)相關(guān)條款重新溯及生效，新溯及生效部分不含公司對(duì)其他相關(guān)股東的贖回義務(wù)亦不包括公司的連帶責(zé)任。除前述約定外，上述其他股東特殊權(quán)利條款進(jìn)行了終止。

根據(jù)《股東協(xié)議》第8.2條贖回權(quán)的約定，贖回權(quán)觸發(fā)事件包括：①未能在2020年12月31日前，建立符合中國證監(jiān)會(huì)首次公開發(fā)行股票條件的財(cái)務(wù)制度和內(nèi)控制度;②未能于2020年12月31日前向中國證監(jiān)會(huì)提交首次公開發(fā)行股票的申請(qǐng)并獲得受理;③公司在2018年度或2019年度經(jīng)審計(jì)的累計(jì)凈利潤未達(dá)到11,000萬元;④任何創(chuàng)始人或公司出現(xiàn)對(duì)交易文件的重大違約(包括但不限于在任何重大方面違反其在交易文件下的陳述與保證、承諾或約定)影響公司持續(xù)經(jīng)營的或出現(xiàn)任何重大違反法律法規(guī)的行為而影響公司持續(xù)經(jīng)營的，且在任何投資人催告后三十(30)日內(nèi)仍未糾正;⑤公司喪失或無法續(xù)展主營業(yè)務(wù)不可或缺的批準(zhǔn)，或者公司的主營業(yè)務(wù)被法律法規(guī)禁止或受到重大限制。

截至《關(guān)于奧精醫(yī)療科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請(qǐng)文件的審核中心意見落實(shí)函回復(fù)報(bào)告》出具日(2021年1月3日)，上述觸發(fā)贖回權(quán)的事件中，以上①②③事項(xiàng)均已完成或成就，不存在觸發(fā)前述贖回權(quán)事件的可能;不存在④⑤項(xiàng)情形，從未觸發(fā)贖回權(quán);且僅在發(fā)行人公開發(fā)行股票并上市申請(qǐng)未被受理、被勸退、被撤回、被終止審核等情形下贖回權(quán)的可重新溯及生效。

2021年1月12日，發(fā)行人、共同實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人和其他股東簽署《關(guān)于<北京奧精醫(yī)藥科技有限公司之股東協(xié)議>之補(bǔ)充協(xié)議二》(以下簡稱《補(bǔ)充協(xié)議二》”)，確認(rèn)公司不存在《股東協(xié)議》第8.2條贖回權(quán)中約定的贖回權(quán)觸發(fā)事件中的④⑤項(xiàng)情形，公司從未觸發(fā)贖回權(quán)。其他股東不會(huì)依據(jù)《股東協(xié)議》第8.2條贖回權(quán)約定的贖回權(quán)觸發(fā)事件向奧精醫(yī)療或EricGangHu(胡剛)、崔福齋、黃晚蘭主張或行使贖回權(quán)，并約定終止《股東協(xié)議》第8.2條贖回權(quán)的條款，并溯及至其他股東特殊權(quán)利相關(guān)條款一同終止且永久喪失效力不可恢復(fù)。

綜上所述，發(fā)行人從未觸發(fā)贖回權(quán)，未實(shí)質(zhì)承擔(dān)贖回義務(wù)。根據(jù)發(fā)行人、共同實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人和其他股東分別于2020年6月簽署的《補(bǔ)充協(xié)議》以及2021年1月簽署的《補(bǔ)充協(xié)議二》，股東特殊權(quán)利條款均已徹底終止并喪失效力，發(fā)行人已經(jīng)按照《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》的要求解決了有關(guān)對(duì)賭協(xié)議清理事項(xiàng)。

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